Organ interpretujący powoływał się na Dyrektywę Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. zmieniającą Dyrektywę 2011/16/UE, w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz. Urz. UE. L 2018, nr 139, str. 1), której zasadniczym celem jest stworzenie narzędzia w postaci obowiązkowego raportowania informacji o schematach podatkowych przez pośredników oraz właściwych podatników w poszczególnych państwach członkowskich - w celu umożliwienia przeciwdziałania unikaniu opodatkowania i innym nadużyciom podatkowym. Wskazano, że do polskiego porządku prawnego wprowadzono nową instytucję - obowiązkowego raportowania informacji o schematach podatkowych (ang. Mandatory Disclosure Rules), określoną w regulacjach zawartych w art. 86a - art. 86o Rozdział 11a, Działu III o.p., a organem podatkowym właściwym do obsługi spraw dotyczących informacji o schematach podatkowych MDR jest Szef Krajowej Administracji Skarbowej.
W zażaleniu na postanowienie Dyrektora wydane w I instancji Spółka podniosła w szczególności, że: przepisy o schematach podatkowych są bez wątpienia przepisami prawa materialnego, znajdującymi się w ustawie podatkowej i nakładającymi na ich adresatów podatkowe obowiązki informacyjne, których niewypełnienie lub niewłaściwe wypełnienie zagrożone jest odpowiedzialnością na gruncie ustawy z dnia 10 września 1999 r. - Kodeks karny skarbowy. Co więcej, Spółka uważa, iż przedstawiła we wniosku wszelkie informacje niezbędne do jednoznacznego ustalenia, czy przedstawione przez nią uzgodnienia spełniają kryterium głównej korzyści oraz czy posiadają wybrane ogólne cechy rozpoznawcze.
Organ postanowieniem z 21 grudnia 2023 r, utrzymał w mocy swoje rozstrzygnięcie wydane w I instancji. Zdaniem Organu interpretującego wniosek o wydanie interpretacji nie jest w ogóle dostosowany do objęcia swoim zakresem danych i informacji występujących w obszarze raportowania schematów podatkowych - a to właśnie z tego powodu, że procedura wydawania interpretacji podatkowych jest niewłaściwą procedurą do rozpatrywania tego typu spraw.
Na powyższe rozstrzygnięcie Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który uznał, iż skarga zasługuje na uwzględnienie
Sąd I instancji wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, iż nie można automatycznie odmówić wszczęcia postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, wskazując, że przepis prawa (Informacje o schematach podatkowych), o zastosowanie, którego wystąpił Wnioskodawca, nie łączy się bezpośrednio z Jego obowiązkiem czy zobowiązaniem podatkowym. Konstytuują bowiem one określone obowiązki o charakterze analitycznym i informacyjnym, pełniąc w istocie funkcję zbliżoną do informacji składanych w formie zeznań i deklaracji podatkowych. Pozwalają określić w sposób prawidłowy elementy stosunku prawnopodatkowego, w tym zwłaszcza takie, jak powstanie obowiązku podatkowego oraz zobowiązania podatkowego, a także wysokość podstawy opodatkowania. W konsekwencji, przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych, które już bezpośrednio wyznaczają treść i zakres obowiązków podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 2 o.p.
Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał również, iż obowiązki prawno-podatkowe wynikające z Działu III Rozdział 11a o.p., tj. związane z informowaniem o schematach podatkowych, objęte są zakresem postępowania interpretacyjnego na podstawie art. 14b § 1 i nast. o.p. W przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w przepisach sytuacje, w których podmiotowi, dla którego została ona wydana, przysługuje ochrona. Funkcja ochronna znajduje swoje podstawy w art. 14k o.p. i jak wynika z § 3 ww. przepisu nie ogranicza się wyłącznie do ochrony wnioskodawcy przed potencjalnym zobowiązaniem podatkowym. Tymczasem przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych mogą być przedmiotem jednego z postępowań, o których mowa w art. 14b § 4 o.p.
Dyrektor reprezentowany przez radcę prawnego zaskarżył powyższe rozstrzygnięcie w całości zarzucając orzeczeniu na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: "p.p.s.a."):
- naruszenie przepisów prawa procesowego w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1 oraz art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p. - przez błędne uznanie, że złożony przez Skarżącą spółkę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i dotyczył interpretacji przepisów prawa podatkowego i na tej podstawie uchylenie postanowień organu o odmowie wszczęcia postępowania wydanych w obu instancjach, w sytuacji gdy przedmiotowy wniosek wymagał wydania aktu wariantowego o charakterze techniczno-informacyjnym, a nie interpretacji przepisu podatkowego, co skutkowało koniecznością wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.
W oparciu o tak postawione zarzuty, Organ wniósł o uchylenie wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie skargi Skarżącej, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu sprawy do ponownego rozpatrzenia oraz o zasądzenie od Skarżącej na rzecz Organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto Organ zrzekł się rozpoznania skargi kasacyjnej na rozprawie.
W zakreślonym ustawowo terminie Spółka reprezentowana przez radcę prawnego złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 p.p.s.a., z uwagi na brak usprawiedliwionych podstaw, zasądzenie kosztów postępowania na rzecz Spółki, na podstawie art. 204 i 205 p.p.s.a. oraz rozpoznanie sprawy bez rozprawy, na posiedzeniu niejawnym.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się okoliczności uzasadniających nieważność postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i rozpoznał skargę kasacyjną w podstawach w niej wskazanych.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest obowiązek wydania przez Dyrektora interpretacji indywidualnej w trybie przepisów art. 14b i nast. o.p. względem przepisów Rozdziału 11a o.p.
Należy na wstępie zauważyć, że zaprezentowany problem był już przedmiotem spraw rozpatrywanych przez Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyrokach z 8 grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 4548/21, z 14 maja 2024 r., sygn. akt III FSK 335/22, z 2 lutego 2024 r., III FSK 719/22, z 29 sierpnia 2023 r., III FSK 264/23, z 4 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 241/25. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko przyjęte w tych judykatach i posłuży się argumentacją w nich prezentowaną.
Naczelny Sąd Administracyjny za chybiony uznał zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1 oraz art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p., w którym Organ kwestionuje uznanie przez WSA, iż złożony przez Skarżącą spółkę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i dotyczył interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Trzeba zauważyć, że w zarzucie tym Organ podnosi naruszenie art. 165a § 1 o.p., w związku z wymienionymi regulacjami dotyczącymi zastosowania instytucji interpretacji indywidulanej przepisów prawa podatkowego. Stosownie do art. 165a § 1 o.p. ustawodawca wskazał przypadki, w których organ ma obowiązek wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, tj. wówczas, gdy żądanie, o którym mowa w art. 165, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte. Wydanie tego postanowienia jest konsekwencją spełnienia wskazanych w tej regulacji przesłanek. Godzi się przy tym nadmienić, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjęto, że użyty w przepisie art. 165a § 1 o.p. zwrot "z jakichkolwiek innych przyczyn nie może być wszczęte" należy odnieść przede wszystkim do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania podatkowego stoją na przeszkodzie przepisy prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny – wyrok NSA z 10 marca 2022 r., sygn. akt I FSK 1933/18.
Zgodnie z art. 14b § 1 o.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W regulacji tej ustawodawca posłużył się sformułowaniem przepisy prawa podatkowego, których definicję legalną określa art. 3 pkt 2 o.p. Przez "przepisy prawa podatkowego" rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych. Przywołana definicja zawiera w swej treści inne definiowane pojęcie tj. "ustawy podatkowe", przez które ustawodawca nakazuje rozumieć ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich (art. 3 pkt 1 o.p.). Oznacza to, że organowi wolno dokonać wykładni tych przepisów, które zawierają akty prawne wymienione rodzajowo w art. 3 pkt 2. Ocena stanowiska podatnika, a w konsekwencji wydanie interpretacji indywidualnej, są zatem możliwe wyłącznie wówczas, gdy kwestia stanowiąca przedmiot jego wątpliwości jest regulowana przepisami prawa podatkowego, z zastrzeżeniem wyłączeń określonych normatywnie.
Godzi się także uwzględnić charakter uregulowań zawartych w dziale III rozdziału 11a o.p. Przepisy działu III rozdziału 11a o.p. nie mają jednolitego charakteru. Jest to niejednorodny zbiór norm prawnych, wśród których można wskazać zarówno przepisy materialne, jak i procesowe, w tym takie, które objęte są wspomnianym wcześniej katalogiem wyłączeń. W odniesieniu do obowiązku złożenia informacji o schemacie podatkowym, przepisy te należy uznać za regulacje materialnoprawne, podlegające interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Wskazać ponadto należy, iż regulacje zawarte w przepisach dotyczących obowiązku raportowania konstytuują określone obowiązki o charakterze analitycznym (zwłaszcza art. 86f § 1 pkt 4-8 o.p.) i informacyjnym (art. 86b do art. 86e o.p.), pełniąc w istocie funkcję zbliżoną do informacji składanych w formie zeznań i deklaracji podatkowych. Pozwalają bowiem określić w sposób prawidłowy elementy stosunku prawnopodatkowego, w tym zwłaszcza takie, jak powstanie obowiązku podatkowego oraz zobowiązania podatkowego, a także wysokość podstawy opodatkowania. W konsekwencji, z uwagi na wspomniane ratio legis, przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych, które już bezpośrednio wyznaczają treść i zakres obowiązków podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 2 o.p.
Za przyjęciem tego stanowiska przemawia także argument natury systemowej, wskazujący na zamieszczenie regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych w dziale III rozdział 11a ustawy - Ordynacja podatkowa, poświęconym zobowiązaniom podatkowym, które mają charakter konstytucyjny z perspektywy systemu prawa podatkowego, odnoszący się do ogólnych zagadnień materialnego prawa podatkowego, wiążących się zwłaszcza z powstawaniem, regulowaniem, wygasaniem zobowiązań podatkowych oraz odpowiedzialnością podatkową za owe zobowiązania.
Dodatkowo przyjąć należy, iż ustawodawca nie wypowiada się wprost na temat charakteru przepisów prawa, których może dotyczyć interpretacja indywidualna, jej przedmiotem mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. Tym bardziej, że wniosek dotyczy obowiązków nałożonych przez ustawodawcę, zagrożonych sankcją karną skarbową (art. 80f ustawy z 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 628).
Interpretacja indywidualna przedmiotowo obejmuje przepisy prawa podatkowego, a takimi są również przepisy rozdziału 11a Działu III (art. 3 pkt 1 i 2 o.p.). Definicja legalna pojęcia "przepisów prawa podatkowego" nie ogranicza ich rozumienia tylko do kwestii obowiązku podatkowego czy zobowiązania podatkowego. Chcąc zastosować art. 165a § 1 o.p., organ musiałby wykazać, że przedmiotem wniosku jest przepis wyłączony spod obowiązku, o jakim mowa w art. 14b § 1 o.p.
Trafne jest zatem stanowisko zaprezentowane przez WSA, który uznał, że obowiązki prawno-podatkowe, które wynikają z Działu III Rozdział 11a o.p., tj. związane z informowaniem o schematach podatkowych, zostały objęte zakresem postępowania interpretacyjnego na podstawie art. 14b § 1 i nast. o.p. W konsekwencji prawidłowe jest stwierdzenie Sądu I instancji odnoszące się do tego, że w przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w przepisach sytuacje, w których podmiotowi, dla którego została ona wydana, przysługuje ochrona, wskazując regulacje o.p.
Dlatego też prawidłowego rozstrzygnięcia Sądu I instancji nie może podważyć argumentacja zawarta w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
Należy więc podzielić stanowisko WSA, że żądanie wydania interpretacji w zakresie zakreślonym we wniosku Skarżącej nie uprawniało Organ interpretujący do zastosowania art. 165a § 1 o.p., a Wnioskodawca ma status zainteresowanego.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie sposób zatem uznać zasadności zarzutu skargi kasacyjnej.
Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej.
O kosztach orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a., art. 205 § 2 p.p.s.a. i art. 209 p.p.s.a.
Jolanta Sokołowska Paweł Borszowski (spr.) Krzysztof Przasnyski