Wyrok NSA z dnia 25 lutego 2026, sygn. III FZ 23/26

Brak winy w uchybieniu terminu jest podstawową przesłanką do jego przywrócenia. Przepisy regulujące instytucję przywrócenia terminu nie wskazują wedle jakich kryteriów należy oceniać zachowanie strony, co uzasadnia pogląd, że ocena braku winy została pozostawiona uznaniu sądu, oczywiście przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności sprawy, jakie sąd uzna za istotne, w sposób uwzględniający obiektywny miernik staranności, jakiej można wymagać od osoby należycie dbającej o własne interesy. Istotnym przy tym jest, aby strona składająca taki wniosek, uprawdopodobniła, iż istniały obiektywnie niemożliwe do przezwyciężenia przeszkody uniemożliwiające jej dochowanie terminu, o którego przywrócenie wnosi, w okresie kiedy termin ten biegł (por. postanowienie NSA z 30 sierpnia 2024 r., sygn. akt III FZ 256/24).

Przechodząc do rozważań należy wskazać, że Sąd pierwszej instancji trafnie przyjął, że Skarżąca jako podmiot prawa handlowego prowadzący działalność gospodarczą, zobowiązana jest do zachowania szczególnej dbałości w zakresie organizacji swoich spraw. Argumentacja zażalenia, sprowadzająca się do twierdzenia, że Organ powinien był kierować korespondencję na adres do korespondencji wskazany przez prezesa zarządu jako osobę fizyczną, nie może odnieść skutku. Stroną postępowania była bowiem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiot prawa, a nie prezes zarządu we własnym imieniu. Sam fakt wskazania przez prezesa zarządu adresu do korespondencji nie skutkuje zmianą adresu siedziby osoby prawnej ani nie zwalnia jej z obowiązku zapewnienia możliwości odbioru korespondencji pod adresem ujawnionym w KRS.

Odwołując się do twierdzeń zawartych w zażaleniu, że prezes zarządu jest pełnomocnikiem spółki należy wskazać, zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: "k.c.") spółka jako osoba działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Jej organem wykonawczo-reprezentacyjnym jest zarząd. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h.") zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Ponadto zgodnie z art. 204 § 1 k.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Instytucja ta nie jest wobec tego pełnomocnictwem w rozumieniu przepisów unormowanych w przepisach od art. 98 do art. 109 k.c. Prezes zarządu jest członkiem zarządu, który jako organ spółki stanowi funkcję reprezentacyjną.

Nie można również podzielić stanowiska Skarżącej, jakoby zastosowanie tzw. fikcji doręczenia było w niniejszej sprawie bezprawne. Instytucja ta, unormowana w art. 150 § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: "O.p."), służy zapewnieniu sprawności postępowania oraz zapobieganiu sytuacjom, w których strona poprzez zaniechanie odbioru korespondencji mogłaby w sposób nieograniczony w czasie paraliżować tok postępowania. Skoro przesyłka została skierowana na prawidłowy, ujawniony w rejestrze adres siedziby spółki, a strona nie zapewniła możliwości jej odbioru, to negatywne konsekwencje takiego stanu rzeczy nie mogą obciążać organu administracji ani stanowić podstawy do przywrócenia terminu. Jak wskazywała bowiem Skarżąca we wniosku o przywrócenie terminu do wniesienia skargi, Organ nie doręczył jej skutecznie decyzji administracyjnej, ani w żaden inny sposób nie powiadomił Skarżącej o jej wydaniu. Wskazano, że Organ zignorował fakt, iż na odwołaniu złożonym przez prezesa zarządu spółki widniał adres, który został zgodnie z wolą Skarżącej wskazany jako domyślny do korespondencji.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że stosownie do treści art. 151 § O.p. osobom prawnym oraz jednostkom organizacyjnym niemającym osobowości prawnej pisma doręcza się w lokalu ich siedziby lub w miejscu prowadzenia działalności – osobie upoważnionej do odbioru korespondencji lub prokurentowi. Przepisy art. 146, art. 148 § 2 pkt 1 oraz art. 150 i art. 150a stosuje się odpowiednio. W art. 151 § 1 O.p. chodzi o konkretny adres (siedzibę organu zarządzającego) wynikający z wpisu we właściwym rejestrze. Adresem lokalu siedziby będzie więc adres wynikający z Krajowego Rejestru Sądowego, o ile określony podmiot podlega wpisowi do tego rejestru. W myśl treści art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869 ze zm., dalej: uKRS) domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. W związku z powyższym organy podatkowe, dokonując wszczęcia postępowania podatkowego z urzędu, są uprawnione do kierowania pism pod adres wskazany w KRS.

Z pewnością nie można uznać, iż doręczenie decyzji Organu z pominięciem adresu wskazanego przez Skarżącą w nagłówku pierwszej strony odwołania od decyzji organu pierwszej instancji stanowi o wadliwości tegoż doręczenia. Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje przy tym, że w przypadku podmiotów wymienionych w art. 151 § 1 O.p. doręczenie może nastąpić w dwóch miejscach: w lokalu siedziby lub w miejscu prowadzenia działalności. Z uwagi na użycie przez ustawodawcę łącznika "lub", wyrażającego alternatywę rozłączną, wyżej wymienione miejsca należy uznać za równorzędne co do stosowania i skuteczności doręczeń (por. wyrok NSA z 25 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 2394/17). Nie uchybił zatem dyspozycji normy zawartej w art. 151 § 1 O.p. Organ doręczając decyzję na adres siedziby spółki wskazany w informacji z rejestru przedsiębiorców KRS.

Wskazać należy ponownie, że art. 17 ust. 1 uKRS konstytuuje zasadę domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru. Jest ona wiążąca zarówno w stosunkach pomiędzy podmiotem podlegającym wpisowi do rejestru a osobami trzecimi, jak i pomiędzy osobami trzecimi dokonującymi między sobą czynności na podstawie danych bez udziału podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru (por. wyrok NSA z 14 września 2016 r., sygn. akt I FSK 352/15). W konsekwencji wskazać należy, iż dane zawarte w tym rejestrze, zgodnie z zasadą jawności materialnej wpisów oraz zasadą wiarygodności informacji w nim zawartych, zostały przyjęte przez Organ prawidłowo, jako prawdziwe informacje ujawnione w rejestrze.

W związku z powyższym należało uznać, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu słusznie odmówił przywrócenia terminu do wniesienia skargi, gdyż decyzja Organu została doręczona prawidłowo w drodze fikcji doręczenia 3 grudnia 2024 r., a Skarżąca nie wykazała braku winy w niedokonaniu czynności w postępowaniu sądowym w terminie, zgodnie z dyspozycją art. 86 § 1 p.p.s.a.

Mając na uwadze powyższe Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 w związku z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a., orzekł jak w pkt 1 sentencji.

Naczelny Sąd Administracyjny postanowił również sprostować oczywistą omyłkę w zaskarżonym postanowieniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 30 października 2025 r., sygn. akt I SA/Wr 611/25, w którym omyłkowo oznaczono siedzibę skarżącej spółki. Sąd pierwszej instancji wskazał siedzibę w S., zamiast w Z., co wynika z odpisu KRS Spółki (...). Wobec powyższego należało sprostować z urzędu oczywistą omyłkę i wpisać prawidłowe dane spółki. Wobec tego na podstawie art. 156 § 1 i 2 w związku z art. 193 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w pkt 2 sentencji.