Treść orzeczenia
II CSKP 1142/23
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
5 grudnia 2025 r.
SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mariusz Załucki
SSN Kamil Zaradkiewicz
Protokolant Karolina Szymańska
po rozpoznaniu na rozprawie 5 grudnia 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B .
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
z 23 stycznia 2023 r., I AGa 129/22,
w sprawie z powództwa M .K.
przeciwko T. spółce komandytowej w B ., T. spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością w B . oraz S.C.
o stwierdzenie nieważności uchwały, ewentualnie o ustalenie nieistnienia uchwały,
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od T . spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B .
na rzecz M.K. 810 złotych tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie
od 13 grudnia 2025 r. do dnia zapłaty.
Mariusz Załucki
(E.M.)
Marcin Krajewski
Kamil Zaradkiewicz
II CSKP 1142/23
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 13 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy stwierdził
nieważność uchwały wspólników T. sp. z o.o. sp.k. w B. z 2 listopada 2020 r. w
przedmiocie wynagrodzenia komplementariusza spółki – T. sp. z o.o. w B. Wspólna
apelacja wszystkich pozwanych od tego orzeczenia została oddalona wyrokiem
Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 23 stycznia 2023 r.
Zgodnie z ustaleniami faktycznymi przyjętymi przez Sąd Okręgowy
wspólnikami T. sp. z o.o. sp.k. do 15 września 2020 r. byli H.K. i S.C. jako
komandytariusze oraz T. sp. z o.o. jako komplementariusz. H.K. oraz S.C. byli
jednocześnie jedynymi wspólnikami T. sp. z o.o., w której przysługiwało im po 50 %
udziałów, oraz jedynymi członkami zarządu tej spółki uprawnionymi do samodzielnej
reprezentacji.
Zgodnie z umową spółki T. sp. z o.o. sp.k. H.K. i S.C. przysługiwało po 49%
udziału w zysku i majątku tej spółki, natomiast T. sp. z o.o. 2 % takiego udziału. We