Treść orzeczenia
II CSKP 1314/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
19 października 2023 r.
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
z 28 września 2020 r., I AGa 155/19,
w sprawie z powództw a Z. spółki akcyjnej w F.
przeciwko O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset
czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka Z. S.A. w F. 16 maja 2018 r. wniosła o stwierdzenie nieważności
uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników O. Spółki z
II CSKP 1314/22
2
ograniczoną odpowiedzialnością w L. z 16 kwietnia 2018 r., a ewentualnie o
uchylenie tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i podjętej w celu
pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych.
Pozwana O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. wniosła o
oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo
o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] zwyczajnego zgromadzenia wspólników
pozwanej z 16 kwietnia 2018 r. (pkt 1) oraz uchylił tę uchwałę w zakresie, w jakim
przewidywała zmianę § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i 8 umowy spółki (pkt 2), a także oddalił
powództwo w pozostałej części (pkt 3).
Sąd Okręgowy ustalił, że od 2006 r. wspólnikami pozwanej spółki są K. S.A.
w B. i Z. S.A. w F. Spółki te wniosły wkład pieniężny w kwotach po 2.318.000 zł i
objęły po 99 udziałów. Zanim to nastąpiło, pozwana zajmowała się produkcją
czekolady i wyrobów z soi. Powódka miała wówczas tak dużo zamówień, że nie