Treść orzeczenia
Sygn. akt II CSKP 191/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 16 marca 2022 r.
SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Monika Koba
SSN Roman Trzaskowski
w sprawie z powództwa W. P.
przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno -Handlowemu A. spółce z o.o.
w W.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2022 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacy jnego w (…)
z dnia 24 kwietnia 2019 r., sygn. akt I ACa (…) ,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Powód W. P. wniósł o uchylenie uchwały nr (…) zwyczajnego zgromadzenia
wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego A. Spółki z ograniczoną
2
odpowiedzialnością w W. z 29 czerwca 2017 r. w przedmiocie podziału zysku za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.
Pozwana Przedsiębiorstwo Produkcyjno -Handlowe A. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w W. wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 10 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo.
Sąd Okręgowy ustalił, że w pozwanej spółce jest czterech wspólników
z udziałami po 25%, w tym powód. Dwóch pozostałych wspólników oraz syn
wspólniczki – B. Z. pełnią funkcje w zarządzie pozwanej. B. Z. jest też dyrektorem
w spółce.
Zgodnie z § 8 pkt 1 umowy spółki zbycie udziałów lub ich zastawienie
wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej zwykłą większością głosów;
zgromadzenie wspólników może też wskazać ich nabywcę. Na podstawie uchwały
zgromadzenia wspólników zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów wydaje
zarząd w formie pisemnej . Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały , powinien
zgłosić ten zamiar zarządowi co najmniej na 3 miesiąc e przed terminem
zgromadzenia wspólników.
Według § 10 umowy spółki wspólnicy pozwanej uczestniczą w jej zyskach
i stratach proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Uchwałę o podziale zysku
podejmuje zgromadzenie wspólników, które może w danym roku obrachun kowym