Treść orzeczenia
II CSKP 1970/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
7 marca 2025 r.
SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Dariusz Zawistowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 marca 2025 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej R.P.
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
z 28 czerwca 2021 r., I ACa 338/21,
w sprawie z powództwa R .P.
przeciwko A.Z.
o zapłatę,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. obciąża kosztami postępowania kasacyjnego powoda,
pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.
Grzegorz Misiurek Paweł Grzegorczyk Dariusz Zawistowski
UZASADNIENIE
II CSKP 1970/22
2
Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił
powództwo R .P. przeciwko A.Z. o zapłatę (pkt I) i orzekł o kosztach postępowania
(pkt II).
Powyższe orzeczenie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:
Strony w latach 2003 - 2010 były wspólnikami A . Sp. z o.o. w. W. , posiadając
po 707 udziałów, co stanowiło początkowo 20,6% udziałów, a finalnie po 5,14%
udziałów w kapitale zakładowym. Powód w latach 2000 - 2008 pełnił również funkcję
prezesa zarządu A . , zaś pozwany od 2001 do 2015 był członkiem zarządu. Oprócz
stron w skład zarządu od kwietnia 2008 r. wchodził H .S. (prezes zarządu). H .S. był
ponadto prezesem zarządu i akcjonariuszem A .1 będącej podmiotem dominującym
wobec A..
A. była spółką zależną („spółką córką”) wobec A .1 Wykonywała prace dla A .
A.1 , która była jej jedynym zleceniodawcą. Zadaniem polskiej spółki było
wytwarzanie oprogramowania dla potrzeb A.1 Ceny rozliczeniowe między spółkami
były zatwierdzane przez biegłego rewidenta. Sporządzano również zatwierdzane
plany roczne. Proces planowania odbywał się na podstawie metody cost-plus i
zapotrzebowania od A.1 na usługi programistyczne, administracji systemami i
zarządzania projektami.
Od października 2008 r. pozwany udostępniał powodowi roczne sprawozdania
finansowe i miesięczne raporty finansowe, oprócz raportu za grudzień 2008 r.,