Wyrok SN z dnia 06 grudnia 2024, sygn. II CSKP 2229/22

Sygnatura: II CSKP 2229/22
Data orzeczenia: 06 grudnia 2024
Sąd: Sąd Najwyższy, Warszawa (SN)
Izba: Izba Cywilna
Rodzaj: Wyrok

Teza

Czy kupującemu należy się pełne odszkodowanie za uniemożliwienie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów, czy tylko odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umownego. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając, że po przedawnieniu roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie przysługuje pełne odszkodowanie kontraktowe.

Istota

W.W., prezes zarządu Spółki, zawarł z T. w likwidacji w P. umowę przedwstępną z 21 maja 2010 r. o sprzedaży udziałów w Spółce. Za 10% udziałów cena wynosiła 210 000 zł, a dodatkowe 25% miało być sprzedane za 525 000 zł po uzyskaniu dofinansowania unijnego powyżej 50% kapitału zakładowego. Sprzedawca zobowiązał się nie zbywać udziałów; w razie zbycia miał zapłacić odszkodowanie równe wartości majątku Spółki. W 2014 r. kupujący został odwołany z zarządu, strony zawarły aneks, a kupujący wezwał do zawarcia umowy co do 2500…

jeszcze 189 słów

Pełna notatka w aplikacji QuickMap

Notatka QuickMap to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość w aplikacji.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Treść orzeczenia

II CSKP 2229/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

6 grudnia 2024 r.

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)

SSN Marcin Łochowski

SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 6 grudnia 2024 r. w Warszawie

skargi kasacyjnej W.W.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie

z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 87/19,

wydanego w sprawie z powództwa W.W.

przeciwko T. w likwidacji w P.

o zapłatę

oddala skargę kasacyjną.

Marcin Łochowski

Beata Janiszewska

Dariusz Pawłyszcze

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 14 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił powództwo

powodowego kupującego o zapłatę przez pozwanego sprzedawcę 9 732 630 zł

z tytułu odszkodowania za uchylenie się od zawarcia przyrzeczonej umowy

II CSKP 2229/22

sprzedaży udziałów w spółce z o.o., a Sąd Apelacyjny w Lublinie wyrokiem

zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację sprzedawcy.

Sąd drugiej instancji ustalił, że sprzedawcy przysługiwało 100% udziałów

w bliżej określonej sp. z o.o. (dalej: „Spółka”). Umową z 21 maja 2010 r., zawartą

w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, sprzedawca zobowiązał

się sprzedać kupującemu, który był prezesem zarządu Spółki, 10% udziałów

w Spółce za cenę w wysokości ich wartości nominalnej – 210 000 zł (1000 zł

za udział). Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta po zakończeniu inwestycji

Spółki w postaci budowy intermodalnego centrum log istycznego. Kolejne 13-25%

udziałów miało zostać objęte umową przyrzeczoną pod warunkiem uzyskania przez

Spółkę dofinansowania inwestycji ze środków unijnych, w zależności od wielkości

dofinansowania. Przy dofinansowaniu powyżej 50% kapitału zakładowego kupujący

miał prawo do nabycia dodatkowych 25% udziałów za cenę 525 000 zł. Sprzedawca

zobowiązał się do niedokonywania zmian w zarządzie Spółki w czasie

obowiązywania umowy oraz niesprzedawania udziałów w Spółce w tym czasie,

a w przypadku sprzedaży udziałó w - do zapłaty kupującemu odszkodowania

w wysokości wartości majątku Spółki na dzień zbycia udziałów. Sprzedaż udziałów

jeszcze 1931 słów

Przeczytaj pełną treść orzeczenia

Widzisz ~30% treści orzeczenia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość w aplikacji QuickMap.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo