Treść orzeczenia
II CSKP 686/22
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 25 października 2023 r.
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Ewa Stefańska
SSN Mariusz Załucki
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 25 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej B. M.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z 13 lutego 2020 r., I AGa 340/18,
w sprawie z powództwa B. M.
przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C .
o rozwiązanie spółki,
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 1 sierpnia 2018 r. oddalił powództwo
B. M. o rozwiązanie E . spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C . i orzekł o
kosztach procesu.
II CSKP 686/22
2
Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 13 lutego 2020 r. oddalił apelacje
powoda i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny podzielił istotne ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji,
że, B. M. i P. T. 12 października 1995 r. zawiązali spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą „E . ” w C . . Powód objął 39 udziałów, a P. T. 41
udziałów – każdy udział o wartości nominalnej 100 zł. W umowie spółki wspólnicy
ustalili, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki. Powołano zarząd w składzie: P. T.
jako prezes i B. M. jako wiceprezes. Czysty zysk z działalności spółki miał być
dzielony między wspólników w częściach równych po 50%. W kolejnych latach
zmieniano umowę spółki, w tym firmę na E . spółka z ograniczona odpowiedzialnością
oraz wysokość kapitału zakładowego. Powód miał 80 udziałów, a P. T. 85 udziałów
– każdy o wartości nominalnej 500 zł. W imieniu spółki oświadczenia mógł składać
każdy z członków zarządu samodzielnie.
Z ustaleń faktycznych wnika również, że do 2015 r. współdziałanie wspólników