Treść orzeczenia
Sygn. akt III CZP 24/22
UCHWAŁA
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 12 stycznia 2022 r.
SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mariusz Łodko
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa M . Sp. z o.o. w W. w W.
przeciwko A. Sp. z o.o. w P.
o zapłatę,
po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 stycznia 2022 r.,
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
postanowieniem z dnia 3 września 2020 r., sygn. akt VII A Ga 196/19,
"Czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności zawarta między
dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną
spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka
jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześ nie
reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?"
podjął uchwałę:
Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema
spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której
jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez
członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest
jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma
zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 3 września 2020 r.
przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które
wystąpiło w sprawie z powództwa M . sp. z o.o. w W. przeciwko A. sp. z o.o. w P. o
zapłatę.
Wyrokiem z 12 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę
kwoty 819 601,51 zł wraz z odsetkami tytułem ceny sprzedaży towarów, dochodząc
do przekonania, że pozwana w oparciu o umowę cesji z 1 kwietnia 2014 r. zasadnie
uiściła na rzecz G . sp. z o.o. kwoty wymienione w podstawie faktycznej powództwa.
Nie zbadano przy tym ważności tej umowy na płaszczyźnie reprezentacji,
wychodząc z założenia, że powódka nie udowodniła, aby pozwana, a ściślej rzecz
ujmując, osoby uprawnione do działania w jej imieniu, miały wiedzę w dacie
spełnienia świadczenia, że umowa jest nieważna.