Treść orzeczenia
Sygn. akt VIII GC 129/22
UZASADNIENIE
C. S. złożył pozew przeciwko (...) spółce akcyjnej w S. domagając się stwierdzenia nieważności uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. podjętej 4 marca 2022 r. w przedmiocie odwołania członka rady nadzorczej D. N., ewentualnie (na wypadek oddalenia powództwa) domagał się jej uchylenia. W uzasadnieniu powód podał, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej spółki odwołało D. N. - wybranego kilka minut wcześniej na członka Rady Nadzorczej - bez jakiegokolwiek uzasadnienia, które dawałoby podstawy do przyjęcia, że istnieją podstawy faktyczne i prawne do jego odwołania. Taka uchwała jest w ocenie powoda sprzeczna z ustawą (art. 385 § 3 k.s.h.), bowiem jej skutkiem jest pozbawienie akcjonariuszy mniejszościowych przyznanego im przez ustawę prawa wyboru członków rady nadzorczej w drodze zapewniającej ochronę ich interesów. Niezależnie od tego zaskarżona uchwała jest zdaniem powoda sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki jak i ma na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza.
W odpowiedzi na pozew pozwana (...) spółka akcyjna w S. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu podała, że przyczyną odwołania D. N. z funkcji członka Rady Nadzorczej był fakt, że w większości spraw sądowych powoda pozostawał on jego pełnomocnikiem, a także był reprezentantem powoda, który doradzał powodowi podczas odbytych w ostatnim czasie walnych zgromadzeń pozwanej spółki. Nadto powód podjął konkurencyjną działalność w stosunku do pozwanej spółki, a zatem powołanie na członka rady nadzorczej D. N. rodzi ryzyko, że będzie on reprezentował interes wyłącznie powoda, natomiast brak reakcji ze strony pozwanej stanowiłby przejaw działania na szkodę spółki.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
(...) spółka akcyjna w S. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców 4 lipca 2007 r.
Liczba akcji wszystkich emisji w kapitale zakładowym wynosi 1700.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest handel drewnem.