Treść orzeczenia
Sygn. akt: XXVI GC 163/23
UZASADNIENIE
Powód Ł. Ć. pozwem przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. wniósł o uchylenie uchwały nr (...) zwyczajnego walnego zgromadzenia (...) S.A. z dnia 16 grudnia 2022 r. o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy od 1 lipca 2021 r. do 30 czerwca 2022 r. na kapitał zapasowy w części ponad kwotę (...) zł oraz zasądzenie od pozwanego kosztów procesu. Ewentualnie, z ostrożności procesowej, powód wniósł o uchylenie w całości ww. uchwały.
W uzasadnieniu wskazano, że zaskarżoną uchwałą walne zgromadzenie zdecydowało o przeznaczeniu całego zysku wypracowanego przez pozwanego na kapitał zapasowy. Powód jako akcjonariusz (...) S.A. głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Uchwała zdaniem powoda narusza art. 422 § 1 k.s.h., ponieważ jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Godzi także w interes spółki notowanej na rynku publicznym. W uzasadnieniu swojego stanowiska powód wskazał, że spółka pomimo dobrych wyników i stabilnej sytuacji nigdy nie wypłaciła dywidendy, natomiast członkowie zarządu, a jednocześnie akcjonariusze większościowi, uzyskują zarobki powyżej standardów rynkowych. Pozwana spółka jest dystrybutorem (...), notowanym od 2007 r. na giełdzie papierów wartościowych w W.. Kapitał zakładowy dzieli się na (...) akcji zwykłych, z czego (...) posiada L. W. pozostający we wspólności ustawowej z małżonkę J. W.. Małżonkowie stanowią również dwuosobowy zarząd (...) S.A. W roku obrotowym 2021/22 spółka wypracowała (...) zł zysku netto, co było wynikiem niemal identycznym jak rok wcześniej. Ponadto pozwana spółka nigdy nie odnotowała straty, a finansowanie aktywów od czasu debiutu na (...) w przeważającej części pochodzi z kapitału własnego. Co więcej, (...) S.A. jest liderem pod względem sprzedaży na rynku (...) paczkowanych w Polsce.