Uzasadnienie
| POSTANOWIENIE |
z dnia 30 marca 2022 r.
|
| Sygn. akt SK 4/18 |
Uzasadnienie
I
1. W skardze konstytucyjnej wniesionej 9 lutego 2017 r. M.Ż. (dalej: skarżący) zarzucił, że art. 422 § 2 pkt 2 ustawy z dnia
15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.; obecnie: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.;
dalej: k.s.h.) w zakresie, w jakim pozbawia legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie (art. 422 § 1 k.s.h.)
lub stwierdzenie nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale,
ale który zażądał zaprotokołowania sprzeciwu do niej przed jej powzięciem zamiast po jej powzięciu, jest niezgodny z art.
2 oraz art. 32 w związku z art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji.
1.1. Skarga konstytucyjna została wniesiona w związku z następującym stanem faktycznym i prawnym.
Skarżący wniósł 11 grudnia 2013 r. pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie – stwierdzenie nieważności, uchwał nr 3 i 4
podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy […] S.A.
Wyrokiem z 4 lutego 2015 r., Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo skarżącego, stwierdzając nieważność zaskarżonych przez
niego uchwał. Od wyroku tego pozwana spółka wniosła apelację.
W wyniki jej rozpoznania Sąd Apelacyjny w W. wyrokiem z 28 września 2016 r., zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił
powództwo. W orzeczeniu sąd odwoławczy – przyjmując za podstawę swego rozstrzygnięcia art. 422 § 2 pkt 2 w związku z art.
425 § 1 k.s.h. – uznał, że skarżącemu nie przysługuje legitymacja czynna do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności
zaskarżonych uchwał, gdyż, mimo głosowania przeciwko tym uchwałom, żądanie zaprotokołowania sprzeciwu wobec nich zostało przedstawione
(co odnotowano w protokole walnego zgromadzenia) „tuż przed” głosowaniem nad zaskarżonymi uchwałami, zamiast, jak tego wymaga
art. 422 § 2 pkt 2