Postanowienie TK z dnia 01 lipca 2021, sygn. SK 7/17

1. W.S. był posiadaczem akcji spółki PGE Kopalnia Węgla Brunatnego Bełchatów S.A. z siedzibą w Rogowcu, która – w ramach konsolidacji sektora elektroenergetycznego przewidzianej ustawą z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367, ze zm.; obecnie: Dz. U. z 2021 r. poz. 116; dalej: u.n.a.k.s.e., ustawa o konsolidacji) – podlegała konsolidacji ze spółką PGE Górnictwo i Energia S.A. z siedzibą w Łodzi, a następnie została przejęta w wyniku połączenia spółek przez spółkę PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie. Uprawniony akcjonariusz, działając na podstawie art. 5 ust. 1 u.n.a.k.s.e. w pierwotnym brzmieniu, złożył oświadczenie o zamiarze zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej. Minister Skarbu Państwa zawarł z nim umowę zamiany akcji, przy czym przyznana temu ostatniemu liczba akcji spółki konsolidującej została ustalona z uwzględnieniem mechanizmu jednostronnej redukcji przewidzianego w art. 3 ust. 3 u.n.a.k.s.e. w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 19 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70; dalej: ustawa zmieniająca) i § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 250, ze zm.; dalej: rozporządzenie), czyli poniżej parytetu zamiany akcji określonego w art. 9 u.n.a.k.s.e. Poziom redukcji miał w tym wypadku przekroczyć 30%, co przesądzałoby o braku ekwiwalentności świadczeń.

Wskutek zawartej umowy skarżąca, spółka […] z siedzibą w K., nabyła