Uzasadnienie
| WYROK |
z dnia 22 kwietnia 2026 r.
|
| Sygn. akt SK 99/23 |
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ |
Uzasadnienie
I
1. W skardze konstytucyjnej, wniesionej do Trybunału Konstytucyjnego 28 lutego 2022 r., P.S. (dalej: skarżący) wniósł o zbadanie
zgodności:
1) art. 82 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983; obecnie: Dz. U. z 2025 r. poz. 592;
dalej: ustawa o ofercie publicznej albo u.o.p.) „w zakresie, w jakim przepis ten – wprowadzając regulacje ceny przymusowego
wykupu – nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo
wykupionych akcji”, z art. 64 Konstytucji,
2) art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 u.o.p. „w zakresie, w jakim przepis ten – stosowany w wyniku odesłania zawartego
w art. 82 ust. 2 [u.o.p.] na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu – pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie
co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 [u.o.p.],
dla których obowiązek ten wprowadzono”, z art. 64 Konstytucji.
1.1. Skarga konstytucyjna została wniesiona w związku z następującym stanem faktycznym.
Skarżący był akcjonariuszem mniejszościowym notowanej na rynku regulowanym spółki publicznej […] S.A. Kurs jej akcji w latach
2012-2015 ukształtował się na niskich poziomach w stosunku do wykazywanego zysku i posiadanego majątku, przy minimalnej płynności
obrotu. Akcjonariuszami dominującymi w spółce […] S.A. byli […]. Posiadali oni łącznie około 83,76% ogólnej liczby głosów.
Dobrali oni sobie grupę akcjonariuszy mniejszościowych i w październiku 2015 roku zawarli razem z nimi porozumienie akcjonariuszy
(dalej: porozumienie), którego celem było przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji […] S.A. po wspólnym przekroczeniu uprawniającego
do tego progu 90% ogólnej liczby głosów. W