Orzeczenie TK z dnia 15 lipca 1996, sygn. U 3/96

1. Związek Maklerów Papierów Wartościowych i Doradców w Zakresie Publicznego Obrotu Papierami Wartościowymi wniósł o zbadanie zgodności uchwały Nr 74 Komisji Papierów Wartościowych z  dnia 15 lutego 1996 r. w sprawie stosowania art. 87 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (Dz.U. z 1994 r., Nr 58, poz. 239 ze zmianami – dalej ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi), z art. 87 i art. 88 tej ustawy. W uzasadnieniu wniosku podniesiono, że § 3 pkt 1 uchwały Nr 74 Komisji Papierów Wartościowych jest niezgodny z art. 87 i art. 88 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, gdyż zawiera nieuprawnione rozszerzenie zakresu stosowania art. 88 ustawy. Zgodnie bowiem z konstrukcją rozdziału 7 ustawy pt. Nabycie znacznych pakietów akcji, określony w nim obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji opisany w art. 87, ma na celu ochronę drobnych akcjonariuszy przed negatywnymi skutkami przejęcia kontroli nad spółką przez dużego inwestora. W art. 88 zawarty jest natomiast jeden, ściśle określony wyjątek od obowiązku określonego w art. 87 ustawy. Wynika z tego jednoznacznie, iż żadnym aktem prawnym rangi niższej niż ustawa, nie można dokonywać dalszego rozszerzenia zakresu zastosowania przepisu art. 88, ustanawiającego wyjątek od reguły opisanej w art. 87. W opinii Wnioskodawcy, Komisja Papierów Wartościowych w analizowanej uchwale w istocie dokonała wykładni przepisów art. 87 i art. 88 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, wchodząc w ten sposób w kompetencje przysługujące w polskim systemie prawnym jedynie Trybunałowi Konstytucyjnemu.

Zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, po przekroczeniu progu 33 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki przez jednego akcjonariusza, wszyscy pozostali akcjonariusze mają prawo do sprzedaży swoich akcji temu akcjonariuszowi, a ten z kolei jest zobowiązany do wykupienia tych akcji po określonej cenie. Art. 87 stanowi więc w stosunku do małych akcjonariuszy zabezpieczenie prawa do wycofania się z takiej spółki przez