W złożonej skardze skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia
w całości zarzucając naruszenie przepisów postępowania, tj.:
- art. 165a § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez niezasadne uznanie, że zachodzą przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania,
- art. 14b § 3 O.p. poprzez bezpodstawne uznanie, że złożony wniosek nie spełnia wymogów określonych w tym przepisie, podczas gdy wniosek zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny,
- art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez brak jego zastosowania w sytuacji, gdy organ uznał, że stan faktyczny wymaga uzupełnienia przez wnioskodawcę, to organ winien wezwać wnoszącego wniosek do usunięcia braków w terminie 7 dni,
- art. 120 i art. 121 § 1 w związku z 14h O.p. poprzez działanie organu w sposób podważający zaufanie wnioskodawcy do organów podatkowych.
W ocenie skarżącego nie stoi na przeszkodzie rozpoznania sprawy i wydania interpretacji indywidualnej fakt, iż obowiązek zwrotu kwoty [...]zł ma swoje źródło w postanowieniu sądu stwierdzającego, że sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości z dnia [...] grudnia 2019 r. jest bezskuteczna z mocy prawa i dłużnik jest zobowiązany do zwrotu kwoty, ani też fakt, że wnioskodawca jako wierzyciel wyraził zgodę w ugodzie zawartej z dłużnikiem na spłacenie ww. kwoty w ratach oraz że dłużnik będzie te raty w przyszłości uiszczał zgodnie z ugodą. Ponadto powyższe okoliczności zostały wskazane w stanie faktycznym (i przyszłym), zatem za całkowicie niezrozumiałe skarżący uznał stanowisko organu, że do oceny stanu faktycznego konieczna jest analiza dokumentów źródłowych. Skarżący nie zgadza się z argumentacją organu, że wniosek nie może stanowić podstawy do wydania interpretacji w trybie określonym
w przepisach art. 14b i nast. O.p. Skarżący podkreślił, że we wniosku został przedstawiony stan faktyczny i przyszły, który w sposób wystarczający odnosił się do zaistniałej sytuacji. Opis ten zdaniem skarżącego wskazuje niezbędne informacje,
w sposób zrozumiały i jasny, stanowiąc wystarczające przedstawienie zaistniałej sytuacji. Jeżeli w ocenie organu pewne kwestie nie zostały dostatecznie wyjaśnione przez skarżącego, to organ w razie wątpliwości może wezwać do uzupełnienia wniosku w trybie art. 169 § 1 O.p., stosowanego odpowiednio na mocy odesłania z art. 14h O.p. Zatem nawet gdyby przyjąć, że wniosek nie zawierał wszystkich elementów koniecznych do jego rozpoznania, to w takiej sytuacji organ jest obowiązany wezwać wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Wezwanie do wyjaśnienia stanu faktycznego pozwoliłoby na to, aby skarżący miał możliwość odnieść się do stanowiska organu już na etapie rozpatrywania wniosku.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne kontrolują prawidłowość zaskarżonych aktów administracyjnych, między innymi postanowień ostatecznych, przy uwzględnieniu kryterium ich zgodności z prawem. Postanowienie podlega uchyleniu, jeśli sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa będące podstawą wznowienia postępowania lub inne naruszenie prawa mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Dz. U. z 2026 r., poz. 143 – dalej: "p.p.s.a.") lub też naruszenie prawa będące podstawą stwierdzenia nieważności postanowienia (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). W myśl natomiast art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Należy jednocześnie zauważyć, że Sąd rozpoznał niniejszą sprawę na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym. Jak stanowi art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sąd może rozpoznać sprawę w trybie uproszczonym, gdy przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 p.p.s.a. Rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, na podstawie tego przepisu, jest przy tym niezależne od woli stron (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., sygn. akt II OSK 1867/17, publ.: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, www.orzeczenia.nsa.gov.pl - podobnie jak wszystkie orzeczenia sądów administracyjnych powołane w dalszej części uzasadnienia).
Oceniając zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające
z punktu widzenia ich zgodności z prawem stwierdzić należy, że naruszają one prawo
w stopniu nakazującym wyeliminowanie ich z obrotu prawnego.
Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z [...] stycznia 2026 r., którym utrzymano w mocy postanowienie tego organu z dnia [...] listopada 2025 r., o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, z wniosku skarżącego z dnia [...] października 2025 r.
W ocenie Sądu zaskarżone postanowienie i postanowienie je poprzedzające naruszają prawo w stopniu, który skutkuje koniecznością ich uchylenia.
Przedmiotem sporu w rozpoznawanej sprawie jest zasadność odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej wobec przyjęcia przez organ, że nie jest możliwe jednoznaczne ustalenie, na tle jakiej konkretnej sytuacji prawnej należałoby dokonać oceny stanowiska.
Z taką oceną organu nie zgodził się skarżący i wskazał, że jeżeli przedstawiony opis stanu faktycznego (i przyszłego) nie pozwalał na wydanie interpretacji, to organ obowiązany był wezwać wnioskodawcę do jego uzupełnienia.
Podkreślić należy, że istotą interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest stwierdzenie czy wnioskodawca prawidłowo postrzega jakie skutki prawne, na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego, wywołuje przedstawiony przez niego stan faktyczny (zdarzenie przyszłe). Postępowanie
w sprawie wydania interpretacji indywidualnej jest jednak postępowaniem szczególnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne (poza wskazanymi w ustawie) przepisy Ordynacji podatkowej, w szczególności nie obejmuje ono postępowania dowodowego, które może być prowadzone w toku kontroli podatkowej, czy postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Tym samym organ wydający interpretację indywidualną nie może badać, w sensie merytorycznym, sprawy podatkowej, wynikającej z przytoczonego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Postępowanie interpretacyjne może się zatem opierać wyłącznie na opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wyczerpująco przedstawionym przez wnioskodawcę i tylko w stosunku do tak określonego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wyrażana jest ocena prawna, tak przez samego podatnika, jak
i przez organ. Zatem już tylko z tych względów przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego nie może mieć charakteru warunkowego i nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości co do przedstawionej w nim postaci konstytuujących go zdarzeń
i elementów faktycznych.
Wyczerpująco przedstawiony stan faktyczny (zaistniały bądź przewidywany), to taki, na podstawie którego można, w sposób pewny i nienasuwający żadnych uzasadnionych
i istotnych wątpliwości, udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie (np. wyrok NSA z 19 stycznia 2023 r., II FSK 1069/22 i powołane tam orzecznictwo).
Jak podkreśla się w orzecznictwie sądowoadministracyjnym, użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle szczegółowo, wszechstronnie, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok NSA z 15 grudnia 2016 r., sygn. akt I FSK 745/15). Ewentualne nieścisłości czy niejasności, istotne zarówno z punktu widzenia potrzeb zajęcia stanowiska przez samego wnioskodawcę, jak również ustosunkowania się do tego stanowiska przez organ interpretacyjny, powinny być wyjaśnione/uzupełnione
w ramach instytucji uzupełnienia wniosku.
Zgodnie z art. 14h O.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio, między innymi, przepis art. 165a O.p., który w § 1 stanowi, że gdy żądanie wszczęcia postępowania (art. 165 O.p.) zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania, wskazanych w art. 165a § 1 O.p., w związku z przepisami tej ustawy regulującymi postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, prowadzi do wniosku, że w pojęciu "jakichkolwiek innych niż brak statusu zainteresowanego przyczyn braku możliwości wszczęcia postępowania" mieszczą się wszelkie zagadnienia (okoliczności), poza oczywiście brakiem po stronie wnioskodawcy statusu podmiotu zainteresowanego jej wydaniem, uniemożliwiające wydanie prawidłowej, w tym zawierającej niezbędne elementy przewidziane przez ustawodawcę dla tego rodzaju aktu administracyjnego, oraz spełniające funkcje przypisane tej instytucji, tj. interpretacji indywidualnej.
W trybie żądania uzupełnienia braków wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w sytuacji, gdy wniosek nie spełnia wymogów przewidzianych w art. 14b § 3 O.p. w zakresie postaci opisu stanu faktycznego, bądź zdarzenia przyszłego, organ podatkowy może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o tego rodzaju jego elementy, bez których nie jest możliwa ocena czy stanowisko wnioskodawcy, przedstawione we wniosku i wyrażona w nim ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Elementy te organ powinien precyzyjnie wskazać w wezwaniu wyjaśniając, dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji indywidualnej. Interpretacja indywidualna ma bowiem na celu uzyskanie stanowiska organu podatkowego w zakresie rozumienia przepisów prawa podatkowego, na gruncie przedstawionego przez wnioskodawcę, a nie ustalanego przez organ podatkowy, stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.
W przedmiotowej sprawie we wniosku wnioskodawca podał wiele okoliczności, na tle których zadał następujące 4 pytania:
1) czy w związku z wydanym postanowieniem wskazującym, że umowa zbycia z dnia [...] grudnia 2019 r. jest nieważna z mocy prawa, Spółka powinna wystawić fakturę korygującą do zera oraz skorygować podatek należny wykazany w tej fakturze?
2) czy kwota [...]zł jaką ma wpłacić podmiot obowiązany do masy upadłego stanowi świadczenie podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT?
3) czy w związku z sytuacją opisaną we wniosku wnioskodawca zobowiązany jest wystawić fakturę VAT, a jeśli tak to w jakim terminie – daty wydania postanowienia, daty ugody, czy daty płatności każdej z rat (kiedy powstaje obowiązek podatkowy
w VAT)?
4) w jakim momencie powstaje obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie kwoty [...]zł?
W ocenie organu, na tak postawione pytania nie można udzielić odpowiedzi, bowiem nie wiadomo, czy przedmiotem interpretacji miałyby być:
- skutki podatkowe wynikające z postanowienia stwierdzającego bezskuteczność umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego,
- skutki podatkowe ugody zawartej pomiędzy M. a osobą zobowiązaną do przekazania środków do masy upadłości,
- czy też skutki podatkowe samego dokonywania płatności ratalnych przez osobę obowiązaną.
Zdaniem tut. Sądu, jeżeli organ uważa, że stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony we wniosku jest niewyczerpujący, to obowiązany był wezwać wnioskodawcę do jego uzupełnienia.
Przypomnieć w tym miejscu należy, że zgodnie z art. 169 § 1 O.p. jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia.
W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się uwagę, że postępowanie
w sprawach z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zasadniczo różni się od postępowania podatkowego. W szczególności organ interpretacyjny nie jest zobowiązany do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego (art. 122 O.p. nie ma zastosowania), a wzywa wnioskodawcę do uszczegółowienia stanu faktycznego jedynie w sytuacji, gdy podany stan faktyczny uniemożliwia odpowiedź na pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Wymóg wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego realizuje się poprzez podanie wszystkich jego elementów, istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy. W trybie żądania uzupełnienia braków formalnych pisma, jakim jest wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, organ podatkowy może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o takie elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko przedstawione we wniosku i ocena prawna są prawidłowe czy też błędne.
Nie sposób zgodzić się z organem, że w sprawie brak było podstaw do wdrożenia trybu z art. 169 § 1 O.p. W zasadzie nie wiadomo na jakiej podstawie organy uznały, że wezwanie skarżącego do ewentualnego uzupełnienia wniosku byłoby kreowaniem lub współkreowaniem stanu faktycznego. Zdaniem Sądu, wniosek
o wydanie interpretacji zawiera opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
a w przypadku, gdy organ uznał, że we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) zostało przedstawione w sposób niepełny, nieprecyzyjny, niejednoznaczny, to jak słusznie zauważył skarżący, wówczas obowiązany był w trybie art. 169 § 1 w zw. art. 14h O.p. wezwać wnioskodawcę do jego uzupełnienia. Tego nie uczynił i pomijając ten etap specyficznego postępowania
w przedmiocie wydania indywidualnej interpretacji podatkowej, niejako od razu zastosował art. 165a § 1 w zw. z art. 14h O.p. Zatem z góry założył, że wezwanie jest zbędne, a wnioskodawca nie jest w stanie uzupełnić wniosku w sposób odpowiadający przepisom prawa i wezwaniom organu. Tego stanowiska tut. Sąd nie podziela. Organ oceniając, że stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) nie został przedstawiony w sposób wyczerpujący, powinien wezwać wnioskodawcę do udzielenia odpowiedzi na konkretne pytania, jego doprecyzowania i skonkretyzowania, a nie wykluczyć tę możliwość przewidzianą przepisami prawa. W zaskarżonym postanowieniu organ wskazuje, że aby odpowiedzieć na postawione przez wnioskodawcę pytania "musiałby dokonać analizy dokumentów źródłowych oraz ocenić, na podstawie którego zdarzenia ocenić Pana stanowisko. Jest to niedopuszczalne w instytucji wydawania interpretacji indywidualnej."
Odnosząc się do powyższego, rację należy przyznać organowi, że nie jest dopuszczalne badanie dokumentów w ramach postępowania o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Nie oznacza to jednak, że wnioskodawca nie może uzupełnić określonych informacji w zakresie przedstawienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz podania własnego stanowiska w sprawie. Organ podnosi, że na postawione pytania nie można udzielić odpowiedzi, bowiem nie wiadomo, czy przedmiotem interpretacji miałyby być skutki podatkowe wynikające
z postanowienia stwierdzającego bezskuteczność umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego, skutki podatkowe ugody zawartej pomiędzy M. a osobą zobowiązaną do przekazania środków do masy upadłości, czy też skutki podatkowe samego dokonywania płatności ratalnych przez osobę obowiązaną.
Zdaniem Sądu, jednakże w takiej sytuacji należy umożliwić wnioskodawcy uzupełnienie braków, które zdaniem organu występują czy to w zakresie przedstawienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), czy także własnego stanowiska w sprawie oraz zadanych pytań.
W konkluzji Sąd stwierdza, że brak było podstaw w rozpoznawanej sprawie do uznania, że wystąpiły w niej przesłanki wynikające z art. 165a § 1 O.p. Organ oceniając, że stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) nie został przedstawiony w sposób wyczerpujący, powinien wezwać wnioskodawcę do bardziej szczegółowego opisu wskazanych we wniosku okoliczności i zajęcia stanowiska w sprawie, a w razie potrzeby doprecyzowania pytania. W ocenie Sądu dopiero po wyczerpaniu instytucji wezwania do uzupełnienia wniosku, organ oceni czy pozwala on na zajęcie merytorycznego stanowiska przez organ interpretacyjny.
Wobec powyższego Sąd stwierdza, że zaskarżone postanowienia zostały wydane z naruszeniem prawa procesowego, tj. art. 165a w zw. z art. 14b § 3, art. 14c
§ 1 O.p. poprzez ich zastosowanie w sprawie i odmowę wszczęcia postępowania
w sprawie z wniosku skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej oraz art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez ich niezastosowanie. Wbrew stanowisku organu,
w rozpoznawanej sprawie brak było podstaw do takiego działania bez uprzedniego wezwania do uzupełnienia wniosku.
W tym stanie sprawy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 135 i art. 120 p.p.s.a. Sąd uznał, że zaskarżone postanowienia zostały wydane z naruszeniem prawa procesowego.