Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa i okoliczności przedstawione we wniosku oraz jego uzupełnieniu, organ stwierdził, że z racji przeniesienia przez spółkę na rzecz wspólnika spółki prawa własności do nieruchomości, powstanie po stronie spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., w związku
z art. 12 ust. 1 tej ustawy. Przepis art. 14a u.p.d.o.p. stanowi podstawę prawną do ustalenia przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
W złożonej do tut. Sądu skardze, spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzucając naruszenie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. polegające na dopuszczeniu się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego poprzez uznanie, że po przekazaniu składników majątkowych likwidowanej spółki, jedynemu jej udziałowcowi (PB-U B. S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w B.), powstanie po stronie B. Z. Spółki z o.o. w likwidacji przychód rozpoznany na podstawie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. w związku z art. 12 ust. 1 tej ustawy, jak również, że przepis art. 14a u.p.d.o.p. stanowi podstawę do ustalenia przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
Zdaniem spółki do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:
1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy;
2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ("gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub
w części zobowiązanie").
W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Po pierwsze, nie istnieje stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swojemu jedynemu udziałowcowi.
Skarżąca zaznaczyła, że wspólnikowi nie przysługuje roszczenie o wydanie składników majątkowych likwidowanej Spółki. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział - pozostałego po uregulowaniu zobowiązań - majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Nie poprzedza go powstanie roszczenia wspólnika względem spółki.
W ocenie skarżącej, organ całkowicie pominął, że w opisanym stanie faktycznym de facto na spółce nie ciążyło i nie będzie ciążyć w przyszłości żadne zobowiązanie wobec
wspólnika, a przekazanie pozostałego po likwidacji majątku (nieruchomości) odbędzie się nieodpłatnie.
Ponadto, jak podkreśliła spółka, w opisanym stanie faktycznym nie można uznać, że przekazanie składników majątkowych wspólnikowi, skutkowało powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika o przekazanie tych składników.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. 2024 r. poz.1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3
§ 2 pkt 4a ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. 2024r., poz. 935, ze zm., dalej: "p.p.s.a."), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie
w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. W myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.
Skarga jest zasadna. W ocenie Sądu uzasadniony jest zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 14a w zw. z art. 12 u.p.d.o.p poprzez ich błędną wykładnię.
W pierwszej kolejności Sąd zauważa, że zbieżne zagadnienie związane
z interpretacją art. 14a w zw. z art. 12 u.p.d.o.p. było przedmiotem rozstrzygnięcia m.in. przez WSA w Warszawie w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 3019/16. Wniesiona od tego wyroku skarga kasacyjna została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 2 lipca 2020 r. sygn. akt II FSK 840/18. Sąd w obecnym składzie
w pełni aprobując ocenę prawną zaprezentowaną w ww. wyroku WSA w Warszawie oraz w wyroku tut. Sądu z dnia 13 maja 2025 r. sygn. akt I SA/Bd 208/25 i posłuży się argumentacją w nich podaną.
Sporne w sprawie poddanej kontroli Sądu było to, czy w przedstawionych przez skarżącą realiach zdarzenia przyszłego będzie ona obowiązana do rozpoznania przychodu w związku z wydaniem na rzecz jedynego udziałowca składników majątku likwidacyjnego. Zdaniem organu, skutkiem likwidacji i związanego z tym wydania wspólnikowi (udziałowcowi) skarżącej składników majątku (nieruchomości), jest uzyskanie przez skarżącą przychodu. Z kolei skarżąca z tym stanowiskiem się nie zgadza.
Rozstrzygnięcie przedstawionego powyżej sporu - w kontekście zarzutów skargi - wymaga przede wszystkim odniesienia się do dokonania oceny prawidłowości wykładni art. 14a oraz art. 12 u.p.d.o.p.
Podać należy, że likwidacja spółki kreuje po jej stronie obowiązek przekazania jej składników majątkowych udziałowcom. Organ błędnie jednak – zdaniem Sądu – twierdzi, że przekazanie udziałowcom składników majątku prowadzi do powstania po stronie likwidowanej spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. Zdaniem Sądu prawidłowa ocena przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego jest taka, że likwidacja spółki w określonych sytuacjach tworzy po stronie spółki obowiązek przekazania jej składników majątkowych wspólnikom (art. 286 § 2 i 3 k.s.h.). Ten pozostały majątek, spółka powinna wspólnikom przekazać, do tego jest zobowiązana. Spółka ma zatem - w ocenie Sądu - zobowiązanie o charakterze niepieniężnym wobec wspólnika, gdyż w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym w wyniku likwidacji pozostanie majątek spółki, który spółka ta będzie zobowiązana przekazać jedynemu udziałowcowi. Spółka przekazując wspólnikowi (udziałowcowi) składniki majątku zaspokoi jego roszczenie właśnie o przekazanie składników majątku. Nie jest to zatem sytuacja, o której mowa w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi o tym, że przez wykonanie świadczenia niepieniężnego podatnik "reguluje swoje zobowiązanie".
Z przepisu art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. – zdaniem Sądu - wynika bowiem, że chodzi w nim o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany. Świadczy o tym po pierwsze użycie sformułowania
o "wysokości zobowiązania", a po drugie – to, że przepis jako przykładowo wymienia właśnie zobowiązania o charakterze pieniężnym ("w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki", kredytu, dywidendy itd.). Przepis odnosi się też do ewentualnej różnicy pomiędzy wartością spełnianego świadczenia niepieniężnego a "wysokością zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem". W ocenie Sądu, przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczy datio in solutum, dlatego w niniejszej sprawie nie może znajdować zastosowania, ponieważ przekazanie majątku w związku z likwidacją spółki nie stanowi wykonania świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego dłużnik był zobowiązany (a tylko takie zobowiązanie mogło mieć swoją "wysokość", czego wymaga art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.).
Zdaniem Sądu, kluczowe jest to, że wykładni art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie można dokonywać w oderwaniu od kontekstu całej ustawy o podatku dochodowym. Przedmiotem opodatkowania w świetle jej art. 1 jest natomiast dochód. W związku
z tym, aby można było mówić o dochodzie, musi wystąpić przychód. Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do zasady - nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji – takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. – wydanie rzeczy może kreować przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i przepisu tego nie należy interpretować rozszerzająco,
w oderwaniu od kontekstu zasad podatku dochodowego.
W sytuacji analizowanej w niniejszej sprawie, przedmiotem zobowiązania skarżącej jest wydanie wspólnikowi składników majątku likwidowanej spółki. Przepis art. 286 § 2 k.s.h. stanowi, że "majątek dzieli się między wspólników" – słowa te dobrze oddają gospodarczą i prawną naturę opisywanego we wniosku zdarzenia. Stanowisko organu, że do takiego podziału ma zastosowanie art. 14a u.p.d.o.p. jest nie do przyjęcia w szczególności dlatego, że nie dałoby się wskazać tu "wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia", o czym stanowi art. 14a u.p.d.o.p. Zobowiązanie spółki, to zobowiązanie od początku niepieniężne, nie ma ono "wysokości". Użyto tu także sformułowania "reguluje (...) zobowiązanie" – a słowa "reguluje" używa się odniesieniu do kwot pieniężnych. Widać z tego wyraźnie, że intencją prawodawcy nie było zatem objęcie artykułem 14a u.p.d.o.p. tego typu sytuacji, jaką przedstawiono we wniosku – gdyż nie było tu zobowiązania, które miałoby "wysokość" i które można byłoby "regulować".
W ocenie Sądu nie każde spełnienie świadczenia niepieniężnego w wykonaniu istniejącego zobowiązania mieści się w hipotezie art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., tzn. nie każde spełnienie świadczenia niepieniężnego automatycznie powinno być uznane za takie, które tworzy przychód po stronie tego, kto je wykonał.
Końcowo należy wskazać, że występujący w niniejszej sprawie problem prawny, dotyczący powstania po stronie spółki kapitałowej przychodu w związku z wydaniem na rzecz udziałowców składników majątku w ramach likwidacji spółki, był również przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, m.in. w wyrokach z 31 lipca 2018 r. sygn. akt II FSK 2049/16, z 30 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2353/16,
z 31 stycznia 2019 r. sygn. akt II FSK 370/17 i II FSK 227/17; z 20 lutego 2019 r. sygn. akt II FSK 369/17; z 5 marca 2019 r. sygn. akt II FSK 668/17; z 5 czerwca 2019 r. sygn. akt II FSK 866/18; z 13 czerwca 2019 r. sygn. akt II FSK 2237/17, z 27 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 782/18. Sąd w składzie orzekającym w przedmiotowej sprawie w pełni podziela stanowisko wyrażone w tych orzeczeniach.
W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego rozpatrującego niniejszą sprawę, przeniesienie na wspólnika likwidowanej spółki majątku pozostałego po likwidacji, w oczywisty sposób nie stanowi przysporzenia dla likwidowanej spółki. Pozbywa się ona składników majątku nic w zamian nie otrzymując. Nie uzyska i nie ma uzyskać ekwiwalentu, rekompensaty, nie ma tu i nie będzie świadczenia wzajemnego. Jest tylko ubytek – gdyż następuje ostateczne rozdysponowanie składnikami majątku likwidowanej spółki. Z gospodarczego punktu widzenia nie sposób w związku z tym
u likwidowanej spółki dopatrywać się przysporzenia, korzyści, przyrostu majątku itp. Nie ma zatem podstaw do tego, aby sytuację taką objąć podatkiem dochodowym. Treść art. 14a u.p.d.o.p. nie może być interpretowana w oderwaniu od zasad, na których oparty jest podatek dochodowy. Nie można tracić z pola widzenia tego, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód, aby zaś ten mógł powstać – musi istnieć przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Artykuł 12 u.p.d.o.p. nie wymienia jako przychodu (dla spełniającego świadczenie) tego rodzaju świadczenia, jakie skarżąca ma spełnić wobec swojego wspólnika (udziałowca). Nie można w ocenie Sądu, ustawowego katalogu przychodów poddawać wykładni rozszerzającej, dodając sytuacje, które przychodem czy przysporzeniem nie są. Przez wykładnię nie można tworzyć podlegających opodatkowaniu nowych stanów faktycznych. Obowiązek podatkowy musi być wyrażony w ustawie (art. 217 Konstytucji). Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby przeniesienie przez spółkę na wspólnika własności majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego, to nie można w drodze wykładni rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatkowych.
Biorąc zatem pod uwagę to, że przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikom nie zostało wprost wymienione w art. 12 u.p.d.o.p. jako źródło przychodu dla likwidowanej spółki oraz, że art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie rozszerza pojęcia przychodu na tego rodzaju świadczenie i się do niego nie odnosi, zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego, tj. art. 12
i art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną ich wykładnię.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw.
z art. 146 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację. O kosztach postępowania sądowego rozstrzygnięto na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018r. poz. 265).