Uzasadnienie
Naczelnik [...] Urzędu Celno-Skarbowego w T. (dalej także jako: "NUCS") decyzją z [...] listopada 2024 r. określił [...] Sp. z o.o. w P. (dalej także jako: "Skarżąca", "Spółka"):
1. przybliżoną kwotę zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za: sierpień 2023 r. w kwocie [...]zł, wrzesień 2023 r. w kwocie [...]zł, październik 2023 r. w kwocie [...]zł, listopad 2023 r. w kwocie [...]zł, grudzień 2023 r. w kwocie [...]zł,
2. odsetki za zwłokę od wskazanych w pkt 1 zobowiązań na dzień wydania decyzji, tj. [...] listopada 2024 r. w przybliżonej łącznej kwocie [...]zł oraz
3. orzekającej o dokonaniu zabezpieczenia na majątku Skarżącej na poczet zobowiązań podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za okres od sierpnia do grudnia 2023 r. przed wydaniem decyzji określającej te zobowiązania wraz z odsetkami za zwłokę.
W odwołaniu Spółka zarzuciła naruszenie:
1. art. 33 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111; dalej także jako: "O.p.", "Ordynacja podatkowa"), poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,
2. art. 33 § 1 O.p. poprzez uznanie, iż prowadzone postępowanie kontrolne stanowi przesłankę dokonania zabezpieczenia na majątku Skarżącej,
3. art. 122 O.p. poprzez niepodjęcie wszelkich działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego niniejszej sprawy oraz niedokonanie oceny sytuacji ekonomicznej Skarżącej w stopniu wystarczającym do wyjaśnienia sprawy,
4. art. 120, art. 122, art. 187 § 1, art. 191 O.p. poprzez błędną ocenę zebranego materiału dowodowego i nie wyjaśnienie wszystkich okoliczności mających wpływ na wynik sprawy,
5. art. 191 w zw. z art. 180 § 1, art. 121 § 1, art. 122 oraz art. 187 § 1 O.p. poprzez dokonanie przez organ oceny dowodów noszącej znamiona dowolności i niemieszczącej się w granicach swobodnej oceny dowodów oraz naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych,
6. art. 112 c ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.; dalej także jako: "u.p.t.u.", "ustawa o VAT") poprzez wybiórcze traktowanie stanu faktycznego i pominięcie szeregu dowodów, z których wynika, że Skarżąca nie dokonywała żadnych transakcji zmierzających do obniżenia kwoty podatku należnego o kwoty podatku naliczonego, nie dokonywała żadnych "fikcyjnych" transakcji, nie była świadomym uczestnikiem jakichkolwiek mechanizmów zmierzających do zaniżenia kwoty zobowiązania podatkowego oraz, że Skarżąca nie osiągnęła nieuprawnionych korzyści majątkowych kosztem budżetu państwa.
Po rozpatrzeniu odwołania, decyzją z dnia [...] lutego 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej (dalej także jako: "DIAS") utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji.
W uzasadnieniu DIAS podał, że faktury zakupu, na których wykazane zostały transakcje z firmami: [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., nie dokumentują faktycznych zdarzeń gospodarczych. Powołane powyżej podmioty wystawiły na rzecz Spółki łącznie 68 faktur o łącznej wartości netto [...] zł, podatek VAT [...] zł, w tym:
a) [...] Sp. z o.o. 34 faktury na łączną kwotę netto [...] zł, podatek VAT [...] zł,
b) [...] Sp. z o.o. 17 faktur na łączną kwotę netto [...] zł, podatek VAT [...] zł,
c) [...] Sp. z o.o. 5 faktur na łączną kwotę netto [...] zł, podatek VAT [...] zł,
d) [...] Sp. z o.o. 12 faktur na łączną kwotę netto [...] zł, podatek VAT [...] zł.
DIAS podał, że na powołanych fakturach VAT dokumentujących zakwestionowane transakcje jako przedmiot obrotu wykazano między innymi sprzedaż: odzieży, obuwia, toreb, walizek i plecaków, artykułów samochodowych, pościeli, artykułów drogeryjnych, kosmetyków. Na wszystkich fakturach VAT wskazano gotówkę jako sposób płatności. Kontrolujący stwierdzili, że powodem wystawienia przedmiotowych faktur VAT nie był obrót handlowy, zgodny z istotą działalności gospodarczej, lecz stworzenie nierzetelnej dokumentacji stanowiącej podstawę do dokonywania rozliczeń w podatku od towarów i usług na kolejnych etapach obrotu wskazanymi w nich towarami.
Organ podał informacje na temat [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o. wynikające z KRS oraz ustaleń kontroli. W toku kontroli celno-skarbowej ustalono, że ww. wystawcy zakwestionowanych faktur dla [...] Sp. z o.o. nie posiadali odpowiedniego przygotowania, zaplecza finansowego, organizacyjno-technicznego oraz kadrowego niezbędnego do prowadzenia działalności w zakresie i skali wskazanej na fakturach. Siedziby spółek mieściły się w tzw. "wirtualnych biurach" lub w miejscach, gdzie spółki nie działają i nie odbierają korespondencji. Nie posiadały też zasobów finansowych pozwalających na prowadzenie działalności w znacznych rozmiarach - ich kapitał zakładowy był minimalny i wynosił [...] zł. Nie zatrudniały pracowników - nie składały deklaracji rocznych o zaliczkach na podatek dochodowy PIT-4R, informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-11 i nie dokonywały żadnych wpłat zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Część z tych spółek w przedmiocie przeważającej działalności zgłosiła działalność w branżach niezwiązanych z handlem hurtowym. Nie składały do Krajowego Rejestru Sądowego żadnych sprawozdań finansowych. Ponadto, nie miały stron internetowych służących nawiązywaniu i utrzymywaniu kontaktów z kontrahentami, reklamowania działalności, budowania pozytywnego wizerunku i marki firmy. Żadna z zakwestionowanych faktur nie została uregulowana za pośrednictwem rachunku bankowego, wszystkie zostały wystawione dla [...] Sp. z o.o. z adnotacją o zapłacie gotówką na kwotą poniżej [...] zł. Ponadto, kontrolujący ustalili, że wszystkie faktury posiadają taką samą lub bardzo zbliżoną szatę graficzną i oznaczone zostały numerami nadanymi według określonego schematu. Uzasadnione wątpliwości kontrolujących budziły również okoliczności nawiązania współpracy przez [...] Sp. z o.o. z wszystkimi powyższymi dostawcami, tj. na parkingu. Spółki wykazywały wielomilionowe dostawy i nabycia w bardzo podobnych wielkościach oraz bardzo zbliżony podatek należny i naliczony tak, że w efekcie deklarowały podatek do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy lub znikome kwoty podatku do wpłaty. Nie zgłosiły też do urzędów skarbowych rachunków bankowych, pomimo deklarowania wysokich obrotów.
Kontrolujący na podstawie bazy WRO-System ustalili, że wszystkie powyższe spółki wystawiające faktury na Skarżącą w miesiącach od sierpnia do grudnia 2023 r., wykazały w plikach JPK zakupy towarów wyłącznie od dwóch podmiotów: [...] Sp. z o.o. oraz [...] Sp. z o.o. Jednocześnie ustalono, że Spółka [...] Sp. z o. o. i [...] Sp. z o. o. w złożonych plikach JPK_VAT nie wykazały sprzedaży w badanych miesiącach na rzecz [...] Sp. z o. o., [...] AM Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o. i [...] Sp. z o.o.
W oparciu o zebrany materiał dowodowy kontrolujący stwierdzili, że powyższe spółki posiadają znamiona podmiotów stworzonych w celu umożliwienia dokonywania oszustw podatkowych, które formalnie zostały zarejestrowane na potrzeby VAT i wystawiały faktury z wykazanym w nich podatkiem. Podmioty te, w ocenie kontrolujących, posiadają znamiona podmiotów występujących jako tzw. "znikający podatnicy"' lub "bufory", tworzące nierzeczywiste łańcuchy dostaw, przy czym na początku tych łańcuchów znajdowały się podmioty: [...] Sp. z o.o. i [...] Sp. z .o., które nie deklarowały sprzedaży na rzecz fakturowych dostawców ([...] Sp. z .o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o. i [...] Sp. z o.o.) do [...] Sp. z o.o.
Zdaniem DIAS, w ocenie kontrolujących, [...] Sp. z o.o. uwzględniając w złożonych za okresy od sierpnia do grudnia 2023 r. deklaracjach rozliczeniowych dla podatku od towarów i usług nierzetelne faktury wystawione na jej rzecz przez [...] Sp. z o.o., [...] SP. z o.o., [...] Sp. z o.o., [...] Sp. z o.o., zawyżyła podatek naliczony o kwotę [...]zł, co naruszało art. 86 i art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a ustawy o VAT. DIAS zaznaczył, że powyższe ustalenia znalazły swoje odzwierciedlenie w wyniku kontroli wydanym przez Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w T. [...] grudnia 2024 roku, doręczonym pełnomocnikowi Spółki w tym samym dniu.
Według DIAS, organ pierwszej instancji w oparciu o informacje, którymi dysponował oraz pozyskał od innych instytucji i organów podatkowych, uprawdopodobnił przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego, które we właściwej wysokości zostanie określone po zakończeniu postępowania podatkowego.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej zaznaczył, że postępowanie zabezpieczające nie zmierza do określenia prawidłowej i ostatecznej wysokości zobowiązań podatkowych, ale opiera się na wykazaniu zaistnienia w sprawie przesłanek określonych w art. 33 § 1 O.p. DIAS podał, że instytucja zabezpieczenia służy ochronie potencjalnych (prawdopodobnych) interesów wierzyciela podatkowego. Zabezpieczenie nie jest formą wykonania zobowiązania podatkowego, ma zwiększyć jedynie gwarancję, że zobowiązanie podatkowe będzie mogło zostać wykonane w przyszłości (po zakończeniu czynności kontrolnych, postępowania podatkowego i wydaniu decyzji określającej jego wysokość). Z tego względu, zdaniem DIAS, wszystkie zarzuty podnoszone w odwołaniu dotyczące ustaleń kontroli celno-skarbowej, nie mogą stanowić przedmiotu rozpoznania w postępowaniu o dokonaniu zabezpieczenia, które skupia się wokół badania przesłanek z art. 33 O.p. Organ podkreślił, że decyzja wydawana na podstawie art. 33 § 1 O.p. jest decyzją odrębną, nieprzesądzającą treści decyzji wymiarowej. W postępowaniu tym nie dokonuje się oceny prawidłowości ustaleń kontroli, nie ma też obowiązku zgromadzenia pełnego materiału dowodowego, gdyż regulacja instytucji zabezpieczenia znajduje się poza Działem IV Ordynacji podatkowej zatytułowanym "postępowanie podatkowe".
DIAS uznał, że w postępowaniu zabezpieczającym organ podatkowy nie jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego w celu wykazania istnienia obowiązku podatkowego oraz jego rzeczywistych rozmiarów. Obowiązany jest jedynie do uprawdopodobnienia, że zaległość w określonej w przybliżony sposób wysokości istnieje. Według Dyrektora Izby Administracji Skarbowej dokonane przez NUCS rozstrzygnięcie oparte jest na całokształcie okoliczności faktycznych i prawnych, które uprawdopodobniają ziszczenie się przesłanek zabezpieczenia.
DIAS podał, że w celu ustalenia składników majątkowych Spółki, NUCS pozyskał informacje z dostępnych ewidencji. Ustalono, według stanu na [...] września 2024 r., iż Spółka nie figuruje jako strona w Centralnym Rejestrze Czynności Majątkowych ani też jako właściciel jakichkolwiek nieruchomości. Ponadto, z raportu z [...] września 2024 r. z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (dalej także jako: "CEPiK") wynika, że Spółka nie jest właścicielem pojazdów mechanicznych. Jak wynika ze sprawozdania finansowego za 2023 r. Spółka nie posiada żadnych aktywów trwałych oraz środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych. Aktywa obrotowe Spółki na koniec 2023 r. osiągnęły wartość [...] zł, w tym: zapasy towarów na kwotę [...]zł, należności krótkoterminowe w wysokości [...] zł (z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy [...] zł; z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych [...] zł, inne [...] zł), krótkoterminowe inwestycje oraz krótkoterminowe aktywa finansowe [...] zł, krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o wartości [...] zł. Natomiast pasywa wyniosły łącznie [...] zł, w tym: kapitał własny w wysokości [...] zł, kapitał podstawowy w wysokości [...] zł; kapitał zapasowy w wysokości [...] zł (zysk w kwocie [...]zł); zobowiązania i rezerwy na zobowiązania łącznie wyniosły [...] zł, przy czym rezerwy na zobowiązania wynoszą [...] zł, zobowiązania długoterminowe (pożyczki i kredyty) w kwocie [...]zł, a także zobowiązania krótkoterminowe w wysokości [...] zł (zobowiązania wobec pozostałych jednostek o okresie wymagalności do 12 miesięcy [...] zł, z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych [...] zł, inne [...] zł), rozliczenia międzyokresowe [...] zł. Organ opisał dane wynikające z rachunku zysków i strat za 2023 r. wskazując na przychody netto ze sprzedaży w wysokości [...] zł, koszty działalności operacyjnej wyniosły [...] zł, zużycie materiałów i energii w kwocie [...]zł, usługi obce o wartości [...] zł, wynagrodzenia w łącznej wysokości [...] zł, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia w wysokości [...] zł, wartość sprzedanych towarów i materiałów [...] zł, zysk ze sprzedaży w wysokości [...] zł, pozostałe koszty operacyjne w kwocie [...]zł, zysk z działalności operacyjnej w wysokości [...] zł, podatek dochodowy w kwocie [...]zł oraz zysk netto w wysokości [...] zł.
DIAS podał następnie, że w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych CIT-8 za 2023 r. Spółka wykazała przychód w kwocie [...]zł oraz dochód w wysokości [...] zł. Natomiast w zeznaniu CIT-8 za 2022 r. Spółka wykazała dochód w wysokości [...] zł przy zadeklarowanym przychodzie w kwocie [...]zł, co świadczy o spadku zadeklarowanych przez Spółkę przychodów z działalności gospodarczej.
Dalej DIAS wskazał, że w deklaracjach VAT-7 dla podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do grudnia 2022 r. Spółka wykazała niewielkie kwoty do wpłaty w wysokości od [...] zł do [...] zł, przy zadeklarowanych obrotach w wysokości od [...] zł do [...] zł. W zakresie złożonych przez Spółkę deklaracji podatku od towarów i usług VAT-7 za miesiące od stycznia do lipca 2023 r., czyli poza badanymi okresami, składane były korekty tych deklaracji, w których Spółka wykazała łączną wysokość podstawy opodatkowania – [...] zł; podatek należny – [...] zł; nabycia – [...] zł; łączny podatek naliczony do odliczenia – [...] zł; kwotę podatku do wpłaty – [...] zł. Organ zauważył, że w pierwotnie złożonych deklaracjach VAT-7 za miesiące od stycznia do lipca 2023 r. Spółka wykazała wysokość podstawy opodatkowania – [...] zł, podatek naliczony – [...] zł oraz znacznie wyższe łączne wartości nabyć – [...] zł i podatku naliczonego do odliczenia – [...] zł, jak również znacznie niższą łączną kwotę podatku do wpłaty – [...] zł. Powyższe zdaniem organu wskazuje na nierzetelne prowadzenie przez Spółkę rozliczeń podatkowych. Organ podkreślił, że powyższe korekty deklaracji VAT-7 za miesiące od stycznia do lipca 2023 r. zostały złożone przez Spółkę w związku z wszczętą [...] lutego 2024 r. przez organ pierwszej instancji kontrolą celno-skarbową w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku od towarów i usług za te okresy rozliczeniowe. Spółka zgadzając się z ustaleniami kontroli celno-skarbowej, w korektach deklaracji wykazała niższe wartości nabyć towarów i usług oraz podatku naliczonego do odliczenia, o kwoty wynikające z faktur wystawionych m. in. przez spółki: [...] Sp. z o.o. i [...] Sp. z o.o., co potwierdza fikcyjny charakter transakcji z tymi podmiotami. W 2024 r. w złożonych deklaracjach VAT-7 za miesiące od stycznia do sierpnia, Spółka wykazała łączną wysokość podstawy opodatkowania – [...] zł oraz niskie kwoty podatku do wpłaty w łącznej wysokości [...] zł. Natomiast w deklaracjach VAT-7 za wrzesień i październik 2024 r. Spółka wykazała łączną wysokość podstawy opodatkowania - [...] zł i kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy odpowiednio: [...] zł, [...] zł.