Wyrok WSA z dnia 27 maja 2026, sygn. I SA/Bd 49/26

W ocenie DIAS przychód (dochód) Skarżącego z odpłatnego zbycia akcji [...] S.A. (dawniej [...] S.A. z siedzibą w T.) wyniósł [...] zł, a nie [...] zł. Tym samym, za nieuzasadniony uznano wniosek z [...] czerwca 2025 r. oraz złożoną korektę zeznania PIT-38 za rok 2024 o stwierdzenie nadpłaty podatku dochodowego od osób fizycznych za 2024 rok w kwocie [...]zł. Jednocześnie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej przychylił się do stanowiska organu pierwszej instancji, iż fakt zawarcia przez Skarżącego umowy cesji wierzytelności ze Spółką [...] Sp. z o.o. oraz uzyskania środków pieniężnych tylko z tytułu tej umowy pozostaje bez wpływu na określenie wysokości przychodu z odpłatnego zbycia akcji. Podobnie jak fakt, że obie transakcje odbyły się w tym samym czasie (dniu) nie powoduje, że należy je traktować jak jedną transakcję. Przychód ze sprzedaży wierzytelności (wykazany w PIT-8C sporządzonym przez [...] Sp. z o.o.) stanowi przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 u.p.d.o.f. Dochody ze sprzedaży wierzytelności stanowiące przychód z praw majątkowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 cyt. ustawy. Przy czym, w takim przypadku za koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży wierzytelności należy uznać wartość nominalną tej wierzytelności. W tej sprawie faktyczny koszt uzyskania przychodów stanowi wartość należności wynikająca z umowy sprzedaży akcji, jednak, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 34 tej ustawy do wysokości otrzymanego przychodu ze sprzedaży wierzytelności.

W ocenie organu nie stanowi również przesłanki do zmiany decyzji organu pierwszej instancji załączone do wniosku orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 czerwca 2013 r. sygn. akt II FSK 38/21, w którym Sąd dokonał oceny wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wobec osoby trzeciej interpretacji indywidualnej. Odnosząc się do załączonej przez Skarżącego kserokopii interpretacji indywidualnej z [...] grudnia 2023 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. [...], organ wskazał, iż ma ona charakter jednostkowy i konkretny w odniesieniu do stanu faktycznego przedstawionego przez osobę trzecią, która wystąpiła o jej udzielenie. Za chybione – w ocenie organu odwoławczego – należy także uznać wywody Skarżącego dotyczące uznania sprzedanych przez niego akcji [...] S.A. (dawniej [...] S.A.) za akcje otrzymane w wyniku programu motywacyjnego. Programy motywacyjne oparte o akcje w spółkach są bowiem dokumentowane poprzez uchwały walnego zgromadzenia. Akcje zwykłe imienne [...] S.A. (dawniej [...] S.A.) Skarżący nabył nieodpłatnie od Skarbu Państwa w związku z procesem prywatyzacji [...] S.A.

W skardze wniesiono o uchylenie decyzji Naczelnika US C. (1), uchylenie podtrzymującej ją, decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej a tym samym o przywrócenie wykonanej przy pomocy pracownika US, korekty deklaracji PIT- 38/2024 z pustymi polami; tym samym o zwrot nadpłaty w wysokości [...] zł, powiększonej o odsetki ustawowe liczone od dnia wpłaty podatku na konto US (2), ewentualne zwrócenie sprawy do ponownego rozpatrzenia wniosku o zwrot naliczonego podatku, z uwzględnieniem postawionych zastrzeżeń (3), zasądzenie na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania sądowego oraz kosztów zastępstwa prawnego według norm przypisanych (4), ujawnienia przeprowadzonych przez US wszystkich wymuszeń zapłaty podatku dochodowego od transakcji sprzedaży akcji [...] SA zawieranych przez [...] (to jedna i ta sama osoba) (5), uchylenia wydanych w tych sprawach decyzji i zobowiązanie US do zwrotu wpłaconych przez pokrzywdzonych obywateli, nienależnie pobranych (wymuszonych do opłacenia) kwot podatku dochodowego z PIT-38 (6). Zarzucono:

a) błędne ustalenie istoty sprawy – brak zrozumienia treści umowy "sprzedaży cesji wierzytelności";

b) błąd w ustaleniach faktycznych – odmowa zakwalifikowania akcji pracowniczych do kategorii akcji wydanych w ramach programu motywacyjnego;

c) naruszenie prawa materialnego – błędna interpretacja art.17.1, pkt. 6, a) i inne;

d) podważenie skuteczności powoływania się na interpretację indywidualną KIS z dn. [...] grudnia 2023 r.;

e) błąd w ustaleniach faktycznych – rozliczenie PIT 38;

f) naruszenie Konstytucji art. 64.1, naruszenie KC, art. 5, KK, art. 282 § 1. Podważenie zaufania obywatela do swego państwa.

W uzasadnieniu Skarżący, przywołując art. 17 § 1 pkt 6 u.p.d.o.f., podniósł, że nie jest możliwe ustalenie daty powstania przychodu, gdyż zapis ten dotyczy tylko odpłatnego zbycia akcji. W przypadku tej sprawy, zrealizowane zostało nieodpłatne przekazanie akcji – rozchód u kupującego i przychód u sprzedającego nigdy nie powstał. Zdaniem Skarżącego przeprowadzona przez Urząd Skarbowy akcja ściągania podatku dochodowego od sprzedaży akcji pracowniczych zmusza podatnika do odprowadzenia podatku dochodowego 19% od nieuzyskanego przychodu.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Sąd administracyjny bada zgodność zaskarżonej decyzji organu odwoławczego z punktu widzenia jej legalności, tj. zgodności tej decyzji z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Z brzmienia art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143, dalej: "p.p.s.a.") wynika, że zaskarżona decyzja podlega uchyleniu wtedy, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. W razie zaś stwierdzenia, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu, sąd oddala skargę (art. 151 p.p.s.a.).

Skarga podlega uwzględnieniu, bowiem stanowisko prezentowane w niniejszej sprawie przez organ jest nieprawidłowe. Sporem w sprawie objęte są skutki prawnopodatkowe dokonanych przez Podatnika czynności warunkowego zbycia akcji spółki kapitałowej (które to akcje otrzymał jako pracownik, bez ponoszenia na nie kosztów) oraz zawarcia odpłatnej umowy cesji wierzytelności z tytułu należnej jemu ceny ze sprzedaży tych akcji. W ocenie Skarżącego, w tym szczególnym wypadku (obie czynności dokonane zostały w tym samym dniu, a z tytułu sprzedaży warunkowej akcji nie otrzymał zapłaty ceny, zaś jedynym jej przysporzeniem była zapłata za dokonaną cesję) nie można rozpoznać dwóch odrębnych źródeł przychodu, bowiem transakcje te (sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny tej sprzedaży) mają charakter łączny. Zdaniem organu natomiast, wskazane czynności prawne - z punktu widzenia prawa podatkowego -stanowią dwa odrębne źródła przychodu, opodatkowane odmiennie - na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z 17 ust. 1 (przychód z kapitałów pieniężnych w postaci odpłatnego zbycia akcji, opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym) i art. 18 u.p.d.o.f. (przychód z praw majątkowych, opodatkowany na zasadach ogólnych).

Analogiczne zagadnienie prawne, powstałe na tle zbieżnych stanów faktycznych było już przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sąd Administracyjnego w wyrokach z 18 listopada 2025r. (sygn. akt II FSK 507/25) z 23 kwietnia 2025 r. (sygn. akt II FSK 3/25), 15 czerwca 2023 r. (sygn. akt II FSK 38/21). Sąd w pełni podziela przedstawioną w nich argumentację prawną, do której odwoła się w dalszej części uzasadnienia.

Sąd podziela ocenę, że specyfika niniejszej sprawy prowadzi do wniosku, że warunkowa umowa zbycia akcji nie miała charakteru odpłatnego. Źródło przychodu stanowiła wyłącznie umowa cesji wierzytelności, gdyż mając na uwadze art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przyjąć należy, że tylko z tego tytułu Skarżący uzyskał przysporzenie majątkowe (nie uzyskał przysporzenia z tytułu zbycia akcji). Argumentując powyższe Sąd przypomina, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast art. 17 ust. 1 ab pkt 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Istotną kwestię w sprawie stanowi okoliczność, że Skarżący, który tego samego dnia dokonał dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu ceny z tej sprzedaży, otrzymał jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji otrzymał natomiast inny podmiot (cesjonariusz). Pomimo zatem wystąpienia dwóch czynności prawnych tylko jedna z nich wywołała u Skarżącego korzyść majątkową, a zatem powstanie przychodu. W konsekwencji należy zgodzić się z poglądem, że w okolicznościach sprawy, nie powstał u Skarżącego podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności. W tym miejscu należy przypomnieć, że podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych, ma charakter osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1a, b pkt 1 u.p.d.o.f., przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast w art. 18 u.p.d.o.f. wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności. Podzielając zatem stanowisko, że zbycie akcji oraz cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodów, to jednak zgodzić należy się, że w okolicznościach konkretnie wskazanych w niniejszej sprawie nie sposób uznać, że winny one podlegać odrębnemu opodatkowaniu.

Skarżący zawierając umowę cesji dysponował wyłącznie prawem do wierzytelności z tytułu ceny za zbyte akcje. Nie była to wierzytelność wymagalna, gdyż podlegała ona ograniczeniu prawem pierwokupu przysługującym Skarbowi Państwa - KOWR (warunek zawieszający). Stawała się ona wymagalna dopiero z chwilą złożenia oświadczenia przez Skarb Państwa o skorzystaniu lub braku skorzystania z tego prawa. Ta okoliczność nie stanowiła przeszkody do zawarcia umowy cesji wierzytelności z tytułu ceny. Umowa zawarta ze spółką [...] była prawnie skuteczna, zatem uznać należy, że w wykonaniu umowy wzajemnej jaką była sprzedaż akcji, uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (Skarżącego), ani też postawiona do jego dyspozycji (nie była wymagalna), jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.. W dniu przelewu wierzytelności (dzień sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (Skarżącemu). Cedent (Skarżący) otrzymał wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji, a nie zbycia akcji przez Podatnika, która to czynność nie miała charakteru odpłatnego). Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f). Przychód ten powstaje, zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 u.p.d.o.f., w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przy ustalaniu wartości przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.). Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych jest co do zasady ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Przez pojęcie "odpłatnego zbycia" należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent. Skoro jednak z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne Stronie (nie było zapłacone i nie zostało postawione do jej dyspozycji), to po jej stronie nie powstał przychód z "odpłatnego zbycia akcji". Momentem uzyskania przychodu jest moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Okoliczność ta jest jednak w niniejszej sprawie bezsporna i ma drugorzędne znaczenie dla sprawy skoro Skarżący nie uzyskał przychodu z odpłatnego zbycia akcji (wynagrodzenie z tytułu zbycia akcji nie było mu należne). Skarb Państwa -KOWR (uprawniony do prawa pierwokupu) był zobowiązany do zapłaty ceny ustalonej w umowie zawartej pomiędzy Skarżącym i [...] sp. z o.o. Cena ta należna jednak już wówczas była wyłącznie cesjonariuszowi, a nie Skarżącemu, gdyż z chwilą zawarcia umowy cesji Strona utraciła prawo do tej wierzytelności. Organy nie przedstawiły innej - przekonującej - argumentacji świadczącej o tym, że Skarżący nabył prawo do wynagrodzenia z tytułu zbycia akcji. Sprzedawcą akcji był wprawdzie Skarżący (to jemu, do chwili wydania, niezmiennie przysługiwało prawo ich własności, przedmiotem umowy cesji była zaś wyłącznie wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny), jednak Stronie w dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji na spółkę [...]. Tylko ta spółka była beneficjentem zapłaty. Po stronie Skarżącego zabrakło zaś zasadniczego elementu przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., czyli odpłatności.

W tych warunkach nie sposób więc uznać, że Strona winna rozliczyć przychód z kapitałów pieniężnych (zbycia akcji), zatem złożona przez nią w dniu [...] czerwca 2025r. korekta PIT-38, była prawidłowa a wniosek o zwrot nadpłaty zasadny. Skarżący w realiach sprawy winien bowiem wykazać do opodatkowania z tytułu opisanych czynności wyłącznie dochód (równy przychodowi) z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.) w postaci cesji wierzytelności, w PIT-36 lub PIT-37 i rozliczyć według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.). Ustosunkowując się do wniosków skargi zawartych w pkt. 5 i 6 części "Żądania" wyjaśnić należy, że wychodzą one poza granice danej sprawy wobec czego, mając na uwadze treść art. 134 § 1 p.p.s.a. Sąd nie może się do nich odnieść.

Wobec powyższego, stwierdzając zarzucane w skardze naruszenie przez organy przepisów prawa materialnego tj. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. orzekł jak w wyroku. Koszty na rzecz Strony zasądzono w myśl art. 200 i art. 205 § 1 p.p.s.a.