Wyrok WSA z dnia 26 stycznia 2026, sygn. I SA/Bd 584/25

W związku z tak przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Skarżąca zadała następujące pytania:

1) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.?

Zdaniem Skarżącej odpowiedzi na oba zadane pytania są twierdzące.

W interpretacji indywidualnej z dnia [...] sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Skarżącej w zakresie pytania nr [...] za prawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr [...] częściowo zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy dokonując przy tym podziału czynności na usługi podlegające zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. i na te, które temu zwolnieniu nie podlegają.

W odniesieniu do pytania nr [...] organ wskazał, że jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, w ramach opisanej Umowy przedmiotem realizowanych przez Skarżącą na rzecz Menadżera i Ostatecznych Odbiorców są odrębne czynności. Należy rozpatrywać je odrębnie, gdyż są wykonywane na rzecz różnych podmiotów – Menadżera i Ostatecznych Odbiorców. Organ stwierdził, że czynności związane z ustanowieniem we własnym imieniu Funduszu Pożyczkowego i zwrotem Menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy a także otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych, przeprowadzania działań kontrolnych u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Utworzenie na zlecenie Menadżera Funduszu, na który będą wpływały określone środki, jak i dokonanie zwrotu niewydatkowanych środków nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez stronę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Zdaniem organu, nie można również stwierdzić, że otwarcie i prowadzenie rachunków oraz zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowią usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z kolei wykonywanie czynności związanych z kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 u.p.t.u. W związku z tym organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie za nieprawidłowe.

W odniesieniu do usług świadczonych na podstawie Umowy na rzecz Ostatecznych Odbiorców organ przytoczył treść art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i stwierdził, że świadczenia dotyczące zawierania Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, oraz wypłaty Ostatecznym Odbiorcom pożyczek z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu wkładem (Wkładem Pośrednika Finansowego) w Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Skarżąca udziela pożyczek na rzecz Ostatecznych Odbiorców. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ wskazał także, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Z uwagi na to, iż przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką organ odwołał się do uzasadnienia wyroku WSA w Warszawie z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 2180/12 i wyjaśnił, że jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności dotyczące: wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki, z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być finansowane, zapewnienia, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, to będą one usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ nadmienił również, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności Skarżąca nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 u.p.t.u. Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe.

W skardze do tut. Sądu Skarżąca zaskarżyła powyższą interpretację indywidualną w całości. Zaskarżonej interpretacji zarzuciła:

1) naruszenie przez organ przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, iż opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą być zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania,

2) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, poprzez:

a) pominięcie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że:

. co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u., tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się Ostatecznych Odbiorców od spłaty zobowiązania i ta "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., pomimo tego, że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek,

. wykonywane przez Spółkę czynności w ramach Umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego będą wykonywane na rzecz jednego podmiotu,

b) sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu, stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe, pomimo, iż jest ono pozornie obszerne,

3) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w zw. art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska Skarżącej, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Mając na uwadze powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) – dalej: "p.p.s.a." – kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Natomiast w myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki NSA z dnia: 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21, publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, www.orzeczenia.nsa.gov.pl – podobnie jak pozostałe orzeczenia sądów administracyjnych powołane w dalszej części uzasadnienia).

Oceniając zaskarżoną interpretację z punktu widzenia jej zgodności z prawem Sąd uznał, że narusza ona prawo w stopniu uzasadniającym jej uchylenie, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty podniesione w skardze zasługują na uwzględnienie.

Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej składający wniosek o interpretację jest obowiązany m.in. do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne (por. A. Kabat [w:] S. Babiarz i in., Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. 11, Warszawa 2019, s. 141 i nast.). W rezultacie ani organ wydający interpretację, ani sąd administracyjny ją kontrolujący, nie mogą przyjmować własnych ustaleń faktycznych, odmiennych od okoliczności przedstawionych przez wnioskodawcę. Jednocześnie jak konsekwentnie podkreśla się w orzecznictwie zarówno organ interpretacyjny, jak i Sąd związane są zakresem pytania sformułowanego przez wnioskodawcę w relacji do podanego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Interpretacje przepisów prawa podatkowego zgodnie z prawem wydaje się wyłącznie w stosunku do określonego - przedstawionego we wniosku - stanu faktycznego; w granicach rzeczonego stanu faktycznego podatkowy organ interpretacyjny dokonuje oceny możliwości zastosowania przepisów materialnego prawa podatkowego (por. wyroki NSA z dnia: 9 września 2022 r., sygn. akt II FSK 1474/21, 31 marca 2022 r., sygn. akt I FSK 1716/18).

We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu Spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo Kujawsko-Pomorskie. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. W ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020, [...] Sp. z o.o. (jako menadżerem funduszu) zawarł z Województwem umowę o finansowaniu projektu "[...] 2020". Celem projektu było między innymi wzmocnienie rozwoju i konkurencyjności przedsiębiorstw sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w województwie kujawsko-pomorskim poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania dłużnego. Głównymi produktami projektu były Instrumenty Finansowe w postaci Funduszu Pożyczkowego i Funduszu Poręczeniowego. Spółka zawarła z menadżerem funduszu umowę, na mocy której menadżer funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem usługę wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą pożyczki dla ostatecznych odbiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa kujawsko-pomorskiego. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę inwestycyjną, oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia. Z wniosku o wydanie interpretacji wynika, że Spółka ustanawia we własnym imieniu instrument finansowy w postaci funduszu pożyczkowego, który nie posiada osobowości prawnej. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu Spółka otwiera i prowadzi w instytucji finansowej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe stanowiące wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe. Spółka jako strona umowy inwestycyjnej faktycznie udziela pożyczek ostatecznym odbiorcom, tj. dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do ostatecznych odbiorców. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek.

W związku z tym Skarżąca zadała dwa pytanie:

1) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.?

Według Spółki czynności wykonywane w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże korzystają ze zwolnienia od opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko strony, że czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zakwestionował jednak stanowisko, że wszystkie czynności wykonywane przez Spółkę w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ przyznał, że zwolnienie to dotyczy czynności dotyczących stricte udzielania finansowania ostatecznym odbiorcom. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają czynności: związane z ustanowieniem we własnym imieniu instrumentu finansowego i zwrotem menadżerowi funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców; zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji umowy zawartej z menadżerem; otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych; nadzór (rozliczenie i kontrola pożyczek) oraz prowadzenie działań monitorujących i związanych z windykacją spłat pożyczek.

Na rozprawie w dniu 20 stycznia 2026 r. pełnomocnik Spółki wskazał, że przed NSA zapadł wyrok w sprawie o sygn. akt I FSK 678/21 i kierując się poglądem zaprezentowanym w tym wyroku rozszerzył zarzuty skargi o zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 6 u.p.t.u. przez błędną wykładnię i zastosowanie, gdyż Spółka wbrew temu, co przyjął organ nie działa jako podatnik podatku od towarów i usług, a podane czynności opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie stanowią przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.t.u. podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl natomiast art. 15 ust. 6 u.p.t.u. nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W powołanym wyroku z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21 NSA w składzie siedmiu sędziów uznał, że działalność spółki kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego, polegająca wyłącznie na wykonywaniu niektórych zadań publicznych tej jednostki, na podstawie umowy zawartej między spółką a jednostką, finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanej przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym, nie ma charakteru gospodarczego w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i nie podlega tym samym opodatkowaniu tym podatkiem. Sąd stwierdził, że wskazana rekompensata nie stanowi wynagrodzenia rynkowego, lecz stanowi formę pokrywania kosztów działalności spółki, tj. kosztów świadczenia usługi publicznej w rozumieniu przepisów decyzji Komisji. Jednocześnie w wyroku tym NSA zwrócił uwagę na różnorodność stanów faktycznych determinujących wydawanie odmiennych rozstrzygnięć.

Ze stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji wynika, że za realizację umowy otrzymuje ona wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. Jej działalność nie jest zatem finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust.1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych. W swoim stanowisku Skarżąca wskazała, że otrzymane przez nią świadczenie pieniężne będzie stawić zapłatę za świadczone usługi i podkreśliła, iż wymienione w opisie zdarzenia przyszłego czynności będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 u.p.t.u., podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. Stan faktyczny rozpatrywanej sprawy jest zatem odmienny od tego, który wynika z wyroku NSA z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21. Tym samym organ zasadnie uznał, że czynności wykonywane przez Spółkę w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Natomiast w odniesieniu do pytania nr 2 spór sprowadza się do rozstrzygnięcia czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.

W związku z powyższym należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.

W skardze strona podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem strony, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według Spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.

Sąd tego zarzutu nie podziela. Z powodów wskazanych przez stronę organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok NSA z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej).

Podkreślenia wymaga, że ani sformułowane przez Skarżącą pytania, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości Spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze strona nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń (por. k. 6 akt sądowych).

Zdaniem Sądu, Spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez Spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego Spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, Spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21).

W skardze strona zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której wnioskodawca nie podniósł, a mógłby podnieść (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez Skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co jednak nie jest możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej.

Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej. Naruszenia tych przepisów Skarżąca upatruje w tym, że organ zniekształcił przedstawiony przez nią stan faktyczny. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, tj. windykacja jest dokonywana na własną rzecz, bez udziału podmiotu "trzeciego". Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji na stronie 28 organ stwierdził, że "wykonywanie czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku Spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez Spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego.

Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., stanowiący, że zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 NSA uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem NSA, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się Spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze strona zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowania płynących z niego wniosków.

Organ w zaskarżonej interpretacji nie odniósł się powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez Spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok NSA z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może sam w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym NSA uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)."

Zdaniem składu orzekającego biorąc pod uwagę, że stanowisko NSA zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku NSA z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku WSA w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez Skarżącą okoliczność, iż w ramach czynności monitorujących może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienia się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 i przyjętej przez stronę za własną narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane.

Natomiast organ zasadnie rozpatrywał odrębnie czynności wykonywane na rzecz różnych podmiotów, tj. menadżera i ostatecznych odbiorców.

Wobec powyższego, rozpoznając ponownie sprawę organ wyda interpretację, z uwzględnieniem ocen prawnych wyrażonych przez Sąd w niniejszym wyroku.

Z przedstawionych wyżej powodów na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2, art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie opłat za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. poz. 1687). Jednocześnie wynagrodzenie pełnomocnika Skarżącej miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a., i przyznano w wysokości [...] zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem na tle podobnego stanu faktycznego i prawnego, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego w pełnej wysokości natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25.

L. Kleczkowski T. Wójcik A. Klotz