Odp.: Wynagrodzenie miesięczne było ustalane na podstawie instrukcji i zasad określonych przez franczyzodawcę, obejmujących zarówno stałe elementy wynagrodzenia, jak i zmienne premie uzależnione od wyników:
Prowizja (marża umowna): skarżąca otrzymywała wynagrodzenie w formie miesięcznej prowizji od obrotu sklepu, wypłacanej przez franczyzodawcę 10. dnia każdego miesiąca. Prowizja była kalkulowana wyłącznie według zasad określonych w systemach i instrukcjach Ż.– nie miała możliwości samodzielnego jej ustalenia ani wpływu na jej wysokość poza wykonywaniem zadań operacyjnych wymaganych przez franczyzodawcę.
Elementy zmienne – premie: skarżąca miała częściowy wpływ na wysokość wynagrodzenia jedynie poprzez realizację standardów kontrolowanych przez franczyzodawcę. Dodatkowe premie były przyznawane, gdy: sklep osiągnął pozytywny wynik z audytu, sklep otrzymał dobry wynik z wizyty "tajemniczego klienta", skarżąca spełniła inne kryteria jakościowe określone przez franczyzodawcę. Premie te były w pełni ustalane i naliczane przez franczyzodawcę – jako franczyzobiorca nie miała możliwości ich samodzielnego kształtowania.
Wynagrodzenie za otwarcie sklepu w dni ustawowo wolne od pracy: było ono określone kwotowo według zasad i stawek podanych przez franczyzodawcę w obowiązujących instrukcjach dotyczących pracy w niedziele i święta. Nie ustalała tych stawek samodzielnie.
16. Czy skarżąca wystawia faktury na rzecz franczyzodawcy obejmujące wartość ww. wynagrodzenia/prowizji? Jakie czynności dokumentują te faktury? Jakie są postanowienia zawartej umowy w tym zakresie?
Odp.: Nie. Nie wystawiała faktur na rzecz franczyzodawcy. Umowa współpracy franczyzowej nie przewiduje wystawiania przez franczyzobiorcę jakichkolwiek faktur dokumentujących wynagrodzenie lub prowizję. Wynagrodzenie (marża umowna oraz premie) było ustalane i rozliczane jednostronnie przez franczyzodawcę na podstawie danych z systemów Ż., zgodnie z § 10 – § 12 umowy oraz odpowiednimi Instrukcjami. Jej czynności jako franczyzobiorcy nie były fakturowane – nie dokumentowała ich fakturą. Franczyzodawca generował rozliczenia i wypłacał należne wynagrodzenie bez konieczności wystawiania przez skarżącą jakichkolwiek faktur.
Ostatecznie, w piśmie z 21 listopada 2025 r., skarżąca sformułowała następujące pytanie: czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym jako franczyzobiorca wnioskodawczyni wykonuje czynności sprzedaży towarów należących ekonomicznie do franczyzodawcy, nie ponosi kosztów ich nabycia, nie ustala cen, nie decyduje o asortymencie, nie dysponuje przychodem ze sprzedaży, a wynagrodzenie otrzymuje jedynie w formie prowizji za obsługę sklepu – po stronie franczyzobiorcy (skarżącej) powstaje obowiązek podatkowy na gruncie podatku VAT z tytułu dostawy towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, dalej jako: "u.p.t.u."?
Przedstawiając swoje stanowisko w sprawie (ostatecznie wyrażone w piśmie z 21 listopada 2025 r.), skarżąca wskazała, że w jej ocenie podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży towarów w opisanym stanie faktycznym jest franczyzodawca – Ż. sp. z o.o.
Postanowieniem z 22 grudnia 2025 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.770.2025.2.MR, Dyrektor KIS odmówił skarżącej wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej na podstawie wniosku z 2 października 2025 r. Wniosek zawiera elementy, które uniemożliwiają wydanie interpretacji indywidualnej.
W uzasadnieniu organ wskazał, że z przedstawionego przez skarżącą we wniosku oraz w jego uzupełnieniu opisu sprawy wynika, że przedmiotem wniosku nie jest wyjaśnienie wątpliwości dotyczących przepisów prawa podatkowego, ale potwierdzenie przez organ interpretacyjny, że w opisanym stanie faktycznym: nie dochodzi do rzeczywistego rozporządzenia majątkiem franczyzodawcy, gdyż to on w dalszym ciągu wykonuje uprawnienia właściciela, sprawując rzeczywistą kontrolę nad towarem i dysponuje nim, oraz że mimo pozornego przeniesienia własności towaru na franczyzobiorcę, franczyzobiorcy nie przysługują uprawnienia właściciela, czego dowodzą przytoczone przez skarżącą postanowienia umowy o współpracy franczyzowej. Wniosek nie dotyczy tym samym oceny przeze organ prawidłowości zastosowanej wykładni przepisów prawa podatkowego, a jedynie zmierza do potwierdzenia, że skarżąca nie była właścicielem towarów handlowych dostarczanych do sklepu, a własność towaru przysługiwała w całości franczyzodawcy.
Żeby odpowiedzieć na zadane przez skarżącą pytanie, zdaniem Dyrektora KIS, w pierwszej kolejności należałoby rozstrzygnąć, czy dokonuje ona sprzedaży we własnym imieniu i na własną rzecz, czy jednak w imieniu i na rzecz franczyzodawcy. W tym zakresie przedstawione przez wnioskodawczynię okoliczności sprawy, w kontekście przytoczonych postanowień umowy zawartej z franczyzodawcą, są sprzeczne. Wydana interpretacja nie dotyczyłaby wówczas wyjaśnienia przepisów podatkowych, które mają zastosowanie w sprawie, tylko oceny stanu faktycznego przedstawionego przez stronę we wniosku. Zatem wniosek sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy dostarczany skarżącej towar stanowił jej własność. Powyższe wynika z opisu stanu faktycznego, który jest niespójny. Nie można ocenić skutków podatkowych sytuacji, która jest niejasna.
Jak podkreślił organ, z odpowiedzi skarżącej na pytania 5-7 wynika, że towar przez cały czas dokonywania sprzedaży w lokalizacji franczyzowej, pozostawał własnością franczyzodawcy, który następnie otrzymywał całość utargu uzyskanego z jego sprzedaży, a franczyzobiorca zarządzał jedynie sprzedażą towaru w imieniu franczyzodawcy. Faktury wystawiane przez franczyzodawcę nie dokumentowały żadnego zobowiązania handlowego po stronie skarżącej, stanowiły jedynie element rozliczeń wewnętrznych przez franczyzodawcę. Skarżąca twierdzi, że nie dokonywała żadnego zakupu towarów w rozumieniu ekonomicznym, a otrzymane faktury w miejscu terminu płatności zawierały wyłącznie wpis techniczny zgodny z instrukcją franczyzodawcy – nie istniał żaden realny termin zapłaty. Wskazała również, że faktury miały wyłącznie charakter dokumentu operacyjno-systemowego, generowanego przez system franczyzodawcy w celu ewidencji wewnętrznej franczyzodawcy. Nie wynikał z nich żaden obowiązek zapłaty po stronie wnioskodawczyni, ponieważ przekazywane przez niecodzienne wpłaty utargu brutto były elementem mechanizmu rozliczeń franczyzowych. Tymczasem, z danych na paragonie wynika, że sprzedaży dokonywała skarżąca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
W opinii organu przedstawiony opis sprawy jest niespójny, a przedstawione przez informacje wzajemnie się wykluczają. Z jednej strony bowiem, z informacji wynika, że działalność wnioskodawczyni prowadzi we własnym imieniu i na własny rachunek, a z drugiej, iż sprzedaż dokonywana jest na rzecz franczyzodawcy. Skarżąca prowadzi ewidencję sprzedaży na własnej kasie, a z drugiej strony, z podanych informacji wynika, że nie ma pełnej samodzielności w zakresie sprzedaży oraz, że to franczyzodawca sprawował kontrolę nad towarem oraz jego sprzedażą, co wskazuje na brak rzeczywistego przeniesienia własności. Z tak przedstawionego opisu sprawy wynika jednoznacznie, że w sprawie ewentualne rozstrzygnięcie o skutkach podatkowych musiałoby zostać poprzedzone kompleksową analizą prawną umowy franczyzowej, w szczególności pod kątem własności towaru, co nie jest możliwe w trybie wydawania interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Tym samym organ nie ma możliwości udzielenia odpowiedzi na wątpliwości dotyczące wskazania, czy po stronie skarżącej powstał obowiązek podatkowy na gruncie podatku VAT z tytułu dostawy towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 oraz art. 7 ust. 1 u.p.t.u.
Po rozpoznaniu zażalenia skarżącej, Dyrektor KIS postanowieniem z 5 marca 2026 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.770.2025.3.NK, utrzymał zaskarżone rozstrzygnięcie w mocy.
Organ wskazał, że odmowa wszczęcia postępowania w sprawie złożonego wniosku została spowodowana faktem, że odpowiedź na postawione przez skarżącą pytanie – pomimo udzielenia przez nią odpowiedzi na wezwanie – jest nadal niemożliwa, ponieważ przedstawiony przez nią stan faktyczny jest nadal niepewny i zawiera sprzeczności. W takiej sytuacji wydanie interpretacji indywidualnej wymagałoby w istocie poddania ocenie (zinterpretowania) tego stanu faktycznego, a nie przepisu prawa podatkowego. Wnioskodawczyni nie może oczekiwać od Dyrektora KIS, że w drodze interpretacji indywidualnej dokona on analizy prawno-podatkowej przedstawionego przez nią stanu faktycznego w powiązaniu z umową. Interpretacja wydana w żądanym przez stronę zakresie nie stanowiłaby wyjaśnienia przepisów, a byłaby jedynie oceną zaistniałych okoliczności. Zinterpretowany zostałby więc nie przepis prawa podatkowego, a przedstawione przez nią elementy stanu faktycznego. Natomiast w analizowanej sprawie, wyjaśnienie stanu faktycznego byłoby możliwe w ramach kontroli bądź postępowania podatkowego przeprowadzonego przez właściwe do tego organy podatkowe. Dyrektor KIS nie jest upoważniony do prowadzenia postępowania dowodowego w toku postępowania z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Takie postępowanie może być przeprowadzone przez Naczelnika Urzędu Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
W konsekwencji organ uznał, że w realiach tej sprawy zaistniały podstawy do zastosowania przepisu art. 165a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2026 r. poz. 622, dalej jako: "o.p.").
Nie zgadzając się z postanowieniem, skarżąca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. Zaskarżając rozstrzygnięcie w całości, zarzuciła naruszenie:
1) art. 14b § 1 i art. 14c o.p., poprzez bezpodstawne niewydanie przez Dyrektora KIS interpretacji indywidualnej pomimo złożenia wniosku spełniającego wymogi z art. 14b § 2 - § 4 o.p. oraz braku występowania okoliczności, które uzasadniałyby wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania;
2) art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p., poprzez bezpodstawną odmowę wszczęcia postępowania na skutek uznania, że:
- informacje przedstawione w stanie faktycznym są niespójne i sprzeczne – podczas gdy stan faktyczny opisany przez wnioskodawczynię (jakkolwiek złożony) nie jest sprzeczny, ani niespójny - we wniosku wyraźnie opisano treść wszystkich istotnych dla dokonania oceny prawnej postanowień umowy franczyzowej zawartej z franczyzodawcą oraz przedstawiono opis faktycznych relacji istniejących między wnioskodawczynią a franczyzodawcą, co oznacza, że Dyrektor KIS miał wszelkie podstawy i informacje umożliwiające wydanie interpretacji indywidualnej (skarżąca oczekuje jedynie, że Dyrektor KIS dokona oceny prawnej okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku i w pismach uzupełniających wniosek oraz prawidłowości przedstawionego przez wnioskodawczynię stanowiska; nie oczekuje się od Dyrektora KIS, że będzie prowadził postępowanie dowodowe, gdyż wszystkie istotne okoliczności zostały przedstawione przez wnioskodawczynię);
- wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej skarżąca zmierza do potwierdzenia stanu faktycznego (tzn., że nie jest właścicielem towarów sprzedawanych w sklepie) – podczas gdy skarżąca wnioskiem zmierza jedynie do uzyskania interpretacji przepisów prawa podatkowego, w szczególności art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u., gdzie ustawodawca posłużył się normatywnym określeniem ,,prawo do rozporządzania towarem jak właściciel", w świetle którego skarżąca nie jest pewna, czy obejmuje ono władztwo, jakie ma ona nad towarami sprzedawanymi w sklepie, a który to zakres władztwa został przez skarżącą dokładnie opisany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i w piśmie uzupełniającym wniosek.
W oparciu o powyższe zarzuty strona wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz zasądzenie od Dyrektora KIS na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Pismem procesowym z 29 kwietnia 2026 r. strona wyraziła stanowisko wobec odpowiedzi na skargę.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku zważył, co następuje:
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także na postanowienia rozstrzygające sprawę co do istoty (art. 3 § 2 pkt 2 p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli postanowienie może zostać uchylone, jeśli sąd stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.).
Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, które to zastrzeżenie nie ma zastosowania w rozpatrywanej sprawie.
Przedmiotem sporu w sprawie niniejszej jest kwestia, czy uzasadnione było stanowisko DKIS, że skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji i jego uzupełnieniu nie przedstawiła, w sposób klarowny i niesprzeczny, a jak to określa art. 14b § 3 o.p – wyczerpującego - opisu zaistniałego stanu faktycznego, na gruncie którego wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej. Mając zaś na względzie podjęte przez organ czynności, zmierzające, w jego ocenie, do wyjaśnienia wynikających z tego opisu niejasności i rozbieżności, sądowa kontrola obejmować musi nie tylko ocenę samego wykonania przez skarżącą skierowanego do niej wezwania czy wezwań, ale również tego czy sformułowane w ramach tych wezwań zapytania w istocie dotyczyły istotnych, z punktu widzenia prawnopodatkowej oceny stanowiska wnioskodawcy zagadnień, jak również czy nie wykraczały one poza ich dopuszczalny zakres, rozpatrywany z punktu widzenia potrzeb wydania interpretacji.
Ponieważ stan faktyczny i problem prawny rozstrzygany w sprawie jest tożsamy z rozstrzygnięciem zapadłym przed WSA we Wrocławiu w sprawie I SA/Wr 764/25 tutejszy Sąd posłużył się i uwzględnił argumentację wyrażoną w uzasadnieniu do wskazanego orzeczenia w niniejszym uzasadnieniu.
Istotą interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest stwierdzenie, czy wnioskodawca prawidłowo postrzega jakie skutki prawne, na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego, wywołuje przedstawiony przez niego stan faktyczny/zdarzenie przyszłe. Postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej jest jednak postępowaniem szczególnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne (poza wskazanymi w ustawie) przepisy o.p., w szczególności nie obejmuje ono postępowania dowodowego, które może być prowadzone w toku kontroli podatkowej, czy postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Tym samym organ wydający interpretację indywidualną nie może badać, w sensie merytorycznym, sprawy podatkowej, wynikającej z przytoczonego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Postępowanie interpretacyjne może się zatem opierać wyłącznie na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (jego opisie) wyczerpująco przedstawionym przez wnioskodawcę i tylko w stosunku do tak określonego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wyrażana jest ocena prawna, tak przez samego podatnika, jak i przez organ.
W świetle powyższego przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego nie może mieć charakteru warunkowego i nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości co do przedstawionej w nim postaci konstytuujących go zdarzeń i elementów faktycznych. Wyczerpująco przedstawiony stan faktyczny (zaistniały bądź przewidywany), to taki, na podstawie którego można, w sposób pewny i nienasuwający żadnych uzasadnionych i istotnych wątpliwości, udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Jak podkreśla się w orzecznictwie, użyte w art. 14b § 3 o.p. określenie "wyczerpująco" należy rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle szczegółowo, wszechstronnie, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia 2016 r., I FSK 745/15 – orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: orzeczenia.nsa.gov.pl). Ewentualne nieścisłości czy niejasności, istotne zarówno z punktu widzenia potrzeb zajęcia stanowiska przez samego wnioskodawcę, jak również ustosunkowania się do tego stanowiska przez organ interpretacyjny, powinny być wyjaśnione lub uzupełnione w ramach instytucji uzupełnienia wniosku.
W trybie żądania uzupełnienia braków wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jeśli wniosek nie spełnienia przewidzianych dla niego wymogów (w zakresie postaci opisu stanu faktycznego, bądź zdarzenia przyszłego, sprecyzowanych w art. 14b § 3 o.p.), organ podatkowy może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o tego rodzaju jego elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko wnioskodawcy, przedstawione we wniosku, i wyrażona w nim ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Elementy te organ podatkowy powinien precyzyjnie wskazać w wezwaniu, wyjaśniając dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji indywidualnej. Interpretacja indywidualna ma bowiem na celu uzyskanie stanowiska organu podatkowego w zakresie rozumienia przepisów prawa podatkowego, na gruncie przedstawionego przez wnioskodawcę, a nie ustalanego przez organ podatkowy, stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreślane jest, że procedura uzupełniania wskazanych wyżej braków wniosku nie może być wykorzystywana przez organ do unikania merytorycznej wypowiedzi w sprawie (zob. wyrok NSA z 20 marca 2025 r., III FSK 1571/23; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 14 marca 2024 r. I SA/Wr 733/23).
Wezwanie do uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku, organ wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych, które nie będą skutkowały przerzuceniem ciężaru wykładni przepisów prawa na wnioskodawcę, a jedyne pozwolą na uzyskanie informacji niezbędnych do oceny prawidłowości stanowiska podmiotu występującego o wydanie interpretacji. Organ nie może żądać od wnioskodawcy, aby ten dokonał kwalifikacji prawnej zadeklarowanych faktów (zdarzenia przyszłego) i to nie tylko kwalifikacji podatkowej, ale też według przepisów innych gałęzi prawa, o ile uprzednia kwalifikacja według tych innych gałęzi jest konieczna dla odpowiedzi na pytanie ściśle podatkowe. Rolą wnioskodawcy jest zadeklarować fakty, a organ powinien ocenić tę deklarację pod względem podatkowoprawnym, a kiedy jest to niezbędne – także według innych dziedzin prawa, np. według prawa handlowego, cywilnego, prawa własności intelektualnej, prawa pracy, o ile tylko prawna ocena faktów w świetle tych gałęzi prawa w jakikolwiek sposób rzutuje na finalną ocenę podatkową (zob. wyrok NSA z 1 czerwca 2023 r., II FSK 1165/22).
Zdaniem Sądu w rozpoznawanej sprawie DKIS niewątpliwie nadużył opisanej wyżej instytucji wezwania do uzupełnienia opisu stanu faktycznego, oczekując od wnioskodawcy w istocie nie tyle podania czy wyjaśnienia niezbędnych i istotnych elementów opisu stanu faktycznego, lecz przede wszystkim dokonania przez niego własnej ich oceny, tj. wypowiedzenia się przez niego co do poszczególnych elementów tego stanu, ocenianych w dodatku nie tylko z punktu widzenia prawa podatkowego, ale także prawa cywilnego, by następnie dowieść, że pomiędzy tymi ocenami a faktami (elementami stanu faktycznego) występuje zasadniczy rozdźwięk. Taki sposób procedowania organu w niniejszej sprawie Sąd postrzega jako niemający uzasadnienia w przepisach prawa znajdujących zastosowanie na gruncie postępowania zmierzającego do wydania interpretacji. Co więcej, nosi on znamiona tego rodzaju sytuacji, w której organ w istocie zastawia na wnioskodawcę swoistego rodzaju "pułapkę", poprzez nieuzasadnione rozszerzenie jego obowiązków o przedstawienie okoliczności nieistotnych z punktu widzenia potrzeb wydania interpretacji, czy też własnych ocen wnioskodawcy, a dotyczących tych właśnie okoliczności, do których nie był on prawnie zobligowany. W konsekwencji taki sposób procedowania organu, przekierowujący spór na mniej istotne zagadnienia czy okoliczności, skutkował de facto uchyleniem się przez organ od jego powinności, jaką było wydanie interpretacji indywidualnej. To bowiem rzeczą organu interpretacyjnego było dokonanie oceny stanowiska wnioskodawcy na tle konkretnego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i jeżeli się z nim nie zgadza, a w tym wypadku uznaje, że nie przystaje ono do obiektywnych elementów stanu faktycznego, to winien wydać negatywną interpretację indywidualną (uznać stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe), odpowiednio uzasadniając swoją ocenę. Dostrzegana przez organ ewentualna rozbieżność między stanowiskiem własnym strony a treścią przedstawionego do oceny organu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nie może być podstawą do uznania, że wystąpiły obiektywne przeszkody (sprzeczności) uniemożliwiające wydanie interpretacji indywidualnej, bo w takim razie rację bytu straciłaby negatywna interpretacja indywidualna, kwestionująca prawidłowość własnego stanowiska wnioskodawcy, odnośnie do przedstawionego przez niego zagadnienia.
W ocenie Sądu wniosek strony skarżącej o udzielenie interpretacji indywidualnej, z jakim mamy do czynienia na gruncie niniejszej sprawy zawiera miarodajny opis stanu faktycznego, który odnosi się do konkretnych zdarzeń występujących na tle określonego stosunku prawnego, którego faktyczne aspekty, odnoszące się do realizacji przez strony umownego stosunku prawnego, wynikających z niego ich obowiązków zostały dostatecznie przedstawione i właściwie sprecyzowane, z punktu widzenia potrzeb wydania interpretacji. Skarżąca szeroko i precyzyjnie przedstawiła na żądanie organu treść umowy łączącej ją z franczyzodawcą, na tle realizacji której miały miejsce określone zdarzenia opisane we wniosku. Wnioskodawca został jednak wezwany przez organ do dokonania interpretacji tej umowy, co już ze swej istoty jest subiektywną oceną, gdyż postrzeganie znaczenia i skutków realizacji postanowień umownych przez stronę z reguły wiąże się z przypisywaniem im znaczenia nacechowanego jednostronnym podejściem i chęcią przedstawienia swoich racji oraz umotywowania wyrażanego stanowiska. Przykładem takiego działania organu było choćby pytanie nr 3.W pytaniu tym organ wezwał stronę do wyjaśnienia, czy działała ona na podstawie umowy agencyjnej lub umowy o podobnym charakterze, pomimo że we wniosku wskazano, że była to umowa franczyzowa. W ocenie Sądu również pytania organu oznaczone jako nr 2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 7, nr 8 stanowiły w istocie pytania o kwestie, które strona już pierwotnie zawarła we wniosku o wydanie interpretacji. We wniosku strona wyjaśniła bowiem, co wynikało z umowy franczyzowej, co widniało na fakturach oraz czy podejmowała sama decyzje związane z działalnością gospodarczą.
Organ, wskazując na przyczyny odmowy wszczęcia postępowania, twierdził, że pomimo udzielenia odpowiedzi przez wnioskodawczynię stan faktyczny przedstawiony we wniosku o interpretację jest niepewny i niespójny. W ocenie Sądu taka konkluzja organu była nieprawidłowa, bowiem strona przedstawiła okoliczności faktyczne związane z treścią i realizacją umowy. Natomiast czym innym jest opis stanu faktycznego sprawy, a czym innym stanowisko strony (opinia) wobec przedstawionego zagadnienia prawnego. Rolą organu zaś jest ocena stanowiska strony wobec przedstawionego przez nią problemu. Innymi słowy, organ nie powinien czynić stronie zarzutu i na tej podstawie odmawiać wszczęcia postępowania, że strona nie artykułuje wprost, czy ocenia zawartą przez siebie umowę z franczyzodawcą jako umowę agencyjną. To rolą organu jest dokonanie oceny przedstawionego przez stronę stanu faktycznego (czyli treści umowy i okoliczności związanych z jej realizacją) w kontekście wątpliwości strony co do kwalifikacji prawnej stosunku łączącego ją z franczyzobiorcą i przede wszystkim w aspekcie zadanego przez nią pytania.
Powtórzyć należy, że jeśli organ dostrzegł sprzeczność między takim stanowiskiem wnioskodawcy a stanem faktycznym (paragony wystawiane w imieniu skarżącej), to nie jest to sprzeczność uniemożliwiająca wszczęcie postępowania, lecz ewentualna okoliczność wskazująca na możliwość dokonania w interpretacji indywidualnej negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy.
Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że gdyby wnioskodawczyni miała pewność w kwestii prawnopodatkowych skutków przedstawionego przez niego opisu stanu faktycznego, to nie występowałaby z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Tym samym zasadne jest stwierdzenie, że w tym zakresie samo wystosowane przez organ zapytanie było w istocie zbędne, co wynikało nie tylko z tego, że podstawą wydania interpretacji miałoby być subiektywne stanowisko wnioskodawczyni, ale także dlatego, że miałoby się ono odnosić do zagadnień objętych regulacją prawa cywilnego, które nie mają bezpośredniego przełożenia na kwestie prawnopodatkowe (zwłaszcza na gruncie podatku od towarów i usług, gdzie oceniane (kwalifikowane) jest nie samo prawo własności nad rzeczami, ale sprawowanie specyficznego władztwa nad nimi, rozumianego jako prawo do rozporządzania nimi jak właściciel). Nie można też zgodzić się z organem, że przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego był nazbyt ogólny, a uzupełnienie wniosku sprzeczne, niespójne i nieprecyzyjne. Odnosi się on bowiem do konkretnej praktyki (zdarzeń) w działalności gospodarczej wnioskodawcy, dokładnie zrelacjonowanej, w uzupełnieniu poszerzonej, na tle których zdarzenia te wystąpiły. Opis ten, zasadniczo, był wystarczający dla potrzeb wydania żądanej interpretacji indywidualnej. Jeżeli zaś organ widział potrzebę dopytania o dalsze szczegóły, czy też praktyczne aspekty realizacji umowy, to winien był odpowiednio sformułować swoje wezwania w tym zakresie, kierując do strony precyzyjnie zredagowane pytanie, czy też pytania. Tymczasem w okolicznościach przedmiotowej sprawy większość zawartych w wezwaniach pytań odnosiła się nie do konkretnej postaci istotnych dla prawnopodatkowej oceny faktów, ale sposobu postrzegania ich przez skarżącą, niekoniecznie w wymiarze podatkowym. W ocenie Sądu skomplikowany charakter umowy franczyzowej, jej mieszany charakter(z elementami umowy agencyjnej) jest dodatkowym argumentem za tym, by to organ interpretacyjny odniósł się do kwestii prawno-podatkowych wątpliwych z punktu widzenia coraz bardziej popularnej praktyki stosowania tego rodzaju umowy.
Sąd podkreśla, że istotę sprawy objętej wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej stanowi ocena, czy wnioskodawca, otrzymując towar od franczyzodawcy, nabywał nad nim władztwo ekonomiczne, rozumiane jako prawo do rozporządzania nim jak właściciel. Nabycie takiego prawa jest konstytutywnym elementem definicji dostawy towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Ocena stanowiska skarżącej, że przy uwzględnieniu okoliczności nakreślonych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie nabywał władztwa nad towarami przekazanymi mu przez franczyzodawcę, co z kolei stoi na przeszkodzie uznaniu, że dokonuje dostawy (sprzedaży) na rzecz konsumentów, powinna być przedmiotem wydanej interpretacji indywidualnej DKIS, od czego jednak organ się uchylił. Przedstawiony we wniosku opis praktyki łącznie z postanowieniami umowy franczyzowej, w związku z którą podejmowane były określone, szczegółowo opisane przez wnioskodawcę działania, łącznie stanowią wystarczająco dookreślony stan faktyczny, co do którego skarżąca zajęła stanowisko własne w zakresie jego konsekwencji prawnopodatkowych. Ewentualna sprzeczność pomiędzy stanem faktycznym podanym we wniosku a jego oceną zaprezentowaną przez wnioskodawcę we wniosku może doprowadzić do wydania negatywnej interpretacji indywidualnej, ale nie do odmowy wszczęcia postępowania w sprawie jej wydania.
Końcowo wypada wskazać, że zgodnie z art. 14h o.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio, między innymi, przepis art. 165a o.p. Na mocy art. 165a § 1 o.p., gdy żądanie wszczęcia postępowania (art. 165 o.p.) zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania, wskazanych w art. 165a § 1 o.p., w związku z przepisami tej ustawy regulującymi postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, prowadzi do wniosku, że w pojęciu "jakichkolwiek innych" niż brak statusu zainteresowanego przyczyn braku możliwości wszczęcia postępowania mieszczą się wszelkie zagadnienia (okoliczności), poza oczywiście brakiem po stronie wnioskodawcy statusu podmiotu zainteresowanego jej wydaniem, uniemożliwiające wydanie prawidłowej, w tym zawierającej niezbędne elementy przewidziane przez ustawodawcę dla tego rodzaju aktu administracyjnego, oraz spełniające funkcje przypisane tej instytucji, tj. interpretacji indywidualnej. Z racji omówionych wyżej względów Sąd nie dostrzegł żadnych argumentów uzasadniających odmowę wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej na wniosek skarżącej. Zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie DKIS zostały więc wydane z istotnym naruszeniem art. 165a § 1 o.p. w związku z art. 14h o.p., co skutkowało ich uchyleniem na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. i art. 135 p.p.s.a.
Końcowo Sąd zauważa, że wydawane już były interpretacje indywidualne, w których organ w zakresie zbliżonego stanu faktycznego jak w niniejszej sprawie, zajmował merytoryczne stanowisko. W takiej sytuacji odmowa wszczęcia postępowania na wniosek strony, w sytuacji, gdy na tle niemalże tożsamego zdarzenia przyszłego, Dyrektor KIS jednak wydał interpretację indywidualną, jest nie do pogodzenia z zasadą nakazującą prowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika do działania organów podatkowych i w ocenie Sądu niedającą się niczym logicznie uzasadnić.
Uzupełniająco Sąd wskazuje, że wyrażone w niniejszym uzasadnieniu poglądy pozostają zbieżne ze stanowiskiem formułowanym w orzecznictwie sądów administracyjnych na tle stanów faktycznych zbliżonych do występującego w niniejszej sprawie (zob. np. wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie: z 9 grudnia 2025 r., I SA/Rz 403/25; z 16 grudnia 2025 r., I SA/Rz 437/25; z 3 lutego 2026 r., I SA/Rz 450/25, a także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 23 października 2023 r., I SA/Ke 376/25 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 25.02.2026 r. I SA/Wr 764/25).
Uwzględnienie skargi powoduje, że organ zobligowany będzie ponownie przystąpić do rozpatrzenia wniosku skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej, przy czym DKIS zobowiązany jest do uwzględnienia oceny poczynionej przez Sąd w niniejszym uzasadnieniu. Rolą organu jest dokonanie oceny stanowiska skarżącej w kontekście opisanego stanu faktycznego, a zatem w szczególności dokonanie oceny, czy model prowadzenia działalności gospodarczej przez skarżącą wiązał się z tym, że dokonując sprzedaży towarów dysponowała ona nimi jak właściciel. Oczywiście, o ile organ dostrzeże potrzebę wezwania strony do podania dodatkowych elementów stanu faktycznego i będzie w stanie taką konieczność odpowiednio uzasadnić, wówczas rzecz jasna może skierować do strony stosowne wezwanie. Przy czym żądanie uzupełnienia braków nie może wiązać się w rezultacie z próbą nałożenia na wnioskodawcę obowiązku dokonywania kwalifikacji prawnej okoliczności faktycznych, w odniesieniu do których powstały u strony wątpliwości wyrażone precyzyjnie w ramach zadanych przez nią we wniosku pytań w zakresie wymienionych w nich przepisów prawa podatkowego.
W związku z uwzględnieniem skargi Sąd orzekł również w pkt II sentencji wyroku o kosztach postępowania na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 i § 4 p.p.s.a., zasądzając na rzecz strony skarżącej zwrot kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia praw, obejmujący zwrot uiszczonego wpisu sądowego od skargi (100 zł) oraz opłaty od pełnomocnictwa (17 zł), a także wynagrodzenie pełnomocnika strony skarżącej będącego doradcą podatkowym (480 zł), wynikające z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. poz. 1687).
Justyna Siemieniako Marcin Kojło Małgorzata Anna Dziemianowicz