Przytaczając art. 182 ksh stwierdzono, że w sprawie mowa jest nie o zbyciu posiadanego udziału, a o powstrzymaniu się przez od jego zbycia, za które Spółka wypłaciła stronie wynagrodzenie, co wypełnia dyspozycję art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
Wskazano, że art. 5 ust. 1 ustawy określający zakres czynności, które podlegają opodatkowaniu nie uzależnia od tego, czy podmiot, który ich dokonuje prowadzi zarejestrowaną działalność gospodarczą, czy też nie. Dla opodatkowania czynności na podstawie tego przepisu istotne jest tylko, czy czynność ta wypełnia definicję odpłatnej dostawy towarów (art. 7 ust. 1) bądź odpłatnego świadczenia usług (art. 8 ust. 1).
Tym samym świadczenie przez stronę na rzecz Spółki usługi polegającej na nieoferowaniu swojego udziału oraz powstrzymaniu się do podejmowania określonych działań wobec osób trzecich wypełnia definicję działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, strona występuje z tytułu tej czynności w charakterze podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy prowadzącego samodzielną działalność gospodarczą. Zaznaczono, że umowa o powstrzymaniu się od określonych czynności zakreśla pewne ramy czasowe/pewien okres, w którym te czynności nie mogą zostać podjęte. W konsekwencji trudno uznać, że zawarta ze Spółką umowa ma charakter jednorazowy.
W konsekwencji uznano, że nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że wynagrodzenie otrzymane z tytułu ustanowienia wyłączności na podstawie umowy zawartej w dniu 7 listopada 2025 roku, w okresie gdy skarżący nie prowadził działalności gospodarczej oraz nie był podatnikiem VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji nie miał obowiązku doliczenia podatku VAT do otrzymanego wynagrodzenia.
Tym samym stanowisko strony w tym zakresie uznano za nieprawidłowe.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na interpretację z 25 lutego 2026 r. zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzucono:
1) naruszenie przepisów prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy tj.:
a) Naruszenie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: "ustawa o VAT") poprzez błędną wykładnię pojęcia "działalności gospodarczej" i bezpodstawne uznanie skarżącego za podatnika VAT, w sytuacji gdy w chwili wykonania czynności nie prowadził on działalności w sposób zorganizowany, ciągły i zarobkowy, nie angażował środków właściwych dla profesjonalnego producenta, handlowca lub usługodawcy, oraz działał wyłącznie jako prywatny wspólnik spółki kapitałowej realizując uprawnienia korporacyjne wynikające z posiadania udziałów, wobec czego podejmował czynności mieszczące się w zakresie zarządu majątkiem prywatnym, które są wyłączone z pojęcia działalności gospodarczej;
b) Naruszenie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT poprzez zastosowanie przepisów o opodatkowaniu odpłatnego świadczenia usług do czynności wykonanej przez podmiot nieposiadający statusu podatnika VAT podczas gdy warunkiem opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 jest kumulatywne spełnienie przesłanki przedmiotowej czyli wykonanie usługi w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT oraz podmiotowej jaką jest wykonanie jej przez podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT; Organ zastosował ten przepis pomimo niespełnienia przesłanki podmiotowej, dopuszczając się nadto wewnętrznej sprzeczności uzasadnienia polegającej na wywodzeniu statusu podatnika z samego faktu wykonania czynności;
c) Naruszenie art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT w zw. z art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że samo odpłatne zobowiązanie się do powstrzymania od określonych działań przesądza o prowadzeniu działalności gospodarczej i kreuje status podatnika VAT, podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów wymaga uprzedniego ustalenia, czy Skarżący podejmował aktywność o cechach profesjonalnych, porównywalną do aktywności producenta, handlowca lub usługodawcy, w szczególności czy angażował środki podobne do wykorzystywanych przez takie podmioty albo czy wykorzystywał towary lub prawa w sposób ciągły dla celów zarobkowych; tymczasem czynność Skarżącego miała charakter incydentalny, wynikała wyłącznie z posiadania udziałów w spółce i stanowiła element wykonywania uprawnień właścicielskich w ramach zarządu majątkiem prywatnym, a nie przejaw samodzielnej działalności gospodarczej.
2. Naruszenie przepisów prawa procesowego mającego wpływ na wynik sprawy tj.:
a) Naruszenie art. 14c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej: "OP") poprzez sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób niespełniający standardu rzetelnego i logicznego wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia, polegające na zawarciu w nim wewnętrznej sprzeczności, przejawiającej się w tym, że organ najpierw wskazał, iż opodatkowaniu VAT podlega wyłącznie czynność wykonana przez podatnika tego podatku, a następnie sam status podatnika wywiódł wyłącznie z faktu wykonania analizowanej czynności, co stanowi niedopuszczalne rozumowanie sprzeczne z zasadami logiki i czyni uzasadnienie interpretacji pozornym, uniemożliwiając weryfikację, z jakich przyczyn organ uznał, że Skarżący w okolicznościach sprawy działał w charakterze podatnika VAT;
b) Naruszenie art. 121 § 1 OP w zw. z art. 14h O.p. poprzez wydanie interpretacji w sposób nienależycie uwzględniający standard prowadzenia postępowania interpretacyjnego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, wyrażające się w przyjęciu wykładni rozszerzającej pojęcie działalności gospodarczej bez wszechstronnego odniesienia się do ugruntowanego orzecznictwa TSUE i NSA dotyczącego granicy między zarządem majątkiem prywatnym a działalnością gospodarczą oraz bez wyjaśnienia, dlaczego realia niniejszej sprawy odstąpiono od tej linii wykładniczej;
c) Naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h OP, a ewentualnie także art. 2a O.p. poprzez wydanie interpretacji z naruszeniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, a w razie przyjęcia, że treść art. 15 ust. 2 ustawy o VAT w realiach niniejszej sprawy mogła nasuwać niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne, również z naruszeniem zasady in dubio pro tributario, polegające na rozstrzygnięciu tych wątpliwości na niekorzyść Skarżącego, mimo że prawidłowa wykładnia art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, dokonana z uwzględnieniem wszystkich relewantnych metod wykładni, w tym wykładni prounijnej, prowadzi do wniosku, że Skarżący nie działał w charakterze podatnika VAT, zaś wszelkie ewentualne, niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne powinny zostać rozstrzygnięte na jego korzyść;
3. Naruszenie przepisów Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) a mianowicie:
a) Naruszenie art. 217 Konstytucji RP, który statuuje zasady wyłączności ustawowej w prawie podatkowym poprzez rozszerzającą wykładnię art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, kreującą obowiązek podatkowy poza zakres wyznaczony przez ustawodawcę, co jest konstytucyjnie niedopuszczalne;
b) Naruszenie art. 2 Konstytucji RP, który statuuje zasady demokratycznego państwa prawnego i pewności prawa, poprzez wydanie interpretacji sprzecznej z utrwalonym orzecznictwem TSUE i NSA, naruszającej uzasadnione oczekiwania Skarżącego co do skutków prawnych podejmowanych przez niego działań jako prywatnego wspólnika spółki kapitałowej.
Mając na uwadze powyższe zarzuty wobec interpretacji indywidualnej wniesiono o:
1) uwzględnienie skargi oraz uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej;
2) zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, od organu na rzecz strony skarżącej według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna.
Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.
Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 259, dalej jako "p.p.s.a.") stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, opinie zabezpieczające i odmowy wydania opinii zabezpieczających.
Na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Podkreślenia wymaga, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W świetle powołanego przepisu, granice rozpoznania przez Sąd sprawy dotyczącej skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydanej w indywidualnej sprawie wyznaczają zatem zarzuty skargi.
Będąc związany granicami skargi, Sąd uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona interpretacja indywidualna narusza prawo.
Istotą zaistniałego sporu jest ocena, czy otrzymane świadczenie przez stronę polegające na nieoferowaniu swojego udziału oraz powstrzymaniu się od podejmowania określonych działań wobec osób trzecich-w czasie gdy podatnik nie prowadził działalności gospodarczej- wypełnia definicję działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy i czy strona występuje z tytułu tej czynności w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.
Organ status "podatnika" wyprowadza wyłącznie z faktu uznania analizowanej czynności za "usługę".
Sąd podziela ocenę, że takie rozumowanie jest nieuzasadnione, gdyż organ przyjmuje, że czynność jest opodatkowana, ponieważ została wykonana przez podatnika, a jednocześnie uznaje, że podmiot nabywa status podatnika dlatego, że wykonał czynność zakwalifikowaną jako opodatkowana. Tego rodzaju konstrukcja argumentacyjna nie spełnia więc standardu rzetelnego uzasadnienia interpretacji indywidualnej, lecz czyni je jedynie pozornym, co stanowi naruszenie również art. 14c § 2 O.p., nakładającego na organ obowiązek rzeczowej i spójnej oceny stanowiska wnioskodawcy.
Sąd mając na uwadze przytoczony stan faktyczny wskazuje, że wbrew twierdzeniu organu czynność Skarżącego mieści się w kategorii zarządu majątkiem prywatnym, nie zaś w sferze działalności gospodarczej. Skarżący bowiem we wskazanym czasie nie angażował żadnych środków właściwych dla usługodawcy: nie prowadził biura, nie zatrudniał pracowników ani podwykonawców, nie posiadał żadnego zaplecza profesjonalnego, nie reklamował swoich usług, nie oferował podobnych świadczeń innym podmiotom. Cała jego aktywność sprowadzała się do zawarcia umowy wynikającej z faktu posiadania udziałów w S.. Aktywność ta nie miała charakteru zorganizowanego, ciągłego ani zarobkowego w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, co organ konsekwentnie pomija.
Zgodnie z wyrokiem składu 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 października 2007 r. sygn. akt I FPS 3/07 "Warunkiem sine qua non uznania, iż dany podmiot działa w charakterze podatnika podatku VAT, jest ustalenie, że działa on jako producent, handlowiec, usługodawca, pozyskujący zasoby naturalne, rolnik lub jako osoba wykonująca wolny zawód. Ani formalny status danego podmiotu jako podatnika zarejestrowanego, ani okoliczność, że dana czynność została wykonana wielokrotnie lub jednorazowo, lecz z zamiarem częstotliwości, nie mogą przesądzać o opodatkowaniu tej czynności bez każdorazowego ustalenia, że w odniesieniu do konkretnej czynności podmiot ten występował w charakterze podatnika podatku VAT".
Tymczasem okoliczności przedstawione we wniosku i wiążące organ w postępowaniu interpretacyjnym jednoznacznie wskazują, że wskazana wyżej przesłanka podmiotowa nie została spełniona, gdyż Skarżący we wskazanym czasie nie prowadził działalności gospodarczej, nie był zarejestrowany jako podatnik VAT, nie angażował żadnego profesjonalnego zaplecza, a –co skarżący wskazuje- czynność wypłaty świadczenia miała charakter jednorazowy i incydentalny, wynikający wyłącznie z posiadania udziałów w S..
Zastosowanie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT bez uprzedniego wykazania spełnienia przesłanki podmiotowej stanowi więc naruszenie tego przepisu w związku z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i uzasadnia uchylenie zaskarżonej Interpretacji.
W ocenie Sądu, należy przypomnieć, że przepis art. 15 ust. 2 ustawy o VAT stanowi implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT i jako taki winien być interpretowany prounijnie, z zachowaniem treści implementowanego przepisu unijnego oraz wykładni nadanej mu przez TSUE. Obowiązek prounijnej wykładni prawa krajowego jest elementem porządku prawnego Unii Europejskiej wiążącym organy krajowe z mocy Traktatu o Unii Europejskiej.
Tymczasem organ dokonał wykładni pojęcia "działalności gospodarczej" w oderwaniu od jego znaczenia na gruncie prawa unijnego i zignorował wyroki TSUE, które bezpośrednio dotyczą statusu podatkowego VAT prywatnych inwestorów i udziałowców.
W świetle jednoznacznego i utrwalonego orzecznictwa TSUE, które przywołała strona , a które organ całkowicie pominął, Skarżący pobierając świadczenie działał jako prywatny inwestor, nie zaś jako podatnik VAT. Pominięcie tej linii orzeczniczej przy dokonywaniu wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT stanowi także naruszenie obowiązku prounijnej interpretacji prawa krajowego.
Istotne w tej sprawie jest - na co słusznie zwrócił uwagę skarżący – w wyroku z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn.. akta I FSK 1377/21 Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że sama kwalifikacja płatności jako powiązanej z "powstrzymaniem się od czynności" nie przesądza automatycznie o jej opodatkowaniu VAT. NSA zaznaczył wyraźnie, że niedojście do świadczenia nie jest tożsame z usługą polegającą na powstrzymaniu się od czynności, zaś dla stwierdzenia opodatkowania konieczne jest ustalenie rzeczywistego, bezpośredniego związku pomiędzy płatnością a konkretnym świadczeniem wzajemnym. W niniejszej sprawie Skarżący nie świadczył żadnej usługi w ramach zorganizowanej działalności, a realizował jedynie uprawnienie wynikające ze statusu udziałowca, a wynagrodzenie z tytułu wyłączności stanowi ekonomiczny ekwiwalent czasowego ograniczenia prawa korporacyjnego, nie zaś wynagrodzenie za profesjonalne świadczenie usług.
Organ pominął te okoliczności i poprzestał na samym zakwalifikowaniu czynności jako zobowiązania do powstrzymania się od działania i z tej kwalifikacji automatycznie wywiódł status podatnika. Takie postępowanie pomija zatem kryterium oceny działałalności prywatnego inwestora realizującego uprawnienia korporacyjne we wskazanym okresie.
Reasumując,Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja narusza prawo.
W tej sytuacji orzeczono o jej uchyleniu na podstawie art. 146 p.p.s.a.. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 i 205 p.p.s.a..