- to należy uznać, że konstrukcja N. podobna jest do pożyczki odnawialnej
i zastosowanie do rozliczenia wpływów z N. powinny znaleźć przepisy dotyczące rozliczenia pożyczek na gruncie podatku odchodowego od osób prawnych. Tym samym zarówno udostępnienie kapitału, jak i otrzymanie jego zwrotu od Spółki S. powinno pozostać dla Wnioskodawczyni neutralne podatkowo, tj. nie powinno stanowić odpowiednio przychodu i kosztu uzyskania przychodu.
Przychodem do opodatkowania dla Wnioskodawczyni będzie jednak wynagrodzenie za udostępnienie finansowania (tj. zysk z N. w postaci Odsetek) wypłacane przez Spółkę S. po zwrocie Wpłaty Początkowej i Wpłat Uzupełniających (do Wartości Minimalnej pokrycia N.) i przychód taki powinien zostać rozpoznany dla celów podatkowych w momencie jego faktycznego otrzymania.
Wnioskodawczyni zwróciła uwagę, że podobne podejście do traktowania N. widać również po stronie Spółki S., która zgodnie z przepisami lokalnymi, nie wykazuje środków otrzymywanych z Wierzytelności i przekazanych posiadaczowi N. dla własnych celów podatkowych w państwie rezydencji jako przychodów i kosztów uzyskania przychodu, a także nie wykazuje posiadanych Wierzytelności w swoich sprawozdaniach finansowych jako aktywów własnych.
Zdaniem Spółki, podane rozważania pozostają aktualne bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne N. (analogicznie, jak miałoby zastosowanie w przypadku bezpośredniego udzielenia pożyczki lub jej subrogacji).
Podsumowując, przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawczyni powinno być wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki S. nad ceną nabycia/objęcia N. powiększoną o Wpłaty Uzupełniające (zarówno dla Nabycia Pierwotnego, jak i dla Nabycia Wtórnego). Każdorazowa wypłata obniżająca stopień pokrycia kapitału N. stanowi zwrot udzielonego finansowania i pozostaje neutralna podatkowo, a przychód do opodatkowania powstaje dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku (wynagrodzenia za udostępniony kapitał, tj. Odsetek) z N. bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne N.
W kwestii pytania 2, Wnioskodawczyni zastrzegła, że prezentuje swoje stanowisko wyłącznie z ostrożności procesowej (co do zasady uznaje bowiem, że prawidłowe jest jej stanowisko wyrażone w pytaniu nr 1).
Jeżeli jednak stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe poprzez uznanie, że Wnioskodawczyni powinnna rozpoznawać przychody podatkowe związane z N. każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N. (tj. zarówno zwrotu finansowania udzielonego w ramach N., jak i Odsetek stanowiących wynagrodzenie za udzielone finansowanie, to wtedy
w ocenie Wnioskodawczyni powinna mieć ona prawo do jednoczesnego rozpoznania, jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych tytułem nabycia/objęcia N. oraz Wpłat Uzupełniających, w tym w okresie trwania Programu - maksymalnie do wysokości otrzymanej płatności (rozpoznanego przychodu) a w terminie jego rozliczenia - w pozostałej nierozliczonej części, bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne, czy Nabycie Wtórne.
Tym samym w sytuacji, gdy Spółka S. przekaże Wnioskodawczyni spłaty
w kwocie równej wartości środków pieniężnych udostępnionych jej w ramach subskrypcji N., uzyskana kwota będzie stanowiła przychód podatkowy, jednak jednocześnie, ze względu na rozpoznanie analogicznej kwoty jako kosztu uzyskania przychodu wynikającej z redukcji pokrycia N., nie dojdzie do powstania dochodu do opodatkowania. Dochód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie powstania ekonomicznych zysków z N., tj. gdy kwoty przekazane Spółce przekroczą wartość wydatków poniesionych przez Spółkę tytułem nabycia/objęcia N. oraz Wpłat Uzupełniających. Jednocześnie, jak Spółka podała, w okresie istnienia N. nie dojdzie do powstania straty podatkowej z tytuły rozliczenia N., gdyż każdorazowo koszty uzyskania przychodu będą nie wyższe niż wartość uzyskanych spłat. Ewentualna strata podatkowa mogłaby powstać wyłącznie w terminie zapadalności N. (na moment ich ostatecznego wykupu i umorzenia), gdyby przychody z N. były niższe niż wydatki poniesione w związku z ich subskrypcją, a tym samym wydatki te nie zostałyby uprzednio rozpoznane jako koszt dla celów podatkowych.
Biorąc pod uwagę specyfikę N., w tym ich wieloletni (kilku-, kilkunasto- lub nawet kilkudziesięcioletni) okres rozliczenia a także możliwość wielokrotnego dokonywania Wpłat Uzupełniających oraz otrzymywania spłat kapitału (do poziomu Wartości Minimalnej), inne podejście do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów prowadziłoby do zaburzenia: ekonomicznego sensu rozliczenia tej transakcji, a także wyników podatkowych Spółki osiąganych w poszczególnych latach podatkowych (ze względu na znaczące rozbicie w czasie momentu rozpoznania przychodu i kosztu uzyskania przychodu, a także potencjalne skumulowanie wielokrotności kosztów Wpłat Uzupełniających na koniec istnienia N., a więc skupienie kosztów kilku serii inwestycji
w Wierzytelności za pośrednictwem N. w jednym momencie).
Wnioskodawczyni w szczególności wskazała w tym kontekście na przepisy ogólne dotyczące kosztów uzyskania przychodów, a także przepisy szczególne dotyczące rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w przypadku transakcji dotyczących papierów wartościowych.
Wnioskodawczyni w podanym wyżej zakresie przywołała art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, a następnie podała, iż w jej ocenie, jeżeli N. nie zostaną uznane za instrument o charakterze pożyczki obrotowej (zgodnie z stanowiskiem wskazanym w pytaniu nr 1), to następną najbliższą analogią podatkową dla tego nieznanego w polskim systemie prawnym instrumentu będą rozliczenia właściwe dla większości papierów wartościowych (w świetle statusu N. jako papieru wartościowego zgodnie z prawem obowiązującym w kraju emitenta) oraz przyjęcie, że na moment zwrotu finansowania (tj. zmniejszenia stopnia pokrycia N.) dochodzi do częściowego umorzenia N., a więc nabycia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów jednocześnie z uzyskanym z tytułu N. przychodem.
Niewątpliwie objęcie/nabycie i kolejne subskrybowanie przez Wnioskodawcę N. w formie Wpłat Uzupełniających ma każdorazowo na celu osiągnięcie przychodów w formie zysków z N. Nie ulega też wątpliwości, że osiągnięcie tych zysków nie byłoby możliwe bez uprzedniego ich pokrycia. W ocenie Wnioskodawczyni nie budzi więc wątpliwości, że jeżeli odrzucony zostanie model traktowania N. jako pożyczki, to poczynione przez niego wydatki tytułem pokrycia subskrybowanych N. powinny stanowić w całości koszty uzyskania przychodu związane z przychodami docelowo osiąganymi z N. Wnioskodawczyni dąży do potwierdzenia momentu rozpoznania takich kosztów uzyskania przychodów i uznania, że będą one rozpoznawane jednocześnie z osiąganymi przychodami, w części w jakiej dochodzi do zwrotu udzielonego finansowania i obniżenia stopnia pokrycia N.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia, wykupu przez emitenta czy umorzenia. Skoro więc N. przewidują w pierwszej kolejności redukcję stopnia pokrycia N., a dopiero potem wypłatę zysków, to należy uznać, że jest to forma częściowego umorzenia N., typowa dla papierów wartościowych i instrumentów kapitałowych o zmiennym kapitale.
Jednocześnie Wnioskodawczyni wskazała, że z uwagi na fakt, iż N. mają charakter długoterminowy (nawet kilkunasto- lub kilkudziesięcioletni, chociaż nie można wykluczyć Programów trwających kilka lat), przyjęcie jakiekolwiek innego podejścia do rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów prowadziłoby do istotnego zaburzenia wyniku podatkowego Spółki. W szczególności rozpoznawanie wydatków na nabycie/zwiększenie kapitału N. zbiorczo na koniec terminu zapadalności N. prowadziłoby do znaczącego przesunięcia w czasie i skumulowania kosztów uzyskania przychodu z całego, nawet kilkudziesięcioletniego okresu. Przy takiej interpretacji Wnioskodawczyni rozpoznałaby w terminie końcowego rozliczenia N. znaczną stratę podatkową, a we wcześniejszych okresach - zawyżone przychody (niewspółmiernie do ostatecznego ekonomicznego wyniku osiągniętego w okresie trwania Programu).
Zasadne jest zatem, zdaniem Spółki, odpowiednie równoczesne, a co za tym idzie współmierne rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów i zapewnienie zaprezentowania rzeczywistego, ekonomicznego wyniku N. również w kontekście rozliczenia podatkowego.
Podsumowując, jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, wtedy w ocenie Wnioskodawczyni, w przypadku rozpoznania przychodów podatkowych każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N. Wnioskodawczyni powinna jednocześnie rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych przez niego tytułem nabycia (dla Nabycia Wtórnego)/objęcia (dla Nabycia Pierwotnego) N. powiększonych każdorazowo
o Wpłaty Uzupełniające (zarówno dla Nabycia Pierwotnego, jak i Nabycia Wtórnego),
w tym w okresie trwania Programu - maksymalnie do wysokości otrzymanej płatności/rozpoznanego przychodu a w terminie jego rozliczenia - w pozostałej nierozliczonej części, bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.
Przy pytaniu nr 3 Wnioskodawczyni z kolei przytoczyła art. 15c ust. 1, ust. 3 oraz ust. 12 - 13 ustawy o CIT. Dalej podała, że powyższe przepisy zostały wprowadzone do ustawy w oparciu o przepisy Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE L 193, s. 1, ze zm.) ("Dyrektywa ATAD").
Wnioskodawczyni wskazała, że dąży do uzyskania potwierdzenia, że otrzymane wynagrodzenie za udzielone finansowanie od Spółki S. stanowi przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.
Jak wskazała, brzmienie definicji ustawowych kosztów finansowania dłużnego oraz przychodów o charakterze odsetkowym wskazuje na ich korelację. Co do zasady, przyjmuje się, że na potrzeby obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego po stronie przychodów ujmowane są przychody z tytułu finansowania dłużnego, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego (w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT).
W zakresie rozumienia przychodów o charakterze odsetkowym wypowiadało się też WSA w Warszawie w wyroku z dnia 23 lipca 2020 r., sygn. III SA/Wa 2255/19 oraz WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 20 września 2024 r., sygn. I SA/GI 6/24.
Katalog kosztów objętych definicją "kosztów finansowania dłużnego" w ustawie
o CIT (art. 15c ust. 12) ma charakter przykładowy/otwarty (nie enumeratywny/
zamknięty), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę zwrotów "wszelkiego rodzaju koszty" oraz "w szczególności". Nie ulega zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została określona zarówno w ustawie o CIT, jak i w Dyrektywie ATAD bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" w rozumieniu ustawy o CIT decydować będzie to, czy jest on "kosztem związanym z uzyskaniem środków finansowych i ich wykorzystaniem". Tym samym niezależnie od tego czy dany instrument został wprost wymieniony w katalogu kosztów finansowania dłużnego należy analizować, czy funkcjonalnie stanowi on formę udostępniania środków finansowych na rzecz innego podatnika oraz czy koszty generowane dla tego podatnika stanowią w istocie wynagrodzenie za pozyskanie kapitału.
Jak wykazano powyżej, N. w swojej istocie zbliżone są do pożyczki obrotowej czy obligacji. Kluczową charakterystyką N. jest udostępnienie emitentowi (tj. Spółce S.) kapitału, w oparciu o który zostaną zakupione aktywa (Wierzytelności) generujące zyski, które to zyski następnie zostaną przekazane posiadaczowi N. (tj. Spółce) jako zwrot udostępnionego finansowania wraz z wynagrodzeniem za użyczone
środki pieniężne. W związku z tym istnieją argumenty, aby twierdzić, że należy je uznać za instrumenty o charakterze dłużnym/finansowym, które generują zyski należne, jako wynagrodzenie za tymczasowe udostępnienie środków finansowych i jako takie ekonomicznie są równoważne odsetkom. Na powyższe wskazuje również brzmienie przepisów Dyrektywy ATAD bardzo szeroko definiujących koszty finansowania zewnętrznego, a więc wykraczających poza tradycyjne rozumienie określenia odsetki (przykładowo, zyski z finansowania islamskiego, które objęte jest Dyrektywą ATAD,
z perspektywy prawnej nie przypomina w żadnej formie odsetek, a raczej transakcję typu sale and lease back).
Z powyższego wynika zatem, że wynagrodzenie za udzielone przez Spółkę finansowanie powinno być traktowane jako przychody równoważne ekonomicznie odsetkom wedle art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, ponieważ jest ono formą wynagrodzenia za udostępnienie finansowania dłużnego pochodzącego od Wnioskodawczyni.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawczyni przychody z tytułu N., tj. Odsetki, a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału N. przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT uwzględniane w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
W dniu 19 marca 2026 r. Dyrektor KIS wydał indywidualną interpretację,
w której uznał, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.
Na wstępie Dyrektor KIS przywołał treść art. 7 ust. 1, ust. 2 oraz art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.
z 2025 r. poz. 278 ze zm., zwanej dalej: "ustawa o CIT"). Organ następnie podał, że istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.
Dalej Dyrektor KIS zacytował art. 7b ust. 1 wskazując, że zawiera on zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.
Organ wskazał, iż wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy przychodem do opodatkowania po stronie Wnioskodawczyni jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki S. nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia N. (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego), powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę w późniejszym okresie Wpłat Uzupełniających. Przedmiotem wątpliwości jest zatem ustalenie, czy każdorazowe podwyższenie i obniżenie stopnia pokrycia kapitału N. pozostaje neutralne podatkowo jako udzielenie/zwrot udzielonego finansowania, a przychód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie uzyskania rzeczywistego zysku z N. (wynagrodzenia za udostępniony kapitał), bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne N.
Organ podał, iż ustawodawca w art. 7b ustawy o CIT wydzielił odrębne źródło przychodów i zamieścił w nim katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Jednym z przychodów uzyskiwanych w ramach tego źródła są przychody z papierów wartościowych. Z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wynika, że do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się m.in. przychody z papierów wartościowych.
Pojęcie "papierów wartościowych" nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Mając na uwadze zasadę racjonalnego ustawodawcy, który nie wprowadził wprost do ustawy o CIT przedmiotowego pojęcia, należało przyjąć, że pojęcie papierów wartościowych trzeba określić na podstawie ogólnych regulacji zawartych w innych źródłach prawa, które regulują obrót tymi papierami wartościowymi.
Cytując art. 2 ust. 1 pkt 1, art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) oraz art. 2 i art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667) organ wyjaśnił, że w wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie
z pieniędzy.
Główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną
z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.
Dyrektor KIS podał, iż w analizowanej sprawie mamy do czynienia
z instrumentami dłużnymi N. zabezpieczonymi Wierzytelnościami nabytymi przez Spółkę S., które posiadają cechy charakterystyczne podobne do obligacji. Zatem należy przeanalizować, czy N. stanowią dłużne papiery wartościowe.
W ustawie o obrocie instrumentami finansowymi wskazano, że papiery wartościowe są instrumentami finansowymi. Jak wskazano powyżej pojęcie "papierów wartościowych" nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, niemniej jednak ich charakter pomocniczo można określić na podstawie regulacji zawartych w innych źródłach prawa.
Zgodnie z art. 9216 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U.
z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kc), jeżeli zobowiązanie wynika z wystawionego papieru wartościowego, dłużnik jest obowiązany do świadczenia za zwrotem dokumentu albo udostępnieniem go dłużnikowi celem pozbawienia dokumentu jego mocy prawnej
w sposób zwyczajowo przyjęty. W myśl art. 9217 Kc, spełnienie świadczenia do rąk posiadacza legitymowanego treścią papieru wartościowego zwalnia dłużnika, chyba że działał on w złej wierze.
Z powyższego wynika, że papier wartościowy to rodzaj umowy pomiędzy emitentem a posiadaczem papieru, w której pierwszy zobowiązuje się do określonego działania na rzecz posiadacza w zamian za zwrot papieru wartościowego (jego wygaszenie).
Ponadto według art. 2 ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1131 ze zm.), w rozumieniu ustawy papierami wartościowymi są papiery wartościowe udziałowe, w szczególności akcje i prawa poboru nowych akcji oraz papiery wartościowe dłużne, w szczególności obligacje, wyemitowane lub wystawione na podstawie przepisów państwa, w którym emitent lub wystawca ma swoją siedzibę albo w którym dokonano ich emisji lub wystawienia.
W ustawie tej wyodrębniono zatem dwie kategorie papierów wartościowych: udziałowe oraz dłużne, przykładowo wskazując na niektóre rodzaje takich papierów wartościowych. Papiery wartościowe udziałowe to w szczególności akcje i prawa poboru nowych akcji, natomiast papiery wartościowe dłużne to w szczególności obligacje, wyemitowane lub wystawione na podstawie przepisów państwa, w którym emitent lub wystawca ma swoją siedzibę albo w którym dokonano ich emisji lub wystawienia.
Organ podkreślił, że zarówno Kodeks cywilny, jak i Prawo dewizowe nie wymieniają wszystkich rodzajów papierów wartościowych. Prawo dewizowe wyliczając przykładowe prawa jako papiery wartościowe posługują się zwrotem "w szczególności". Oznacza to więc, iż nie nazwa, ale cechy charakterystyczne dla określonego papieru będą decydować o tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z papierem wartościowym, czy też nie.
W rozpatrywanej sprawie, jak podał organ, Spółka jest posiadaczem N. wyemitowanych przez Spółkę S. Spółka S. nabywa wierzytelności, które następnie finansuje długiem pozyskanym w drodze emisji instrumentów dłużnych zabezpieczonych tymi Wierzytelnościami. N. mają formę zdematerializowaną i stanowią papiery wartościowe na okaziciela na gruncie prawa obowiązującego w kraju Spółki S. Nabycie N. zostało dokonane przez Spółkę bezpośrednio poprzez objęcie w drodze emisji od Spółki S. (Nabycie Pierwotne), jak i pośrednio, tj. z rynku wtórnego, od innego niż Spółka S. inwestora (Nabycie Wtórne).
Z powyższego wynika, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia
z papierami wartościowymi dłużnymi. Cechą charakterystyczną tych papierów jest to, że inkorporują one, jako podstawowe prawo majątkowe, wierzytelność właściciela papieru wartościowego wobec wystawcy papieru wartościowego. W przypadku tego rodzaju papierów, wierzytelność pełni samodzielną funkcję. Inne uprawnienia, które w zależności od typu papieru wartościowego, są inkorporowane w papierze wartościowym wierzycielskim, pełnią funkcję akcesoryjną w stosunku do inkorporowanej wierzytelności. Są to papiery wartościowe opiewające na wierzytelności pieniężne. Dłużne papiery wartościowe to, ogólnie rzecz ujmując, sekurytyzowany (zamieniony na papier wartościowy) określony dług, który może przyjmować bardzo różnorodne formy (K. Liberadzki 2014, s. 9) Przykładami mogą być: czeki, weksle, obligacje, bony handlowe, listy zastawne, warranty.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Dyrektor KIS stwierdził, że N. o jakich mowa we wniosku, posiadają cechy charakterystyczne dla dłużnych papierów wartościowych. Inkorporują one wierzytelność właściciela papieru wartościowego wobec wystawcy papieru wartościowego, dotyczą wierzytelności pieniężnych, czy też dotyczą zamienionego na papier wartościowy długu. Bez względu zatem na zastosowane nazewnictwo, to cechy, jakie charakteryzują dany instrument finansowy, pozwalają na zaklasyfikowanie go do szerokiej kategorii pojęcia papierów wartościowych.
W konsekwencji należało stwierdzić, że N. o jakich mowa we wniosku są
papierami wartościowymi, a więc do przychodów z tego tytułu zastosowanie znajdzie przepis art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT. Tym samym, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy związany z N. każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tego tytułu.
Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem wskazującym, że przychodem do opodatkowania po stronie Spółki jest wyłącznie faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie w postaci Odsetek, tj. nadwyżka płatności otrzymanych od Spółki S nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia N. (w przypadku Nabycia Pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku Nabycia Wtórnego) powiększoną o wartość dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających. Nie można również podzielić stanowiska wskazującego, że każdorazowe obniżenie stopnia pokrycia kapitału N. jako zwrot udzielonego finansowania pozostaje neutralne podatkowo, a przychód do opodatkowania powstaje dopiero w momencie uzyskania nadwyżki bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.
W konsekwencji powyższego, jak ocenił Dyrektor KIS, powołany przez Wnioskodawczynię przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT nie będzie miał
w rozpatrywanej sprawie zastosowania. Zatem, jego zdaniem stanowisko co do pytania nr 1 jest nieprawidłowe.
Kontynuując organ podał, iż wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą z kolei ustalenia, czy Wnioskodawczyni powinna rozpoznać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N. w kwocie otrzymanej płatności przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia, powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających do wysokości otrzymanych płatności bez względu na to czy nastąpiło Nabycie Pierwotne czy Nabycie Wtórne.
Wobec powyższego, ocenie podlega wyłącznie stanowisko sformułowane na tle pytania, czy Wnioskodawczyni powinna rozpoznawać przychody podatkowe związane
z N. każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N.
w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału N., jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem nabycia (w przypadku nabycia wtórnego/objęcia N. (w przypadku nabycia pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających (zarówno dla nabycia pierwotnego jak
i nabycia wtórnego) do wysokości otrzymanej płatności bez względu na to czy nastąpiło nabycie pierwotne czy nabycie wtórne.
Ponownie wskazując na treść art. 7 ust. 1 i 2, art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Dyrektor wyjaśnił, iż powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:
- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
- został właściwie udokumentowany,
- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Organ zauważył, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony.
Kwestie związane z uznaniem wydatków poniesionych na nabycie papierów wartościowych za koszty podatkowe zostały uregulowane w 16 ust. 1 pkt 8 ustawy
o CIT. Przepis ten nie stanowi samoistnej podstawy odliczenia kosztów uzyskania przychodów, a jedynie uszczegóławia ogólną zasadę odliczania poniesionych wydatków wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesuwając moment rozliczenia kosztów uzyskania przychodu w czasie, tj. do chwili zbycia papierów wartościowych, na nabycie których poniesiono przedmiotowy koszt. Dokonuje zatem przyporządkowania kosztu do źródła przychodu, jaki koszt ten zabezpiecza, nie zmieniając przy tym ogólnych założeń wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest udziałowcem
[...] spółki specjalnego przeznaczenia, która realizuje inwestycje we [...] portfele wierzytelności (Spółka S.). Przedmiotem działalności tejże Spółki jest
nabywanie portfeli wierzytelności od podmiotów trzecich (wierzytelności) oraz ich odzyskiwanie. Nabycie wierzytelności spółka s. finansuje długiem pozyskanym w drodze emisji instrumentów dłużnych zabezpieczonych tymi wierzytelnościami (N., poj. N.). Wnioskodawczyni jest posiadaczem N. wyemitowanych przez spółkę s., które nabył bezpośrednio poprzez objęcie w drodze emisji od spółki s. tzw. "nabycie pierwotne", jak i pośrednio, tj. z rynku wtórnego, od innego niż spółka s. inwestora, tzw. "nabycie wtórne". Ponadto, Spółka jako element zdarzenia przyszłego wskazała, że N. mają formę zdematerializowaną i stanowią papiery wartościowe na okaziciela na gruncie prawa obowiązującego w kraju spółki s. Spółka z tytułu udzielonego finansowania dłużnego otrzymuje wynagrodzenie. Pełna spłata kapitału N., może nastąpić dopiero w momencie upływu terminu ich zapadalności, tj. w chwili zakończenia programu, w ramach którego są emitowane, i umorzenia N.
Powyższe uzasadnia uznanie, że N. opisane we wniosku posiadają cechy charakterystyczne dla papierów wartościowych o charakterze dłużnym, jak obligacje. To z kolei powoduje, że w przedstawionych okolicznościach Spółka powinna rozpoznać przychody podatkowe związane z N. każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N., tj. zarówno zwrotu finansowania udzielonego
w ramach N., jak i otrzymania wynagrodzenia za udzielone finansowanie. Jednocześnie Spółka ma prawo, w przypadku nabycia pierwotnego, rozpoznać do wysokości otrzymanej płatności, jako koszt uzyskania przychodu kwoty wydatków poniesionych tytułem objęcia N., powiększonych o koszty dokonanych wpłat uzupełniających.
Skoro N., w opisie sprawy Spółka przyrównuje do dłużnych papierów wartościowych, do których zalicza się obligacje, to w ocenie organu nie sposób
doszukiwać się odmiennych skutków podatkowych w przypadku N. W szczególności nie można w tej sytuacji uznać, że udostępnienie kapitału w zamian za N., jak
i późniejsze otrzymanie jego zwrotu od Spółki S., powinno pozostać dla Spółki neutralne podatkowo (jak ma to miejsce w przypadku udzielenia pożyczki). Nie można zgodzić się tym samym ze stanowiskiem w odniesieniu do pytania 1 wniosku, że w opisanej sytuacji przychód powstanie wyłącznie w przypadku otrzymania nadwyżki płatności otrzymanych od spółki s. nad wartością płatności przekazanych tytułem objęcia N. (w przypadku nabycia pierwotnego) lub ceną nabycia (w przypadku nabycia wtórnego) powiększoną
o wartość dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających.
Wobec powyższego, jak słusznie stwierdzono w zajętym stanowisku do pytania 2 (zadanym na wypadek uznania stanowiska w zakresie pytania 1 za nieprawidłowe), że należy rozpoznawać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności z tytułu N. w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału N., jak i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem objęcia N. (w przypadku nabycia pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez spółkę wpłat uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności.
Nie można zgodzić się natomiast, że w ten sam sposób, jak w przypadku nabycia pierwotnego, Spółka może rozpoznać koszty podatkowe w przypadku nabycia wtórnego.
W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że w tym przypadku, koszt nabycia N. może nie być równy wartości pokrycia N. na dzień ich nabycia (będzie równy wartości rynkowej). Może zatem wystąpić sytuacja, gdy wartość rynkowa N. w dniu nabycia będzie niższa od wartości jej pokrycia. Wtedy do rozliczenia kosztów należy zastosować proporcję, która pozwoli ustalić jaka część kosztu nabycia N. stanowi koszt uzyskania przychodu w przypadku otrzymania spłaty kapitału N. Wydatkiem podlegającym zaliczeniu do kosztów powinna być ta część ceny nabycia N., która odpowiada udziałowi otrzymanej spłaty w pełnej wartości nominalnej N. Powyższy sposób rozliczenia transakcji z udziałem N. pozwoli na powiązanie przychodów
z kosztami ich uzyskania.
Zatem, stanowisko do pytania nr 2 wskazujące, że należy rozpoznawać przychody podatkowe każdorazowo w momencie otrzymania jakiejkolwiek płatności
z tytułu N. w kwocie otrzymanej płatności (tj. zarówno zwrotu kapitału N., jak
i wynagrodzenia za udzielone finansowanie w postaci Odsetek) przy jednoczesnym rozpoznaniu jako kosztu uzyskania przychodu wydatków poniesionych tytułem:
- objęcia N. (w przypadku Nabycia Pierwotnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności - jest prawidłowe,
- nabycia N. (w przypadku Nabycia Wtórnego) powiększonych o koszty dokonanych przez Spółkę Wpłat Uzupełniających, do wysokości otrzymanej płatności - jest nieprawidłowe.
Wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą z kolei ustalenia, czy wynagrodzenie za udostępnione finansowanie z tytułu N., tj. Odsetki a w przypadku Nabycia Wtórnego także spłaty kapitału N. przekraczające cenę ich Nabycia, stanowią przychód o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT uwzględniany w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
Organ wskazał na art. 15c ust.1, ust. 3 oraz ust. 12 – 13 ustawy o CIT. Wskazał również, że z ostatniego z wymienionych przepisów prawa wynika, iż przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i korzystaniem z tych środków, w związku
z tym za równoważne ekonomicznie tym kosztom przychody, uznać należy wszelkiego rodzaju przychody związane z przekazaniem innym podmiotom środków finansowych oraz należności uzyskane za korzystanie przez te inne podmioty z tych środków.
W rozpatrywanej sprawie Spółka nabywa instrumenty dłużne N. i w związku
z tym otrzymuje/ będzie otrzymywać wynagrodzenie wynikające z tytułu udzielonego finansowania dłużnego.
Wskazując na art. 15c ust. 13 ustawy o CIT organ podał, że zgodnie
z powyższym, Odsetki otrzymywane przez Spółkę od spółki s., jako forma wynagrodzenia za udzielone tej spółce finansowanie, powinny być uznane za przychód
o charakterze odsetkowym, o którym mowa w ww. przepisie.
Natomiast nie sposób zgodzić się, że wynagrodzeniem za udostępnione finansowanie jest również spłata kapitału N., której wartość przekracza cenę ich nabycia na rynku wtórnym. Wartość ta, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będzie wynikać z faktu, że w przypadku nabycia N. na rynku wtórnym, koszt ich nabycia może nie być równy wartości pokrycia N. na dzień ich nabycia, tzn. koszt nabycia N. będzie równy bieżącej wartości rynkowej. To oznacza, że o cenie nabycia N. decyduje jej wartość rynkowa, co ostatecznie wpłynie na ewentualny zysk/stratę Spółki. Otrzymana "nadwyżka" nie ma więc charakteru dłużnego, nie jest wynagrodzeniem uzyskanym za udostępniony kapitał. Stanowi w rzeczywistości spłatę kapitału N. i wynika z pokrycia N. w wysokości przekraczającej cenę ich nabycia. "Nadwyżka" ta nie może zostać zatem uznana za przychód równoważny ekonomicznie odsetkom odpowiadający kosztom finansowania dłużnego.
Wobec powyższego, organ stwierdził, iż nie można uznać, że również spłaty kapitału N. przekraczające cenę ich nabycia, stanowią przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.
Zatem stanowisko do pytania nr 3 wskazujące, że wynagrodzenie wynikające
z udzielonego finansowania dłużnego stanowi przychód o charakterze odsetkowym
w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT: - w części dotyczącej odsetek otrzymanych od Spółki S. stanowiących formę wynagrodzenia za udzielone finansowanie – organ uznał za prawidłowe, zaś jako nieprawidłowe uznał stanowisko co do spłat kapitału N. przekraczających cenę ich nabycia.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Skarżąca reprezentowana przez pełnomocnika – doradcę podatkowego, zaskarżyła interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 19 marca 2026 r. zarzucając jej:
I. naruszenie przepisów postępowania, tj.:
1) art 14c § 1 i 2 oraz art 120 w zw. z art 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa poprzez nierozpoznanie w pełnym zakresie stanowiska Skarżącej przedstawionego we wniosku o wydanie Interpretacji w odniesieniu do pytania nr 2,
w szczególności poprzez:
a) dokonanie selektywnej oceny stanowiska Skarżącej, poprzez brak odniesienia się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów - w przypadku Nabycia Wtórnego N. - wydatków poniesionych tytułem Wpłat Uzupełniających, do wysokości otrzymanych płatności, mimo że element ten wprost wynikał z treści pytania nr 2,
b) sporządzenie uzasadnienia prawnego, które nie spełnia standardu określonego w art. 14c § 2 O.p., gdyż nie zawiera wyjaśnienia motywów, dla których Organ pominął ocenę stanowiska Wnioskodawcy w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Wpłat Uzupełniających - w przypadku Nabycia Wtórnego N.
- ani nie wskazał normatywnej podstawy prawnej takiego rozróżnienia.
2) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez prowadzenie postępowania interpretacyjnego w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych, polegający na nieuzasadnionym i niespójnym zróżnicowaniu skutków podatkowych dotyczących kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do tego samego instrumentu finansowego (N.), wyłącznie w zależności od sposobu jego nabycia (pierwotnego lub wtórnego).
II. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 16 ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. 2025 r. poz. 278, dalej jako: "ustawa o CIT") poprzez błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę polegającą na przyjęciu konstrukcji rozliczania kosztów uzyskania przychodów, która nie znajduje oparcia ani w treści, ani w celu powołanego przepisu.
Na tle sformułowanych zarzutów wniesiono: o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w części uznającej stanowisko Spółki za nieprawidłowe, oraz
o zasądzenie na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę, Dyrektor KIS podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wniósł o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna.
Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.
Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm, dalej jako "p.p.s.a.") stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, opinie zabezpieczające i odmowy wydania opinii zabezpieczających.
Podkreślenia wymaga, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku w wydanej interpretacji, Dyrektor KIS nie spełnił obowiązku udzielenia kompletnej i jednoznacznej odpowiedzi na zagadnienie przedstawione przez Spółkę wnioskującą. Takie działanie narusza funkcję informacyjną i gwarancyjną interpretacji indywidualnej.
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 29 maja 2025 r., sygn. akt I FSK 232/22 wskazał, że uzasadnienie stanowiska organu musi być na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy argumenty wnioskodawcy w stanie faktycznym, czy zdarzeniu przyszłym przez niego przedstawionym. Powinno więc ono przedstawiać argumentację prawną, z której będzie jednoznacznie wynikać, dlaczego stanowisko i argumenty wnioskodawcy organ uznał za nietrafne i jakie argumenty przemawiały za stanowiskiem organu. W tym też celu uzasadnienie prawne musi zawierać wykładnię powołanych przepisów prawa, ocenę możliwości ich zastosowania do opisanego we wniosku stanu faktycznego. Dopiero takie uzasadnienie realizuje cel określony w art. 121 Ordynacji podatkowej mającym zastosowanie
w postępowaniu interpretacyjnym na podstawie art. 14h tej ustawy, a którym jest pogłębianie zaufania do organów podatkowych oraz umożliwia Sądowi kontrolę stanowiska organu z przepisami prawa materialnego.
W orzecznictwie wskazuje się, że naruszeniem ww. przepisu jest nie tylko brak praktycznie żadnego konkretnego odniesienia się organu interpretacyjnego do stanowiska wnioskodawcy, ale także lakoniczne i niewyczerpujące przedstawienie uzasadnienia prawnego przedstawionego stanu faktycznego, w sytuacji gdy - zdaniem organu interpretacyjnego - stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe (por. wyroki NSA z dnia 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I FSK 660/12; z dnia 15 listopada 2012 r., sygn. akt I GSK 36/12; z dnia 17 lipca 2012 r., sygn. akt II FSK 333/11). W sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. przepis art. 121 § 1 O.p. (art. 14h O.p.).
Z kolei w wyroku z dnia 19 lutego 2026 r., sygn. akt II FSK 732/23, NSA podobnie wskazał, że indywidualna interpretacja podatkowa pełni, co do zasady, dwie główne funkcje: informacyjną oraz gwarancyjną. Dlatego powinna ona umożliwić podatnikowi poznanie i zrozumienie stanowiska organu podatkowego co do rozumienia określonych przepisów prawa podatkowego na tle stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku (funkcja informacyjna). Powinna też dawać możliwość podatnikowi powołania się na nią w razie ewentualnych sporów z organami podatkowymi (funkcja gwarancyjna). Z tych wszystkich przyczyn stanowisko organu wyrażone
w interpretacji powinno być jasne, jednoznaczne, nie budzić wątpliwości interpretacyjnych, aby w razie zastosowania się podatnika, nie poniósł on szkody (zob. wyrok NSA z 29 maja 2025 r. sygn. I FSK 232/22). Powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez podatnika stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego. To oznacza, że organ powinien dokonać wykładni przepisów prawa podatkowego i zrekonstruować wynikające z nich normy prawa podatkowego, a następnie dokonać prawnej kwalifikacji stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Powinien odnieść się do wszelkich kwestii mających istotne znaczenie, przedstawić swoje stanowisko w sposób wyczerpujący i przekonujący. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Stąd, uzasadnienie prawne musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (zob. wyrok NSA z 18 kwietnia 2024 r. sygn. II FSK 913/21). Dopiero takie uzasadnienie realizuje cel określony w art. 121 O.p., którym jest pogłębianie zaufania do organów podatkowych. Umożliwia także Sądowi kontrolę stanowiska organu. W orzecznictwie sądów administracyjnych od dawna ugruntowany jest pogląd, że naruszeniem ww. przepisów jest nie tylko brak konkretnego odniesienia się organu do stanowiska wnioskodawcy, ale także niewyczerpujące przedstawienie uzasadnienia prawnego przedstawionego stanu faktycznego, w sytuacji gdy - zdaniem organu - stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe (zob. wyroki NSA z: 23 kwietnia 2013 r. sygn. I FSK 660/12; 15 listopada 2012 r. sygn. I GSK 36/12; 17 lipca 2012 r. sygn. II FSK 333/11).
W przywołanym w skardze wyroku z dnia 13 maja 2025 r., sygn. II FSK 57/25, akcentując, że art. 14c § 2 O.p. NSA wskazał, że w postępowaniu interpretacyjnym niedopuszczalne jest selektywne odniesienie się jedynie do części argumentacji strony albo do wybranych elementów stanu faktycznego, przy jednoczesnym przemilczeniu tych okoliczności, które pozostają istotne dla oceny prawnej przedstawionego zagadnienia. Interpretacja indywidualna ma bowiem stanowić odpowiedź na pytanie rzeczywiście zadane przez wnioskodawcę, a nie na pytanie zrekonstruowane przez organ w sposób uproszczony lub zawężony.
Z kolei w wyroku z dnia 9 lipca 2024 r" sygn. II FSK 314/24, NSA wskazał, że
z uzasadnienia interpretacji powinno zatem wynikać, dlaczego w świetle konkretnych norm prawa podatkowego pogląd wnioskodawcy został uznany za błędny oraz dlaczego organ przyjął stanowisko odmienne. Samo przywołanie podstawy prawnej, bez przeprowadzenia wywodu odnoszącego się do realiów sprawy, nie realizuje standardu określonego w art. 14c § 2 O.p. (por. też wyrok NSA z dnia 22 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1392/22).
Tymczasem w zaskarżonej interpretacji nastąpiło ograniczenie rozważań dotyczących kwalifikacji jako kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie N. do lakonicznej wzmianki zawartej wyłącznie w podsumowaniu Interpretacji, bez przedstawienia merytorycznego uzasadnienia.
W przypadku Nabycia Wtórnego N., Dyrektor KIS nie odniósł się w ogóle do kwestii możliwości i sposobu uznania dokonanych wpłat uzupełniających jako kosztów uzyskania przychodów, podczas gdy w odniesieniu do nabycia pierwotnego organ przedstawił uzasadnienie prawne oraz ocenę stanowiska Skarżącej. Wobec powyższego Wnioskodawczyni nie uzyskała informacji z jakiego powodu organ nie zgadza się z jej stanowiskiem ani też jak w przypadku nabycia wtórnego powinny być rozliczone wpłaty uzupełniające.
Jak potwierdził NSA w wyroku z 15 kwietnia 2025 r., sygn. IIFSK 932/22, "brak wystarczającego uzasadnienia prawnego" stanowi naruszenie art. 14c § 1-2 O.p.
i prowadzi do wadliwości interpretacji jako aktu. W świetle tego orzeczenia na organie interpretacyjnym spoczywa obowiązek dokonania wyczerpującej oceny stanowiska wnioskodawcy oraz przedstawienia rozważań odnoszących się do wszystkich istotnych elementów stanu faktycznego i argumentów strony. Pominięcie tych elementów godzi zarówno w funkcję informacyjną interpretacji, jak i w jej funkcję gwarancyjną.
Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że zaskarżona interpretacja została wydana z istotnym naruszeniem art. art. 14c § 1 i 2 oraz art. 120 w zw. z art. 14h i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., gdyż nie zawiera wyczerpującej oceny stanowiska Skarżącej ani należytego uzasadnienia prawnego tej oceny. Organ nie przedstawił bowiem pełnego wywodu prawnego odnoszącego się do wszystkich istotnych elementów sprawy, przez co pozbawił interpretację jej rzeczywistej funkcji informacyjnej
i gwarancyjnej.
W zaskarżonej interpretacji Dyrektor KIS zaakceptował bowiem pełne rozpoznanie kosztów przy Nabyciu Pierwotnym, natomiast odmówił analogicznego podejścia przy Nabyciu Wtórnym, mimo że w obu przypadkach chodzi o ten sam instrument, ten sam strumień ekonomiczny oraz ten sam przychód osiągany z płatności realizowanych w wykonaniu N. Takie stanowisko, przy braku przekonującego wyjaśnienia, dlaczego odmienny sposób wejścia w posiadanie tego samego instrumentu miałby skutkować odmiennym rozpoznaniem kosztowym przy tym samym mechanizmie przychodowym, narusza standard zaufania do organu oraz spójności i przewidywalności jego działania.
Ponadto Dyrektor KIS w ogóle nie odniósł się do kwestii rozliczania, jako kosztów uzyskania przychodów Wpłat Uzupełniających w przypadku Nabycia Wtórnego N., mimo że zagadnienie to zostało w sposób jednoznaczny i precyzyjny objęte treścią pytania nr 2 sformułowanego przez Skarżącą, a jednocześnie organ dokonał takiej oceny
w odniesieniu do nabycia pierwotnego N.
Jeżeli organ przyjmuje dwa odmienne skutki podatkowe dla sytuacji opartych na tym samym instrumencie, tym samym strumieniu ekonomicznym i tym samym rodzaju przychodu, to ciąży na nim obowiązek wykazania, że istnieje konkretna norma prawa podatkowego, która takie rozróżnienie uzasadnia, oraz że różnica między Nabyciem Pierwotnym a Nabyciem Wtórnym ma znaczenie nie tylko techniczne lub formalne, lecz rzeczywiście wpływa na podatkowoprawny charakter wydatku. Tego rodzaju wywodu
w zaskarżonej interpretacji zabrakło. Organ poprzestał na samym efekcie rozróżnienia, nie wykazując w sposób wystarczający jego podstawy normatywnej. Nie wyjaśnił bowiem, dlaczego w jednym wariancie te same ekonomicznie wydatki mają pozostawać w związku z osiąganym przychodem i podlegać rozpoznaniu kosztowemu, a w drugim wariancie związek ten miałby zostać osłabiony albo zerwany.
Należy zauważyć, że ustawa podatkowa wprost nie przewiduje możliwości ustalania kosztu podatkowego papierów wartościowych w relacji do ich wartości nominalnej. W szczególności art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie daje podstaw do oderwania kosztu uzyskania przychodu od ceny nabycia papieru wartościowego ani do nieuwzględniania wydatków, które zwiększają ekonomiczne zaangażowanie podatnika
w dany instrument.
Zatem, stanowisko zawarte w interpretacji indywidualnej powinno wyjaśniać, jakie prawne argumenty uzasadniały odmienne traktowanie wpłat uzupełniających
w zależności od tego, czy N. zostały nabyte pierwotnie czy nabyte wtórnie, skoro
w obu przypadkach pełnią one identyczną funkcję ekonomiczną i pozostają
w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami.
Wobec naruszenia wskazanych wyżej przepisów postępowania zaskarżona interpretacja indywidualna Dyrektora KIS podlegała uchyleniu w myśl art. 146 § 1 w zw.
z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.
Ponownie rozpatrujący sprawę organ, uwzględni stanowisko prawne Sądu wyrażone w tej sprawie.
O kosztach postępowania sądowego Wojewódzki Sąd Administracyjny
w Gdańsku orzekł na podstawie art. 200 w zw. art. 205 § 2 p.p.s.a.
Wszystkie przywołane orzeczenia dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej orzeczenia.nsa.gov.pl.