Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej interpretacji podatkowej z 27 sierpnia 2025 r. uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe i wskazał, że istotne w rozstrzygnięciu sprawy jest ustalenie, czy umowy, które zawarł wnioskodawca ze sprzedającymi, stanowią umowę, o której mowa w art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej. Wprowadzony w art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej przepis przejściowy ma na celu ochronę interesów osób, które zawarły umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości przed dniem wejścia w życie nowych przepisów w zakresie podatku od czynności cywilnoprawych, tj. przed 1 stycznia 2024 r.
Wskazano, że na podstawie art. 158 Kodeksu cywilnego umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione.
Zdaniem organu umowa przedwstępna nie jest umową zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości. Umowa przedwstępna zobowiązuje jedynie do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej. Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności stanowi podstawę do dochodzenia przeniesienia własności danej rzeczy na nabywcę, jeśli chodzi o rzecz oznaczoną co do tożsamości, jak w przypadku nieruchomości. Przepis art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej odnosi się do umów zobowiązujących do przeniesienia własności nieruchomości, a nie umów przedwstępnych. Umowy przedwstępne są umowami zobowiązującymi w myśl art. 155 Kodeksu cywilnego. Tym samym zawarcie ich w 2023 r. nie uprawnia wnioskodawcy do skorzystania z przepisu art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej.
Do umów sprzedaży lokali mieszkalnych, które zostaną zawarte w 2025 r. i 2026 r. w wykonaniu umów przedwstępnych z 2023 r., będzie mieć zastosowanie art. 7a u.p.c.c., przewidujący podwyższoną 6% stawkę podatku w przypadku nabycia łącznie co najmniej sześciu lokali mieszkalnych na jednej nieruchomości gruntowej.
W skardze A. sp. z o.o. zarzuciła naruszenie
1. art. 13 ust. 2 ustawy z dnia 26 maja 2023 roku o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw poprzez jego błędną wykładnie sprowadzającą się do uznania, iż wskazana regulacja nie ma zastosowania do zawartych umów przedwstępnych, w sytuacji, gdy wykładnia językowa i celowościowa przepisów nie pozostawia wątpliwości, iż jest to stanowisko nieprawidłowe;
2. art. 7a ust. 1 u.p.c.c. poprzez uznanie, iż zawarcie przez skarżącą umów sprzedaży lokali mieszkalnych objętych wnioskiem o interpretację wiązać się będzie się z opodatkowaniem 6% stawką podatku od czynności cywilnoprawnych, wobec zawarcia w 2023 r. umów przedwstępnych sprzedaży tych lokali Spółka korzystać będzie z przepisów przejściowych tj. art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej, a więc art. 7a u.p.c.c. nie znajdzie zastosowania.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył co następuje:
Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) dalej: "p.p.s.a." kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekaniew sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawanew indywidualnych sprawach. Zakres tej kontroli reguluje art. 57a p.p.s.a., zgodnie z którymi sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy zaś w przypadku skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie może być oparta jedynie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, przy czym sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną .Ponadto z postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383; dalej: "O.p",) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej.
Przepis art. 7a u.p.c.c. został dodany do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 26 maja 2023 r. o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1463). Zgodnie z art. 13 ww. ustawy przepisy ustawy zmienianej w art. 4, w brzmieniu dotychczasowym, stosuje się do opodatkowania czynności cywilnoprawnych dokonanych przed dniem wejścia w życie art. 4 niniejszej ustawy, z tym że przepisów art. 2 pkt 4 lit. a, art. 5 ust. 3 oraz art. 7a ustawy zmienianej w art. 4,w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie stosuje się do umów sprzedaży zawieranychw związku z wykonaniem umów zobowiązujących do dokonania tej sprzedaży, zawartych przed dniem wejścia w życie art. 4 niniejszej ustawy.
Z treści przywołanych przepisów ustawy o zmianie ustawy o samorządzie gminnym, ustawy o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa, ustawy o gospodarce nieruchomościami, ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz niektórych innych ustaw wynika, że przepisu art. 7a wprowadzającego 6% stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych nie stosuje się do umów sprzedaży zawieranych w związkuz wykonaniem umów zobowiązujących do dokonania tej sprzedaży, zawartych przed dniem wejścia w życie art. 4 tej ustawy. Jeśli więc do zawarcia umowy zobowiązującej do dokonania sprzedaży co najmniej sześciu lokali mieszkalnych stanowiących odrębne nieruchomości w jednym lub kilku budynkach wybudowanych na jednej nieruchomości gruntowej doszło przed 1 stycznia 2024 r., zawarcie umowy przyrzeczonej po tej dacie nie będzie skutkować opodatkowaniem sprzedaży szóstego i każdego następnego lokalu według stawki 6%.
W rozpoznawanej sprawie spór dotyczy spełnienia przez Skarżącego warunku opisanego w art. 13 ust. 2 cyt. ustawy z dnia 26 maja 2023 r., sprowadzający się do przesądzenia, czy pisemna umowa przedwstępna sprzedaży lokali mieszkalnych zawarta przez Skarżącego z deweloperem jest umową zobowiązującą do dokonania sprzedaży tych nieruchomości.
Wojewódzki Sąd Administracyjny co do zasady podziela prezentowane w judykaturze stanowisko, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się dyrektywę pierwszeństwa wykładni językowej (por. uchwały NSA: z 14 marca 2011 r. sygn. akt II FPS 8/10 i z 22 czerwca 2011 r. sygn. akt I GPS 1/11,wszystkie wyroki dostępne w CBOiS, www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Przemawia za tym choćby wzgląd na ochronę podatnika przed wykorzystywaniem procesu interpretacji przepisów prawa do arbitralnego kształtowania jego sytuacji prawnej.
W świetle zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, będącej implikacją klauzuli demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji RP), oraz zasady, zgodnie z którą obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych może być nałożony wyłącznie w drodze ustawy (art. 84 i art. 217 Konstytucji RP), nie jest dopuszczalne wymaganie od podatnika ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, które nie wynikają wprost z przepisów ustawowych, lecz które zostały ukształtowane przez organy stosujące prawo na skutek metod wykładni pozajęzykowej. Nie jest zatem dopuszczalne, aby przepisy określające ciężary lub świadczenia publiczne były w praktyce organów podatkowych czy sądów interpretowane w sposób rozszerzający przy wykorzystaniu pozajęzykowych metod wykładni prawa. Wykładnia językowa powinna uwzględniać reguły znaczeniowe języka powszechnego, języka prawnego i języka prawniczego (por. R. Mastalski, Wykładnia językowa w interpretacji prawa podatkowego, Przegląd Podatkowy 1999, nr 8, s. 3-9).
Jednakże, co podkreślono m.in. w uzasadnieniu ww. uchwały siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2011 r. sygn. akt II FPS 8/10, w procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Nie jest bowiem wykluczone, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy po skonfrontowaniu go z innymi przepisami lub uwzględnieniu celu regulacji prawnej.
W doktrynie prezentowany jest pogląd, który Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela, że w procesie wykładni prawa należy przejść kolejno etap wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej w celu wzmocnienia uzyskanego wyniku interpretacyjnego lub skorygowania rozumienia, jakie wynika z literalnego brzmienia przepisu (zob. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 74-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291). O poprawności interpretacji najlepiej świadczy okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i celowościowa dają zgodny wynik.
W każdej więc sytuacji, gdy nasuwa się podejrzenie, że wynik wykładni językowej może się okazać nieadekwatny, należy go skonfrontować z wykładnią systemową i celowościową (por. także: postanowienie SN z 26 kwietnia 2007 r. sygn. akt I KZP 6/07, OSNKW 2007/5/37; postanowienie NSA z 9 kwietnia 2009 r. sygn. akt II FSK 1885/07; wyroki NSA: z 19 listopada 2008 r. sygn. akt II FSK 976/08, z 2 lutego 2010 r. sygn. akt II FSK 1319/08, z 2 marca 2010 r. sygn. akt II FSK 1553/08).
Z przywołanych powyżej wypowiedzi doktryny i orzecznictwa sądowego można zatem wyprowadzić ogólny wniosek, że w prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne.
Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela pogląd, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji pojęcia "umowy sprzedaży", a tym bardziej pojęcia "umowy sprzedaży zawieranej w związku z wykonaniem umów zobowiązujących do dokonania tej sprzedaży", co oznacza, że dla prawidłowego rozumienia treści art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej w pierwszej kolejności odwołać się należy do powszechnego rozumienia tego pojęcia przez adresatów przepisu, nie mających wykształcenia prawniczego. Przy ustaleniu znaczenia języka powszechnego można odwołać się też do intuicji językowej interpretatora (por. szerzej B. Brzeziński, Podstawy wykładni prawa podatkowego, ODDK, Gdańsk 2008, s.50-52, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 11 czerwca 2025r., sygn.. akt I SA/Gd 255/25). Skarżący jako adresat przepisu (nabywca nieruchomości) powinien rozumieć pojęcie "umowy zobowiązującej do dokonania sprzedaży lokali mieszkalnych" jednoznacznie, jako umowę przedwstępną zobowiązującą do zawarcia późniejszej umowy sprzedaży lokali przez dewelopera,, z mocy której staje się ich właścicielem. Dla rozumienia pojęcia "umowy zobowiązującej do dokonania sprzedaży nieruchomości" bez znaczenia jest bowiem, czy nauka prawa określa to nabycie jako mające charakter zobowiązująco-rozporządzającym. Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności zobowiązuje do zawarcia umowy przenoszącej własność - właśnie umowy sprzedaży. Powyższa wykładnia realizuje zasadę in dubio pro tributario ( art. 2 a Ordynacji podatkowej).
Interpretowany przepis odwołuje się do pojęcia "sprzedaży", a nie "przeniesienia własności". Zatem zupełnie nieprzydatne pozostają dywagacje, że możliwe jest zawarcie dwóch umów, tj. umowy zobowiązującej do przeniesienia własności i umowy przenoszącą własność. Przy czym jednocześnie organ interpretacyjny zauważył, że ustawodawca zsynchronizował skutek zobowiązujący z rzeczowym. Koncepcja przyjęta przez organ podatkowy wbrew jednoznacznemu zapisowi ustawowemu w praktyce nie mogłaby służyć celom dla jakich została wprowadzona, bo trudno w praktyce byłoby znaleźć przykłady, że strony umowy sprzedaży nieruchomości, tzw. deweloperskiej, zawierały umowę sprzedaży bez skutku rzeczowego i tylko one mogłyby korzystać z dobrodziejstwa regulacji z art. 13 cyt. wyżej ustawy.
W niniejszym przypadku jednoznaczne efekty sądowej wykładni językowej pozostają w zgodzie z pozajęzykowymi dyrektywami interpretacyjnymi (wykładnia celowościowa i gospodarcza), gdyż celem wprowadzonej regulacji była ochrona interesu podatnika podejmującego decyzje zakupu nieruchomości i co do zasady ponoszącego już po zawarciu umowy przedwstępnej przynajmniej część kosztów zakupu. W tej właśnie sytuacji ustawodawca postanowił chronić przyszłego nabywcę nieruchomości przed skutkami wejścia w życie przepisu podwyższającego podatkowe skutki transakcji.
Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach postępowania Sąd orzekł zgodnie z art. 200, art. 205 § 4 i art. 209 p.p.s.a.