W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w granicach swobody umów, o której mowa w art. 3531 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest wyodrębnienie i samodzielne rozporządzanie danym roszczeniem majątkowym wynikającym z udziału - pod warunkiem, że roszczenie to ma charakter skonkretyzowany i spełnia przesłanki pozwalające na jego samodzielny byt prawny.
Odmiennie należy ocenić przypadki, w których przedmiotem obrotu miałoby być abstrakcyjnie ujęte uprawnienie majątkowe, rozumiane jako ogólne "prawo do udziału w zysku", niewiązane z żadnym konkretnym okresem, uchwałą organu spółki czy oznaczoną kwotą. Tego rodzaju uprawnienie nie spełnia kryteriów umożliwiających jego skuteczne wyodrębnienie i przeniesienie w oderwaniu od udziału jako całości. Pozostaje ono integralnym elementem struktury prawa udziałowego i nie może funkcjonować jako samodzielny przedmiot czynności prawnej.
Uwzględniając powyższe rozważania Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w granicach obowiązującego prawa dopuszczalne jest zawarcie umowy cywilnoprawnej, na podstawie której jedna ze stron zbywa na rzecz drugiej przyszłe prawo do dywidendy (lub jej część), przysługujące z określonego udziału, za wskazany rok obrotowy, przy zastrzeżeniu, że będzie ono realizowane wyłącznie w przypadku uchwalenia dywidendy przez zgromadzenie wspólników. Takie rozporządzenie nie prowadzi do naruszenia zasady nierozszczepialności, ponieważ dotyczy wyłącznie składnika majątkowego, który w określonym momencie uzyskuje autonomiczny byt jako wierzytelność, możliwa do obrotu. Oznacza to również, że możliwe jest zatrzymanie przez wspólnika prawa do takiej przyszłej dywidendy przy jednoczesnym przeniesieniu samego udziału - już pozbawionego tego uprawnienia - na inny podmiot. W takiej sytuacji nabywca udziału wstępuje w pełnię praw korporacyjnych, natomiast uprzednio wyodrębnione roszczenie majątkowe, jako autonomiczny składnik praw majątkowych, pozostaje po stronie zbywcy.
W świetle przedstawionych argumentów oraz przy założeniu, że przedmiot darowizny udziałów do Fundacji Rodzinnej zostanie jednoznacznie określony w ten sposób, że wyłączone z tej darowizny będzie prawo do Zysków Zatrzymanych (których kwota i źródło pochodzenia są ściśle skonkretyzowane i znane), należy przyjąć, że późniejsza wypłata tych środków - niezależnie od momentu podjęcia uchwały dywidendowej - pomimo że formalnie nastąpi po przeniesieniu udziałów do Fundacji Rodzinnej, będzie w dalszym ciągu stanowić wypłatę kwoty odpowiadającej dochodom już opodatkowanym po stronie Zainteresowanych, a nie nowy przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W ocenie Wnioskodawcy, wyłączenie z zakresu darowizny prawa do Zysków Zatrzymanych, przy jednoczesnym przeniesieniu samych udziałów w Spółce Przekształconej do Fundacji Rodzinnej, stanowi bowiem prawnie skuteczne rozdzielenie składników majątkowych i organizacyjnych wynikających z udziału. Roszczenie o wypłatę Zysków Zatrzymanych, jako zindywidualizowane uprawnienie majątkowe, powstałe jeszcze w okresie transparentności podatkowej spółki, zachowuje swój odrębny byt prawny i może być skutecznie zatrzymane przez Zainteresowanego. Skoro nie dochodzi do przeniesienia tego roszczenia na Fundację Rodzinną, to nie staje się ono przedmiotem darowizny ani nie wchodzi do majątku takiej fundacji.
Wobec zaś tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych Zysków Zatrzymanych, które zostały wypracowane (i opodatkowane), kiedy Spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki na bieżąco w miarę jego powstawania.
W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny Spółki, czyli Spółka Przekształcona - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki.
W związku z powyższym, ani wyłączenie przysługujących wspólnikom części Zysków Zatrzymanych z zakresu planowanych darowizn na rzecz ich Fundacji Rodzinnych ani przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą nie powinny wpływać na sposób opodatkowania wypłat zysków, które zostały wypracowane przez Spółkę w okresie, gdy nie posiadała ona jeszcze statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
Reasumując, wypłata Zysków Zatrzymanych przez Spółkę Przekształconą - które zostały wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników w okresie, gdy Spółka miała status transparentny podatkowo - dokonana po wniesieniu udziałów do Fundacji Rodzinnej, lecz z jednoznacznym wyłączeniem Zysków Zatrzymanych z zakresu darowizny, nie będzie stanowiła dywidendy ani innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, a sama wypłata - jako świadczenie niemające charakteru nowego dochodu - będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy Zmieniającej.
Końcowo Spółka wskazała, że należny od Zysków Zatrzymanych podatek został przez Zainteresowanych uiszczony już w momencie ich powstania, zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami prawa podatkowego. W konsekwencji postulowanie ponownego opodatkowania tych zysków wyłącznie z uwagi na ich przyszłą wypłatę prowadziłoby do sytuacji, w której ten sam dochód zostałby w istocie opodatkowany dwukrotnie - mimo że ekonomicznie stanowi on jedno źródło przysporzenia.
Dyrektor KIS oceniając stanowisko Spółki przedstawione we wniosku uznał je za nieprawidłowe.
Na wstępie organ przywołał przepis art. 8 oraz art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) - dalej: "O.p.": precyzujące obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne. Kolejno organ przywołując treść art. 11 ust. 1, art. 10 ust. 1-9, art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych omówił przychód i jego źródła.
Dyrektor KIS podkreśla, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e).
Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Organ podkreśla, że 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych. Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa nowelizująca).
Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
- spółki komandytowe mieściły się w pojęciu "spółki niebędącej osobą prawną" z art. 5a pkt 26 ustawy;
- skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
- spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników - ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).
Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego - określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.
Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
- wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);
- spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).
Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym. I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej: do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Oznacza to, zdaniem organu, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
Z opisanych okolicznościach faktycznych wynika, że:
- spółka komandytowa, której zainteresowani niebędący stroną postępowania byli wspólnikami, przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych wypracowała zysk;
- zysk ten jednak nie był w całości wypłacany na bieżąco i na dzień 30 kwietnia 2021 r. spółka posiadała skumulowane, niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
- zysk ten był jednak na bieżąco opodatkowany przez wspólników tej spółki;
- Spółka - Zainteresowana będąca stroną postępowania - uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.;
- planowane jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o., w której Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą mieć status udziałowca;
- udziały w tej spółce Zainteresowani niebędący stroną postępowania przekażą w drodze darowizny na rzecz Fundacji Rodzinnej, której każdy z Zainteresowanych niebędących stroną postępowania odrębnie jest fundatorem i beneficjentem;
- wspólnicy spółki z o.o., czyli m.in. Fundacje Rodzinne, podejmą uchwałę (uchwały) o wypłacie zatrzymanych zysków na rzecz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania.
Skoro wypłata przez spółkę z o.o. zatrzymanych zysów wypracowanych w trakcie kiedy spółka komandytowa była podmiotem transparentnym podatkowo nastąpi na rzecz zainteresowanych niebędących stroną postępowania po utraceniu przez nich statusów wspólnika tej spółki (wspólnikami będą wówczas Fundacje Rodzinne, które otrzymają darowiznę udziałów w spółce kapitałowej), przepisy przejściowe ustawy zmieniającej nie będą miały w opisywanej sprawie zastosowania. Powołany art. 13 ustawy zmieniającej wprost odnosi się do dochodów wspólników spółki komandytowej, a po przekształceniu do wspólników spółki z o.o. Tylko wówczas do dochodów uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki przez wspólników tej spółki będą miały zastosowanie przepisy obowiązujące przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Tym samym, w związku z tym, że wypłata tych świadczeń pieniężnych nastąpi od spółki, z którą Zainteresowani niebędący stroną postępowania nie będą w żadnej bezpośredniej relacji prawnej, świadczenie to będzie dla nich stanowiło przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zainteresowana będąca stroną postępowania będzie miała w związku z wypłatą tego świadczenia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 42a ust. 1 analizowanej ustawy.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na powyższą interpretacje indywidualną, Skarżąca wnosząc o jej uchylenie w całości, zaskarżonej interpretacji podatkowej zarzuciła naruszenie:
1) przepisów prawa materialnego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy tj.:
- naruszenie art. 13 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w zw. z art. 12 ust. 5 Ustawy Zmieniającej poprzez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na przyjęciu, że przepisy przejściowe Ustawy Zmieniającej nie będą miały zastosowania do wypłaty Zysków Zatrzymanych (zdefiniowanych we Wniosku, a także poniżej w treści skargi), co prowadzi do ich błędnej kwalifikacji jako przychodu z innych źródeł zamiast uznania, że wypłata Zysków Zatrzymanych stanowi realizację wcześniej opodatkowanego dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, podczas gdy art. 13 ust. 1 Ustawy Zmieniającej nakazuje stosować przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu sprzed zmiany do wszelkich dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, jeśli zyski takie zostały osiągnięte przed nabyciem przez spółkę statusu podatnika CIT;
- naruszenie art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy oraz art. 42a ust. 1 ww. ustawy poprzez błędną wykładnię tych przepisów polegającą na przyjęciu, że zastrzeżenie w umowie darowizny wyłączające prawo do Zysków Zatrzymanych jest irrelewantne dla kwalifikacji przychodu i nie wyłącza obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, co prowadziło do nieuprawnionej kwalifikacji wypłaty jako przychodu z "innych źródeł", podczas gdy prawidłowa wykładnia przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) dopuszczająca rozdzielenie komponentu majątkowego (prawa do zysków historycznych) od komponentu organizacyjnego oraz cel i mechanizmy ustawy o fundacji rodzinnej (dalej: uFR) zapewniające neutralność podatkową planowania sukcesyjnego, prowadzą do wniosku, że taka wypłata nie będzie stanowić nowego przysporzenia po stronie Zainteresowanych, a w konsekwencji nie powinna rodzić obowiązku poboru podatku po stronie Spółki, co oznacza, że nałożenie na nią obowiązków informacyjnych było bezpodstawne.
2. przepisów prawa procesowego, które miały istotny wpływ na wynik sprawy tj.:
- naruszenie art. 14c § 1 i § 2 O.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób niezgodny z ustawowym wymogiem przedstawienia pełnej i wyczerpującej oceny prawnej stanowiska Skarżącego, w szczególności przez pominięcie istotnych argumentów podniesionych przez Skarżącego we Wniosku oraz ograniczeniu uzasadnienia do ogólnych stwierdzeń, niewystarczających dla weryfikacji toku rozumowania Organu;
- naruszenie art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Konstytucja RP) w zw. z art. 120 w zw. z art. 14h ww. ustawy poprzez przyjęcie przez Organ skrajnie formalistycznej wykładni przepisów prawa podatkowego, nieuwzględniającej celu i funkcji regulacji dotyczących opodatkowania wypłat zysków spółek komandytowych przekształconych w spółki kapitałowe, w szczególności zasad unikania podwójnego opodatkowania dochodów uprzednio opodatkowanych na poziomie wspólników, a tym samym nieuwzględniającej zasady zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, co doprowadziło do wydania rozstrzygnięcia sprzecznego z ratio legis regulacji przekształceniowych oraz zasady sukcesji podatkowej w podatkach dochodowych, a także naruszyło zasadę pewności i stabilności prawa podatkowego;
- naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ww. ustawy poprzez prowadzenie postępowania w sposób sprzeczny z zasadą budzenia zaufania do organów podatkowych, przejawiający się arbitralnym i jednostronnym rozważeniem skutków prawnych opisanego zdarzenia przyszłego, bez należytego odniesienia się do całokształtu argumentacji Wnioskodawcy.
Uzasadnienie skargi stanowi rozwinięcie stawianych zarzutów i jest powtórzeniem stanowiska Skarżącej przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
W zaskarżonej interpretacji Organ nie naruszył prawa, a interpretacja ta została wydana zgodnie z obowiązującymi przepisami, co skutkuje oddaleniem skargi.
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) kontrola sądowa zaskarżonych decyzji, postanowień bądź innych aktów wymienionych w art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.) – dalej jako "p.p.s.a.", w tym również interpretacji indywidualnych poddanych kontroli sądowej na podstawie art. 3 § 2 pkt 4a) p.p.s.a. sprawowana jest w oparciu o kryterium zgodności z prawem, z uwzględnieniem stanu prawnego, który miał zastosowanie w chwili orzekania w sprawie.
Na podstawie art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, a sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
W myśl art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność czynności. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z treścią art. 14c O.p., interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny (§ 1). W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (§ 2). Na tle brzmienia powyższej regulacji zauważyć należy, że pisemna interpretacja przepisów prawa podatkowego, o której mowa w art. 14c § 1 O.p., zawiera ocenę prawną stanowiska pytającego wraz z uzasadnieniem prawnym, która to ocena wraz z uzasadnieniem musi być na tyle konkretna, aby podatnik mógł się do niej zastosować. W szczególności wymóg ten dotyczy interpretacji zawierającej negatywną ocenę stanowiska wnioskodawcy (dotyczy to rozpatrywanego przypadku), co expressis verbis wynika z treści art. 14c § 2 O.p.
Istotą sporu w przedmiotowej sprawie jest ocena, czy wypłata świadczenia pieniężnego przez spółkę przekształconą z bieżącego zysku tej spółki, w wartości równej kwocie zatrzymanych zysków w spółce przekształcanej wypracowanych zanim spółka ta uzyskała status podatnika CIT, dla osób niebędących wspólnikami tej spółki, jest neutralne podatkowo, czy też - w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowi dla tych osób przysporzenie majątkowe podlegające opodatkowaniu, a spółka będzie pełniła obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne.
Wątpliwości interpretacyjne powstały na gruncie planowanej restrukturyzacji spółki komandytowej posiadającej status podatnika CIT polegającej na:
- przekształceniu jej w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością),
- darowiźnie posiadanych udziałów przez wspólników na rzecz utworzonych przez tych wspólników fundacji rodzinnych - dotychczasowi wspólnicy będą zarówno fundatorami, jak i beneficjentami tych fundacji.
Wypłata świadczeń pieniężnych będzie realizowalna z bieżących zysków spółki kapitałowej uzbieranych w przyszłości.
Aby zrealizować cel jakim jest uczynienie z fundacji rodzinnych wspólników spółki kapitałowej, zostanie podpisana umowa darowizny tych udziałów w taki sposób, że z przedmiotu darowizny planuje się "wyłączyć" związane z tym udziałem prawo majątkowe w postaci roszczenia o wypłatę zatrzymanych zysków w spółce komandytowej, które miało pozostać przy poprzednich wspólnikach.
Jak trafnie zauważa Dyrektor KIS, kwestia czy umowa darowizny w takiej, zaplanowanej formie zawierająca zastrzeżenie co do wyłączenia integralnego prawa związanego z udziałem w spółce jest dopuszczalna w świetle przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych czy prawa cywilnego pozostawała poza oceną w zakresie interpretacji indywidualnej. Przedmiotem interpretacji nie mogą być przepisy inne niż prawa podatkowego. Niedopuszczalne w świetle przepisów Ordynacji podatkowej jest zatem rozstrzygnięcie czy umowa darowizny jest skuteczna, dopuszczalna i legalna. Część stanowiska Skarżącej opierała się właśnie na dowodzeniu prawidłowości tej umowy darowizny i dopuszczalności wyłączenia prawa do zatrzymanego zysku z tej umowy na rzecz dotychczasowych wspólników.
Wbrew twierdzeniom strony argumenty w tej kwestii zostały wzięte pod uwagę w tym znaczeniu, że w interpretacji indywidualnej w informacji o zakresie rozstrzygnięcia odniesiono się do tej części stanowiska wskazując, że skuteczność planowanej umowy darowizny nie podlega ocenie w ramach interpretacji indywidualnej. Zastrzeżenie to było konieczne, tak aby strona, która rozbudowuje swoją stanowisko i snuje rozważania o dopuszczalności prawnej określonych umów, nie była w błędzie, że interpretacja indywidualna potwierdza ważność tych czynności i daje ochronę w innych postępowaniach. Nie można zatem zgodzić się z zarzutem nieprawidłowej wykładni przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz pominięciu celu i mechanizmu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej: uFR). Kwestia dopuszczalności rozdzielenia komponentu majątkowego w postaci zatrzymanych zysków od komponentu udziałowego w pozostałym zakresie nie była - jak wskazano w interpretacji - przedmiotem analizy.
Dla oceny stanowiska Skarżącej w światłe przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy zmieniającej z 28 listopada 2020 r. było to:
- jaki charakter będzie miała wypłata tych środków - wypłata nastąpi z bieżących zysków spółki przekształconej w wartości odpowiadającej zatrzymanym zyskom w spółce przekształconej;
- na czyją rzecz zostały one wypłacone - na rzecz osób, które nie będą na moment wypłaty w żadnej relacji prawnej ze spółką (będą to "osoby trzecie" w stosunku do relacji spółki i wspólników),
- co jest źródłem uprawnienia do wypłaty - umowa darowizny udziałów na rzecz fundacji rodzinnych, w której wyłączono jako przedmiot darowizny komponent trwałego prawa udziałowego w postaci roszczenia wypłaty zatrzymanych zysków (prawo majątkowe jest ściśle powiązane z prawem udziałowym).
Dyrektor KIS trafnie stwierdza, że przepisy ustawy nowelizującej nie mają zastosowania w sprawie Skarżącej. Regulacje te bowiem odnoszą się do skutków podatkowych wypłaty zatrzymanych zysków wypracowanych w spółce osobowej transparentnej podatkowo na rzecz wspólników spółki, która w wyniku nowelizacji przepisów z dniem 1 stycznia (lub 1 maja) 2021 r. stała się podatnikiem CIT. Przepis art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej brzmi: Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Przepis ten odnosi się zatem do wspólników spółki transparentnej podatkowo jako wspólników spółki, która uzyskała status podatnika CIT. Ustawodawca wskazał bowiem, że przepisy ustawy zmienianej obowiązujące przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczą dochodów wspólników spółki komandytowej, która osiągnęła zysk przed dniem, w którym stała się podatnikiem CIT, czyli wspólników:
- spółki komandytowej transparentnej podatkowo,
- spółki komandytowej posiadającej status podatnika CIT.
Wobec tego przepis ten dotyczy wypłat, które zostaną zrealizowane z tytułu zatrzymanych zysków wypracowanych w spółce osobowej transparentnej podatkowo, w której osoba ta była wspólnikiem, przez spółkę posiadającą status podatnika CIT, w której osoba ta jest wspólnikiem.
Dyrektor KIS zasadnie wywodzi, że przepis ten nie przewiduje neutralności podatkowej w sytuacji, gdy wypłaty zatrzymanych zysków są dokonywane na rzecz osób trzecich, niepozostających w żadnej relacji prawnej ze spółką. Wspólnym mianownikiem neutralności tych wypłat jest posiadanie statusu wspólnika spółki. W przepisie tym nie ma mowy o "czasowym" posiadaniu statusu wspólnika - tylko w okresie, gdy spółka osobowa była transparentna podatkowo. Gdyby wolą ustawodawcy było takie podejście znalazłoby to wyraz w odpowiednim zapisie ustawowym. Istotą przewidzianej neutralności podatkowej dla takiej wypłaty jest to, że zysk opodatkowany w okresie transparentności podatkowej spółki przez wspólnika jest takiemu wspólnikowi po zmianie statusu spółki wypłacany. Wymagana jest tożsamość podmiotu, któremu wypłata ta jest realizowana. Gdyby zatem doszło do zmiany osoby wspólnika, to wypłata na rzecz tej nowej osoby również byłaby neutralna podatkowo, chociaż inna osoba (wspólnik) opodatkowała zatrzymane zyski przed zmianą statusu spółki. Taki mechanizm nie działa w przypadku wypłaty zatrzymanych zysków na rzecz osób trzecich nieposiadających statusu wspólnika spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT. Takie wypłaty środków nawet opodatkowanych przez wspólników tej spółki na rzecz osób trzecich są ich nowym przysporzeniem majątkowym podlegającym opodatkowaniu.
Powyższe wynika z wykładni literalnej analizowanego przepisu.
Należy podkreślić, że wykładni prawa nie dokonuje się z uwzględnieniem specyficznej sytuacji danego podatnika - wbrew oczekiwaniom Strony.
Tym samym dokonano prawidłowej subsumpcji analizowanego przepisu. W zaskarżonej interpretacji nie doszło zatem do naruszenia art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej. W sposób właściwy zakwalifikowano uzyskany przychód do innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i określono obowiązki informacyjne Skarżącej.
Odnosząc się natomiast do zarzutów proceduralnych, nie można zgodzić się z twierdzeniem, że uzasadnienie zaskarżonej interpretacji indywidualnej ograniczone jest do ogólnych stwierdzeń, niewystarczających dla weryfikacji toku rozumowania Organu oraz nie jest jasnym dla Skarżącej dlaczego Organ uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Sama treść skargi świadczy o tym, że przyjęta w interpretacji indywidualnej argumentacja jest jasna i w pełni zrozumiała dla Skarżącej, która we wszystkich aspektach polemizuje z przyjętą wykładnią. Oznacza to, że Skarżąca wie jaki był tok rozumowania organu wydającego interpretację, jaką wykładnię przy rozumieniu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej przyjęto i jakie wnioski na tej podstawie zostały powzięte, co ma wyraz w ocenie zajętego przez Skarżącą stanowiska. Sama okoliczność, że Skarżąca nie zgadza się z przyjętą interpretacją, co wynika w istocie z przyjętego stanowiska wbrew jej oczekiwaniom, nie może być podstawą do formułowania zarzutów naruszenia przepisów konstytucyjnych czy O.p.
Uzasadnienie zaskarżonej interpretacji zostało sporządzone przez organ w sposób należyty i zgodny z wymogami art. 14c O.p. Wydanie rozstrzygnięcia w sposób odmienny od woli czy oczekiwań Skarżącej nie przesądza o nieprawidłowości stanowiska organu. Każdorazowo bowiem strona niezadowolona z otrzymanej odpowiedzi może kwestionować wydane przez organ rozstrzygnięcia, zarzucając tym samym naruszenie przepisów, z których interpretacją się nie zgadza. Odmienność poglądów stron sporu nie przesądza również o tym, by zostały naruszone zasady wyrażone w art. 120 i 121 § 1 O.p. oraz art. 2 Konstytucji RP.
Reasumując, w ocenie Sądu, postępowanie w sprawie było prowadzone zgodnie z zasadą pogłębiania zaufania do organów podatkowych wyrażoną w art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Organ dokonując rozstrzygnięcia nie naruszył postanowień przepisów O.p., ponieważ uwzględnił całość zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej informacji i w sposób uzasadniony ocenił stanowisko Skarżącego opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. Wydanie interpretacji indywidualnej polega na ocenie stanowiska wnioskodawcy, dotyczącego skutków podatkowych przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego. Organ, działając w ramach przepisów Ordynacji podatkowej, obowiązujących przy wydawaniu interpretacji indywidualnych, ściśle trzymał się wytyczonych mu zasad postępowania. Przestrzeganie w postępowaniu przepisów prawa jest zarazem realizacją przesłanki prowadzenia tego postępowania w sposób budzący zaufanie. Ponieważ działanie na podstawie przepisów prawa składa się na realizację zasady ogólnej pogłębiania zaufania obywateli do organów podatkowych, stwierdzić należy, że zachowana została zasada wynikająca z art. 121 § 1 O.p.
Z tych przyczyn na mocy art. 151 p.p.s.a. orzeczono jak w wyroku.