Pomimo tego, zgodnie z informacją zawartą w Portalu Rejestrów Sądowych oraz informacją Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z 27 czerwca 2025 r. w stosunku do O. Sp. z o.o. we wskazanym czasie, jak również w czasie późniejszym nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o wszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacji lub wniosek o zatwierdzenie układu.
Zauważono, że organ pierwszej instancji wskazał inny datą, w której Spółka stała się niewypłacalna, jednakże nie ma to wpływu na rozstrzygnięcie zapadłe w przedmiotowej sprawie bowiem żaden z ww. wniosków nie został złożonym przez Spółkę.
Ponadto w niniejszym postępowaniu strona nie uprawdopodobniła, że nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości O. Sp. z o.o. Zauważono, że członek zarządu powinien samodzielnie podjąć działania zmierzające do wykazania przesłanki wyłączającej jego odpowiedzialność z art. 116 § 1 pkt 1 i pkt 2 Ordynacji podatkowej. Okoliczność, iż na gruncie ww. przepisu ciężar wykazania istnienia przesłanek negatywnych odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. spoczywa na osobie, która zmierza do uwolnienia się od odpowiedzialności, jest już ugruntowany w orzecznictwie sądowo-administracyjnym.
Przypomniano, że członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki, jeżeli wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części (art. 116 § 1 pkt 2 O.p.).
W złożonym odwołaniu strona wskazała, że O. Sp. z o.o. posiada mienie ruchome, z którego egzekucja jest faktycznie możliwa. W związku z tym pismem z 7 maja 2025 r. wezwano stronę do wskazania miejsca położenia tego mienia. Na powyższe odpowiedziała pismem z 2 czerwca 2025 r. podając lokalizację, pod którą rzekomo znajdować miałby się majątek ruchomy należący do O. Sp. z o.o. W celu weryfikacji wskazań pod podaną lokalizację (w miejscowości G.) w dniu 4 lipca 2025 r. udał się pracownik Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim celem dokonania oględzin i stwierdził, że we wskazanym miejscu znajduje się ogrodzona posesja zabudowana zdewastowanym budynkiem, przy którym umiejscowione są dwa dystrybutory do tankowania paliwa i gazu. Posesja jest zarośnięta wysoką trawą bez oznak prowadzonej działalności gospodarczej. Na terenie posesji nie stwierdzono, żadnych pojazdów na potwierdzenie powyższego wykonana została dokumentacja zdjęciowa. W odniesieniu do powyższego strona wypowiedziała się pismem z 12 sierpnia 2025 r. wskazując, że teren ten w obecnej chwili faktycznie nie jest użytkowany. Planowane jest uprzątnięcie terenu oraz przygotowanie do składowania na tym terenie różnego rodzaju przedmiotów. Z chwilą wykonania tych czynności na posesji będą przechowywane ruchomości należące do Spółki. Wskazała następnie, iż przedstawi cały majątek ruchomy O. Sp. z o.o. po uprzednim uzgodnieniu telefonicznym. Odnosząc się do powyższego zauważono, że w toku postępowania w sprawie której przedmiotem jest orzeczenie odpowiedzialności, to członek zarządu winien wskazać konkretny, istniejący, niesporny majątek, do którego możliwe jest skierowanie egzekucji. Ciężar wykazania istnienia przesłanek uwalniających od odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. spoczywa bowiem na członku zarządu, który zmierza do uwolnienia się od odpowiedzialności.
W trakcie toczącego się postępowania strona nie wskazała jednak mienia należącego do O. Sp. z o.o., z którego egzekucja umożliwiałaby zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Tym samym w niniejszej sprawie nie zaistniała żadna z przesłanek wyłączających odpowiedzialność byłego członka zarządu, o których mowa w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.
Organ przypomniał, że strona w odwołaniu argumentowała, że nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, bowiem kiedy pełniła tę funkcję w zarządzie O. Sp. z o.o. brak było podstaw do złożenia takiego wniosku. Przy czym organ pierwszej instancji błędnie - uznał, że Spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych w lipcu 2019 roku w związku z nieregulowaniem przez nią zobowiązań. Powyższe zobowiązania zostały bowiem określone dopiero decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z 1 marca 2024 r. Podnoszona argumentacja pozostaje w ocenie organu nietrafiona. Zauważono, że dla zobowiązań powstających z mocy prawa, ich wymagalność nie została powiązana z datą wydania lub doręczenia decyzji określających wysokość tych zobowiązań.
W związku z powyższym w sprawie właściwie wskazano terminy płatności nieuregulowanych przez Spółkę zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 roku i I kwartał 2019 roku a, co za tym idzie również moment wystąpienia stanu niewypłacalności O. Sp. z o.o., który jak prawidłowo wykazano w postępowaniu wystąpił w czasie kiedy pozostawała prezesem zarządu tej Spółki.
Ponadto w kwestii braku posiadania przez stronę wiedzy o posiadanych przez Spółkę zobowiązaniach podkreślenia wymaga fakt, że w świetle przepisów Ordynacji podatkowej do orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki nie jest wymagane wykazanie czy członek zarządu posiadał wiedzę o istniejących zobowiązaniach. Podstawą powstania odpowiedzialności za zaległości spółki jest sam fakt bycia członkiem jej zarządu.
W przedmiotowej sprawie nie zachodziła podnoszona potrzeba uzupełnienia materiału dowodowego, poprzez powołanie biegłego w celu ustalenia "właściwego" czasu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Do ustalenia stanu niewypłacalności Spółki nie jest wymagana wiedza specjalna.
Reasumując organ uznał, że w sprawie nie były też zasadne zarzuty proceduralne.
Na koniec wskazano, że zaległości O. Sp. z o.o. z tytułu podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 roku, I, II, III kwartał 2019 roku nie uległy przedawnieniu. Nastąpiło bowiem 25 listopada 2024 r. przerwanie biegu terminu przedawnienia przez zastosowanie środka egzekucyjnego tj. zajęcia innej wierzytelności pieniężnej u dłużnika zajętej wierzytelności N. Sp. z o.o., o którym podatnik został zawiadomiony 3 grudnia 2024 r. (art. 70 § 4 O.p.).
W złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skardze I.B. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku nr 2201-IEW.4121.1.2025/MB, 2201-IEW.4123.16.2025/MB z 8 września 2025 r. w części utrzymującej w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z 22 listopada 2024 r. nr 2221-SEW.4121.17.2024, 2206-SEW.4123.38.2024, zarzucając jej naruszenie:
• art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - dalej O.p. - przez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu przez tut. organ, że w rozpatrywanej sprawie zaistniała przesłanka bezskuteczności egzekucji z majątku O. Sp. z o.o., co miałoby uzasadniać przeniesienie odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółki na skarżącą, podczas gdy zdaniem I.B. - pomimo ciężaru dowodu spoczywającego na organach podatkowych - Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku nie wykazał ziszczenia się tej przesłanki;
• art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) i b) O.p. w związku z art. 10 i art. 11 ust. 1, 1a, 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe - dalej P.u.n. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że w sprawie ziściły się wszystkie przesłanki warunkujące przeniesienie odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółki na I.B., a jednocześnie - skarżąca nie wykazała wystąpienia przesłanek egzoneracyjnych, które zwalniałyby ją z tej odpowiedzialności, podczas gdy w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu spółki, według ówczesnej wiedzy i przy prawidłowym uwzględnieniu całokształtu okoliczności faktycznych, nie zachodziły podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a treść późniejszych rozstrzygnięć organów podatkowych dotyczących zobowiązań podatkowych Spółki w podatku od towarów i usług nie mogła być znana skarżącej w czasie członkostwa w zarządzie spółki, co - zdaniem I.B. - świadczy o braku ewentualnej winy w tym zakresie;
• art. 116 § 1 O.p., art. 10, art. 11 ust. 1 i 2 P.u.n. i art. 233 § 1 pkt 2 lit. a) O.p., polegające na zaakceptowaniu przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku naruszenia przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim przepisów postępowania poprzez utrzymanie w mocy decyzji organu pierwszej instancji, w której błędnie przyjęto jakoby w rozpatrywanej sprawie ziściła się przesłanka płynnościowa, o której mowa w art. 11 ust. 1 P.u.n., podczas gdy - zdaniem skarżącej - Spółka w okresie pełnienia przez nią funkcji członka zarządu co do zasady terminowo wykonywała swoje wymagalne zobowiązania pieniężne;
• art. 116 § 1 O.p., art. 10 i art. 11 ust. 1 i 2 P.u.n., polegające na zaakceptowaniu przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku naruszenia przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim prawa materialnego, które polegało na błędnym stwierdzeniu, że w rozpatrywanej sprawie ziściły się wszystkie przesłanki warunkujące przeniesienie odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółki na I.B., a jednocześnie - skarżąca nie wykazała wystąpienia przesłanek egzoneracyjnych, które zwalniałyby ją z ww. odpowiedzialności, co doprowadziło do utrzymania w mocy błędnego rozstrzygnięcia określającego odpowiedzialność podatkową skarżącej za zaległości podatkowe O. Sp. z o.o.;
• art. 122, art. 187 § 1, art. 188, art. 191 i art. 197 O.p. przez zaakceptowanie:
- niepełnego rozpatrzenia materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim oraz przeprowadzenia wadliwego postępowania dowodowego w zakresie przesłanek warunkujących przeniesienie odpowiedzialności za zaległości podatkowe osoby prawnej na członka zarządu, tj. w odniesieniu do ustalenia bezskuteczności egzekucji wobec Spółki oraz zaistnienia podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w okresie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu;
- samodzielnego dokonania ustaleń wymagających wiadomości specjalnych oraz niepowołania biegłego w celu pozyskania opinii dotyczącej sytuacji finansowej Spółki w czasie pełnienia funkcji członka zarządu Spółki przez skarżącą;
- bezpodstawnego - zdaniem skarżącej - oddalenia zasadnych wniosków dowodowych dotyczących niewyjaśnionych okoliczności mających znaczenie dla sprawy, co w efekcie miało wpływ na możliwość jednoznacznego wykazania przez skarżącą wystąpienia przesłanek egzoneracyjnych, skutkiem czego było błędne ustalenie stanu faktycznego oraz uznanie, że w sprawie doszło do bezskuteczności egzekucji prowadzonej względem Spółki, wystąpiły przesłanki ogłoszenia upadłości Spółki w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu spółki, a niezłożenie przez skarżącą wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki było zaniechaniem zawinionym, co w konsekwencji doprowadziło do utrzymania w mocy błędnego rozstrzygnięcia określającego odpowiedzialność skarżącej za zaległości podatkowe Spółki;
• art. 210 § 1 O.p. poprzez niewskazanie w treści decyzji organu drugiej instancji z 8 września 2025 r. imienia i nazwiska osoby upoważnionej do podpisania skarżonej decyzji;
• art. 121 § 1 O.p., art. 2, art. 7, art. 32 ust. 1, art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 2 Konstytucji RP, polegające na utrzymaniu w mocy decyzji organu pierwszej instancji, a tym samym zaakceptowaniu rozstrzygnięcia Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim, wydanego w postępowaniu prowadzonym z naruszeniem zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.), zasada praworządności, a także zasada proporcjonalności i urzeczywistniania zasad sprawiedliwości społecznej, wynikające z zasady demokratycznego państwa prawa.
W uzasadnieniu złożonej skargi skarżąca wskazała, że w czasie w którym została wydana decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z 22 listopada 2024 r. nr 2221-SEW.4121.17.2024, 2221-SEW.4123.38.2024 (orzekająca o jej odpowiedzialności podatkowej jako byłego prezesa zarządu O. Sp. z o. o. solidarnie z tą Spółką za ww. zaległości) nie pełniła już funkcji w zarządzie Spółki, w związku z czym nie można było orzec o jej odpowiedzialności podatkowej w zakresie zaległości objętych tą decyzją. Dalej skarżąca wskazała, że w okresie, kiedy pełniła funkcję członka zarządu brak było podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. W ocenie skarżącej organ drugiej instancji błędnie uznał, że termin płatności pierwszego z ww. zobowiązań podatkowych O. Sp. z o.o. upłynął 25 stycznia 2019 r., zaś drugiego 25 kwietnia 2019 r., w związku z czym Spółka stała się niewypłacalna z dniem 27 lipca 2019 r.. W tej zaś sytuacji winna była w 30 - dniowym terminie wskazanym ustawą Prawo upadłościowe podjąć kroki zmierzające do ogłoszenia upadłości Spółki. Jak bowiem wskazała skarżąca organy podatkowe w obu wydanych decyzjach nie wzięły pod uwagę, iż terminy płatności pierwszego i drugiego z ww. zobowiązań podatkowych O. Sp. z o.o. wynikają z decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim w przedmiocie rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od IV kwartału 2018 roku do III kwartału 2019 roku, wydanej 1 marca 2024 r., tj. w czasie kiedy I.B. nie pełniła funkcji członka zarządu O. Sp. z o.o. i nie miała możliwości zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Z tego też względu nie można przypisać jej winy w zakresie niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
W kontekście powyższego skarżąca przywołała wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24, zgodnie z którym "art. 273 dyrektywy 2006/112/WE w związku z art. 325 ust. 1 TFUE, prawem do obrony i zasadą proporcjonalności należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich".
Skarżąca nie zgodziła się ponadto z twierdzeniami zaskarżonej decyzji, iż w trakcie toczącego się postępowania nie wskazała mienia należącego do O. Sp. z o.o., z którego egzekucja umożliwiałaby zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. I.B. stwierdziła przy tym, że w piśmie z 2 czerwca 2025 r. wskazała lokalizację posiadanego mienia ruchomego Spółki. Ponadto skarżąca zauważyła, że w piśmie z 12 sierpnia 2025 r. odniosła się do ustaleń sporządzonych przez pracownika Działu Egzekucji Administracyjnej Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim zawartych w notatce służbowej z 4 lipca 2025 r. z przeprowadzonych oględzin wskazanego miejsca. Skarżąca zauważyła, że tut organ został poinformowany, że przedstawi ona cały majątek ruchomy Spółki po uprzednim uzgodnieniu telefonicznym. Ponadto wskazano, że Spółka jest w trakcie odzyskiwania różnego rodzaju ruchomości, w tym samochodów, automatów vendingowych. Spółka posiada mienie ruchome w postaci samochodów, zbiorników olejowych/paliwowych oraz automatów vendingowych, a także sukcesywnie spłaca swoje zaległości podatkowe. Końcowo skarżąca zarzuciła, że decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 8 września 2025 r. nie zawiera wszystkich elementów wynikających z art. 210 § 1 O.p. tj. nie wskazano imienia i nazwiska osoby upoważnionej do jej podpisania.
Po zapoznaniu się z treścią skargi Dyrektor Izby Administracji Skarbowej podtrzymał swoje stanowisko uznając, że do wskazanych przez skarżącą naruszeń prawa materialnego i procesowego nie doszło.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
Skarga podlega oddaleniu.
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2492 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.) dalej: "p.p.s.a.", stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne.
W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c p.p.s.a.).
Z przepisu art. 134 § 1 p.p.s.a. wynika z kolei, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Tym samym, sąd ma prawo i obowiązek dokonania oceny zgodności z prawem zaskarżonego aktu administracyjnego, nawet wówczas, gdy dany zarzut nie został w skardze podniesiony.
Oceniając zaskarżoną decyzję z punktu widzenia wskazanych powyżej kryteriów, stwierdzić należy, że nie narusza ona prawa w stopniu powodującym konieczność wyeliminowania jej z obrotu prawnego.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że odpowiedzialność skarżącej za przedmiotowe należności O. Sp. z o.o., została orzeczona na podstawie art. 116 § 2 O.p., zgodnie z którym odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Ponadto dla zobowiązań powstających z mocy prawa, ich wymagalność nie została powiązana z datą wydania lub doręczenia decyzji określających wysokość tych zobowiązań. W świetle powyższego podnoszona przez skarżącą okoliczność, iż decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim nr 2221-SEW.4121.17.2024, 2221-SEW.4123.38.2024 z 22 listopada 2024 r. o orzeczeniu odpowiedzialności podatkowej została wydana w czasie kiedy nie pełniła ona funkcji w zarządzie Spółki, nie ma wpływu na rozstrzygniecie zapadłe w sprawie.
Należy mieć w tym względzie ustalenia dokonane przez organ, że uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników O. Sp. z o. o. z 4 sierpnia 2014 r. powołano skarżącą na funkcję prezesa zarządu tej Spółki. Z pełnionej funkcji została odwołana 1 września 2022 r. (uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników O. Sp. z o. o. z 1 września 2022 r.).
Nie ulega wątpliwości, że terminy płatności zobowiązań podatkowych Spółki, co do których Naczelnik Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim decyzją nr 2221-SEW.4121.17.2024, 2221-SEW.4123.38.2024 z 22 listopada 2024 r. (sprostowaną postanowieniem ww. organu z 15 maja 2025 r.) orzekł o odpowiedzialności podatkowej skarżącej, jako byłego prezesa zarządu O. Sp. z o. o. solidarnie z tą Spółką za jej zaległości upływały kolejno:
• dla zaległości w podatku dochodowym od osób fizycznych za: 8/2021 r. (termin płatności upływał 20 września 2021 r.), 1/2022 r. (termin płatności upływał 21 lutego 2022 r.), 2/2022 r. (termin płatności upływał 21 marca 2022 r.), 3/2022 r.(termin płatności upływał 20 kwietnia 2021 r.), 4/2022 r. (termin płatności upływał 20 maja 2022 r.) 5/2022 r. (termin płatności upływał 20 czerwca 2021 r.), 6/2022 r. (termin płatności upływał 20 lipca 2022 r.) 7/2022 r. (termin płatności upływał 22 sierpnia 2022 r.),
• dla zaległości w podatku od towarów i usług za: IV kwartał 2018 r. (termin płatności upływał 25 stycznia 2019 r.), I kwartał 2019 r. (termin płatności upływał 25 kwietnia 2019 r.), II kwartał 2019 r. (termin płatności upływał 25 lipca 2019 r.), III kwartał 2019 r. (termin płatności upływał 25 października 2019 r.), IV kwartał 2021 r. (termin płatności upływał 25 stycznia 2022 r.), I kwartał 2022 r. (termin płatności upływał 25 kwietnia 2022 r.), II kwartał 2022 r. (termin płatności upływał 25 lipca 2022 r.).
Tym samym, w ocenie Sądu organy podatkowe obu instancji prawidłowo wskazały, że w czasie w którym upływał termin płatności zobowiązań objętych ww. decyzją z 22 listopada 2024 r. skarżąca pełniła zarząd ww. Spółki.
Z akt sprawy także wynika, że po wydaniu ww. decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z 22 listopada 2024 r. zaległości O. Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu pobranych, a nieuregulowanych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za sierpień 2021 roku, styczeń, luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec 2022 roku wraz z odsetkami za zwłokę zostały uregulowane w wyniku zaksięgowania wpłaty Spółki z 17 grudnia 2024 r. W związku z powyższym zasadnie uchylono w tym zakresie decyzję organu pierwszej instancji i umorzono postępowanie w sprawie.
Należy przypomnieć, że zgodnie z art. 116 § 1 O.p. za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się wcałości lub w części bezskuteczna.
Sąd podziela ocenę, że ww. warunek orzeczenia odpowiedzialności w postaci stwierdzenia bezskuteczności egzekucji został w stosunku do O. Sp. z o.o. spełniony.
Jak wynika z akt sprawy, w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego do majątku O. Sp. z o. o. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim działając jako organ egzekucyjny:
• zajął rachunek bankowy Spółki w P. S.A. W wyniku dokonanego zajęcia w okresie od 13 października 2022 roku do 26 kwietnia 2023 roku wyegzekwowano łącznie 39.377,14 zł. W związku ze zbiegiem egzekucji do ww. składnika majątkowego wyegzekwowane środki zostały rozdysponowane zgodnie ze sporządzonym 31 maja 2023 roku planem podziału. Ostatnie środki z tego zajęcia w wysokości 1.568,09 zł uzyskano 10 marca 2025 roku, zostały one rozliczone na należne organowi egzekucyjnemu opłaty manipulacyjne,
• podjął próbę zajęcia wierzytelności u kontrahenta Spółki O. Sp. z o.o., jednakże korespondencja kierowana do ww. podmiotu pozostała bez odpowiedzi, a dłużnik nie przekazał żadnych kwot na jego realizację:
• podjął próbę zajęcia wierzytelności u kontrahenta Spółki N. Sp. z o.o., dłużnik zajętej wierzytelności poinformował, że aktualnie nie ma wierzytelności, a w wyniku zajęcia nie uzyskano żadnych środków,
• dokonał zajęcia trzech ruchomości, które zgodnie z zapisami Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców były własnością O. Sp. z o.o. tj. samochodu marki Peugeot Boxer 435 VAN, rok produkcji 2010, ciągnika samochodowego marki DAF FT XF 106, rok produkcji 2010, naczepy ciężarowej KRONE SDR27, rok produkcji 2007. Spółka przedstawiła faktury potwierdzające sprzedaż powyższych pojazdów w latach 2020-2022. W związku z powyższym zastosowane zajęcia okazały się nieskuteczne,
• ustalił, że Spółka figuruje w Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców jako właściciel wielu pojazdów i przyczep.
Jednakże, co potwierdzają akta sprawy, organ egzekucyjny odstąpił od egzekucji z tych ruchomości z uwagi na brak możliwości zlokalizowania miejsca przechowywania ww. pojazdów.
Ponadto ustalono z zebranych w toku postępowania informacji uzyskanych z Centralnej Bazy Danych Ksiąg Wieczystych, że Spółka nie posiada majątku nieruchomego i innych praw majątkowych, z których można byłoby skutecznie zaspokoić zaległości będące przedmiotem niniejszego postępowania.
Istotne w sprawie jest, że Naczelnik Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim postanowieniem z 17 marca 2025 r. nr 2221-SEE.7113.1.187.2025.1 umorzył postępowania egzekucyjne prowadzone do majątku O. Sp. z o.o. w zakresie przedmiotowych zaległości tej Spółki.
Akta przedmiotowej sprawy oraz treść postanowienia Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim z 17 marca 2025 r. potwierdzają zatem, że organ egzekucyjny podejmował szereg czynności egzekucyjnych, takich jak zajęcia rachunków bankowych Spółki, poszukiwanie nieruchomości i ruchomości, a także środków pieniężnych, jednakże w ich wyniku nie ustalono majątku, dochodów oraz innych wierzytelności, z których można byłoby prowadzić skuteczne postępowanie egzekucyjne, a egzekucja byłaby choćby w znacznej części skuteczna w stosunku do objętych decyzją należności i pokryła zaległości podatkowe Spółki wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami postępowania egzekucyjnego. Jak już wyżej wskazano brak możliwości ustalenia miejsca parkowania ruchomości należących do spółki uniemożliwia prowadzenie egzekucji z tych składników majątkowych. Także wyzbycie się w toku prowadzonego postępowania egzekucyjnego nieruchomości doprowadziło do udaremnienia skutecznej egzekucji.
W związku z powyższym w niniejszej sprawie - wbrew argumentacji skargi zaistniała również druga pozytywna przesłanka warunkująca orzeczenie o odpowiedzialności podatkowej strony, jako byłego prezesa zarządu O. Sp. z o.o. za przedmiotowe należności.
Z akt sprawy wynika, że O. Sp. z o.o. posiadała niezapłacone w terminie (powyżej 3 miesięcy) zobowiązania podatkowe:
• w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu pobranych, a nieuregulowanych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych za sierpień 2021 roku oraz za okresy od stycznia do grudnia 2022 r.,
• w podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 roku, I, II, III kwartał 2019 roku, IV kwartał 2021 roku, I, II kwartał 2022 roku,
a także wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu nieopłaconych składek (wg informacji uzyskanej w piśmie z 25 czerwca 2024 r. nr [...]) na:
• Fundusz Ubezpieczeń Społecznych za okresy: od lipca 2022 roku do czerwca 2023 roku i od stycznia do maja 2024 roku,
• Fundusz Ubezpieczeń Zdrowotnych za okresy: od czerwca 2022 roku do czerwca 2023 roku i od lutego do maja 2024 roku,
• Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres: od stycznia 2022 do maja 2023 roku i od stycznia do maja 2024 roku.
Organ ustalił także, że ze złożonych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2016-2020 wynika, że nadwyżka zobowiązań nad majątkiem Spółki wystąpiła w latach 2018-2019. Na koniec roku bilansowego 2018 r. Spółka podsiadała aktywa o wartości 4.617.359,94 zł oraz zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie 4.632.631,37 zł. Zaś na koniec roku bilansowego 2019 r. aktywa o wartości 4.391.748,03 zł oraz zobowiązania i rezerwy na zobowiązania o wartości 4.438.792,13 zł. Ponadto Spółka posiadała nieuregulowane zobowiązania, których opóźnienie w wykonaniu przekroczyło trzy miesiące. Najstarsze z nich to nieuregulowane zobowiązania podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 r. oraz za I kwartał 2019 roku.
Trafnie więc organ odwoławczy uznał, że stan niewypłacalności Spółki został ujawniony w 2019 r. W tym okresie obowiązywały przepisy ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.).
Zgodnie z nimi "właściwym czasem" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości będzie zaistnienie jednej z przesłanek, przy czym istotnym jest, która z tych okoliczności zaistnieje pierwsza.
W niniejszej sprawie jako pierwsza wystąpiła przesłanka utraty zdolność do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Termin płatności pierwszego z ww. zobowiązań podatkowych O. Sp. z o.o. upłynął 25 stycznia 2019 r., zaś drugiego 25 kwietnia 2019 r. Zatem Spółka zaprzestała regulowania swoich publiczno-prawnych zobowiązań począwszy od 26 lipca 2019 r. W tej sytuacji prawidłowo organ uznał, że Spółka stała się niewypłacalna z dniem 27 lipca 2019 r., ponieważ był to pierwszy dzień po upływie trzech miesięcy od opóźnienia w zapłacie jej drugiego zobowiązania. Zarząd O. Sp. z o.o. winien więc w 30 - dniowym terminie wskazanym ustawą Prawo upadłościowe tj. licząc od 27 sierpnia 2019 r. podjąć kroki zmierzające do ogłoszenia upadłości Spółki. Zgodnie z informacją zawartą w Portalu Rejestrów Sądowych oraz informacją Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z 27 czerwca 2025 r. w stosunku do O. Sp. z o.o. we wskazanym czasie, jak również w czasie późniejszym, nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, wniosek o wszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości, wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacji lub wniosek o zatwierdzenie układu, co oznacza brak wypowiedzenia ustawowego obowiązku.
W skardze argumentowano, że nie można przypisać winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, ponieważ w okresie sprawowania przez stronę funkcji prezesa zarządu Spółki nie było podstaw do zgłoszenia takiego wniosku. Zdaniem skarżącej, organy podatkowe nie wzięły pod uwagę, iż terminy płatności pierwszego i drugiego z ww. zobowiązań podatkowych O. Sp. z o.o. wynikają z decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pruszczu Gdańskim w przedmiocie rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od IV kwartału 2018 roku do III kwartału 2019 roku, wydanej 1 marca 2024 r. tj. w czasie kiedy skarżąca nie pełniła funkcji członka zarządu O. Sp. z o.o. Podnoszona w tym zakresie argumentacja jest w ocenie Sądu nietrafiona.
Zgodnie z treścią art. 21 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania. Zaś niezapłacony w terminie płatności podatek na podstawie art. 51 § 1 w/w ustawy staje się zaległością podatkową. Przekształcenie obowiązku podatkowego w zobowiązanie podatkowe następuje więc z mocy prawa, a zobowiązany jest zobligowany do zapłaty należnego podatku w terminach wynikających z przepisów prawa. Niewypełnienie tych obowiązków w terminie i we właściwej (przewidzianej przepisami prawa) wysokości uzasadnia wydanie decyzji przez organ podatkowy na podstawie przepisu art. 21 § 3 Ordynacji podatkowej. Nie zmienia to jednak oceny, że zobowiązanie, którego wysokość została określona decyzją (tak jak ma to miejsce w niniejszej sprawie) istniało wcześniej i powinno zostać wykonane w terminach przewidzianych w przepisach prawa. W związku z powyższym w sprawie właściwie wskazano terminy płatności nieuregulowanych przez Spółkę zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 roku i I kwartał 2019 roku a, co za tym idzie również moment wystąpienia stanu niewypłacalności O. Sp. z o.o., który jak prawidłowo wykazano w postępowaniu wystąpił w czasie kiedy skarżąca pozostawała prezesem zarządu tej Spółki. Z akt sprawy wynika, że spółka w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji w zarządzie Spółki poza ww. zobowiązaniami w podatku od towarów i usług posiadała również inne wskazane w treści zaskarżonej decyzji nieuregulowane zobowiązania podatkowe (których opóźnienie w wykonaniu przekraczało trzy miesiące) wynikające wprost ze złożonych przez Spółkę deklaracji podatkowych, a także zobowiązania wobec innych podmiotów (Zakładu Ubezpieczeń Społecznych), które, także dawały podstawę do złożenia wniosku ogłoszenie upadłości O. Sp. z o.o., w czasie gdy skarżąca sprawowała zarząd nad Spółką.
Odnosząc się do kwestii braku winy skarżącej w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w związku z rzekomym brakiem wiedzy o nieuregulowanych zobowiązaniach Spółki podkreślenia wymaga również fakt, że w świetle przepisów Ordynacji podatkowej do orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki nie jest wymagane wykazanie czy członek zarządu posiadał wiedzę o istniejących zobowiązaniach. Podstawą powstania odpowiedzialności za zaległości spółki jest bowiem sam fakt bycia członkiem jej zarządu.
W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż członek zarządu odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki powinien orientować się w bieżącym stanie jej finansów, winien mieć wiedzę co do sposobu jej funkcjonowania. Członek zarządu spółki powinien być także należycie zorientowany w sprawach podmiotu, którym zarządza, szczególnie w odniesieniu do stanu majątkowego spółki i ciążących na niej zobowiązań tak, by nie doprowadzić do naruszenia obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych.
Należy też pamiętać, że w okresie sprawowania funkcji prezesa zarządu skarżąca pozostawała jedynym wspólnikiem Spółki, a co za tym idzie posiadała najszerszy wpływ na funkcjonowanie ww. Spółki.
Odnośnie zarzutu, iż postępowanie podatkowe prowadzone wobec O. Sp. z o.o. w przedmiocie rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od IV kwartału 2018 r. do III kwartału 2019 r., toczyło się w czasie, gdy nie była już członkiem zarządu Spółki w kontekście wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 należy wskazać, że jak wynika z akt sprawy skarżąca w prowadzonym postępowaniu nie przedstawiła żadnych zarzutów, co do ustaleń faktycznych dokonanych przez organ wobec Spółki w zakresie wymiaru podatku.
Nie podważała też kwalifikacji prawnej dokonanej przez organ wobec Spółki, ani też nie wniosła o dostęp do akt postępowania, w którym określono Spółce zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za okres od IV kwartału 2018 r. do III kwartału 2019 r. Takiego rodzaju zarzuty nie zostały również wprost podniesione w przedmiotowej skardze.
Odnosząc się zatem do kwestii wpływu wyroku TSUE z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24, należy wskazać, że w przedmiotowej sprawie uzasadnione jest przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym orzeczenie TSUE z dnia 27 lutego2025 r. nie ma wpływu na treść wydanej decyzji ostateczne orzekającej o odpowiedzialności podatkowej strony, jako byłego prezesa zarządu O. Sp. z o. o. solidarnie z tą Spółką za ww. zaległości podatkowe.
Ponadto Sąd nie podziela zarzutu, iż strona uwolniła się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe O. Sp. z o.o., poprzez wykazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części (zgodnie z art. 116 § 1 pkt 2 O.p.).
Sąd zauważa, że ciężar wykazania istnienia przesłanek uwalniających od odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. spoczywa na członku zarządu, który zmierza do uwolnienia się od odpowiedzialności. Oznacza to, że to nie organ ma w nieskończoność poszukiwać majątku osoby prawnej, lecz strona jako były członek zarządu ma ten majątek wskazać. Musi to być majątek realny, umożliwiający zaspokojenie należności. W trakcie toczącego się postępowania skarżąca - wbrew twierdzeniom skargi - nie wskazała mienia należącego do O. Sp. z o.o., z którego egzekucja umożliwiałaby zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Tym samym w niniejszej sprawie nie zaistniała żadna z przesłanek wyłączających odpowiedzialność byłego członka zarządu, o których mowa w art. 116 § 1 O.p. w tym również powoływana przez skarżącą przesłanka z art. 116 § 1 pkt 2 O.p.. W świetle powyższego niezasadny pozostaje również zarzut bezpodstawnego oddalenia wniosków dowodowych skarżącej, jak bowiem wyżej wskazano organ przeprowadził postępowanie wyjaśniające na podstawie wskazań skarżącej odnośnie rzekomego miejsca przechowywania majątku Spółki. Jak bowiem ustalono we wskazywanej przez skarżącą lokalizacji majątek O. nie został odnaleziony.
Zdaniem Sądu, w przedmiotowej sprawie nie zachodziła podnoszona przez skarżącą potrzeba uzupełnienia materiału dowodowego, poprzez powołanie w celu pozyskania opinii dotyczącej sytuacji finansowej Spółki w czasie pełnienia funkcji członka zarządu Spółki przez skarżącą.
Skoro w aktach sprawy znajdują się dokumenty dotyczące sytuacji finansowej i majątkowej Spółki w postaci jej sprawozdań finansowych oraz dokumentów dotyczących posiadanych zaległości w płatnościach, a przesłanki określone w ustawie Prawo upadłościowe nie należy do kategorii wiadomości specjalnych, w związku z tym nie było konieczne powołanie w tym celu biegłego.
Organy podatkowe mogą bowiem samodzielnie, na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego ocenić, który moment był właściwy dla zgłoszenia przez członka zarządu wniosku o upadłość lub wszczęcia postępowania układowego spółki (por. wyrok NSA z 2 grudnia 2021 r. sygn. akt III FSK 4335/21).
W ocenie Sądu nietrafny pozostaje zarzut, aby w niniejszej sprawie doszło do wskazywanego przez skarżącą naruszenia art. 210 § 1 O.p. poprzez nie umieszczenie w treści decyzji imienia i nazwiska osoby upoważnionej do jej podpisu. Art. 210 § 1 pkt 8 O.p. wskazuje jako konieczny element decyzji podpis osoby upoważnionej, z podaniem jej imienia i nazwiska oraz stanowiska służbowego. Zaskarżona decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 8 września 2025 r. została wydana w postaci elektronicznej i podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez upoważnioną osobę. Podpis ten stanowi integralną część wydanej decyzji, a w swej konstrukcji zawiera wskazanie imienia i nazwiska osoby podpisującej. Potwierdza to raport z weryfikacji wykonanego podpisu (K. akt nr 357).
Natomiast stanowisko pełnione przez podpisującego decyzję (Zastępca Dyrektora) zostało zawarte w treści samej decyzji. Należy zatem uznać, iż zaskarżona decyzji zawiera elementy wymienione w art. 210 § 1 pkt 8 O.p. tj. podpis osoby upoważnionej z podaniem jej imienia i nazwiska, a także wskazanie stanowiska osoby podpisującej. Należy przy tym również zauważyć, że zgodnie z przepisem art. 126 O.p. (który określa dopuszczalne formy załatwiania spraw podatkowych) pisma utrwalone w postaci elektronicznej opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym lub kwalifikowaną pieczęcią elektroniczną organu podatkowego ze wskazaniem w treści pisma osoby opatrującej pismo pieczęcią. Obowiązek wskazania w treści pisma określonej osoby dotyczy zatem jedynie przypadku, w którym pismo opatrywane jest kwalifikowaną pieczęcią elektroniczną, a nie kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
W odniesieniu do pozostałych zarzutów Sąd wskazuje, że w trakcie prowadzonego postępowania organy obu instancji podjęły wszelkie działania, które doprowadziły do dokładnego wyjaśnienia wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych rozpoznawanej sprawy. Zebrany w ten sposób materiał dowodowy jest wystarczający do orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej strony za zaległości podatkowe Spółki wraz z odsetkami za zwłokę i kosztami egzekucyjnymi wymienionymi w sentencji decyzji. W sprawie zaistniały bowiem wszystkie przesłanki pozytywne warunkujące odpowiedzialność członka zarządu za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Ponadto skarżąca miała zapewniony również udział w postępowaniu na każdym jego etapie oraz prawo do wglądu do akt sprawy.
W związku z powyższym w niniejszej sprawie nie doszło do zarzucanych naruszeń przepisów prawa.
Mając to na uwadze skarga jako niezasadna została oddalona (art. 151 p.p.s.a.).