W ocenie organu interpretacyjnego z treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że żądanie w nim zawarte wykracza poza ramy przewidziane przez ustawodawcę dla tej instytucji. To zaś powinno skutkować odmową wszczęcia postępowania. Przedmiotem wniosku nie jest wyjaśnienie wątpliwości dotyczących przepisów prawa podatkowego, ale potwierdzenie przez organ interpretacyjny, że w opisanym stanie faktycznym nie dochodzi do rzeczywistego przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel z franczyzodawcy, gdyż to on w dalszym ciągu wykonuje uprawnienia właściciela, sprawując rzeczywistą kontrolę nad towarem i dysponuje nim i jednocześnie pomimo (jak wskazano we wniosku) pozornego przeniesienia własności towaru na franczyzobiorcę - franczyzobiorcy nie przysługują uprawnienia właściciela, czego mają dowodzić przytoczone postanowienia umowy współpracy franczyzowej. Tym samym przedmiot wniosku nie dotyczy oceny przez organ prawidłowości zastosowanej wykładni przepisów prawa podatkowego, a jedynie zmierza do potwierdzenia, że wnioskodawca nie nabył prawa do rozporządzania jak właściciel towarami handlowymi dostarczanymi do sklepu, a prawo to przysługiwało w całości franczyzodawcy. Zatem wniosek sprowadza się do uzyskania odpowiedzi na pytanie, czy dostarczany towar stanowił własność wnioskodawcy (czy wnioskodawca nabył prawo do rozporządzania nim jak właściciel).
W skardze na postanowienie organu interpretacyjnego z 17 czerwca 2025 r., wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, reprezentujący skarżącego pełnomocnik - adwokat zarzucił naruszenie:
1. art. 14b § 1 oraz § 3 O.p. poprzez bezpodstawne uznanie, że stan faktyczny opisany wnioskiem nie pozwala na wydanie interpretacji indywidualnej;
2. art. 14b § 2a pkt 1 O.p. poprzez podtrzymanie stanowiska jakoby przedmiotem wniosku było ustalenie praw rzeczowych, podczas gdy istotą wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego;
3. art. 120 O.p. poprzez nieuzasadnione ograniczenie dostępu obywatela do ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnej;
4. art. 120 O.p. poprzez naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych i odmowę wydania interpretacji w stanie faktycznym analogicznym do wydawanych w przeszłości - prowadząc do faworyzowania poszczególnych obywateli;
5. art. 165a w zw. z art. 14h O.p. mające istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez utrzymanie w mocy postanowienia wydanego w pierwszej instancji oraz w efekcie niewydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, pomimo iż wszelkie przesłanki formalne i merytoryczne wniosku wymagane przez te przepisy zostały spełnione, w konsekwencji wnioskodawca został pozostawiony w stanie niepewności, co do ciążących na nim obowiązków wynikających z prawa podatkowego;
6. art. 3 pkt 2, art. 14b § 1 w zw. z art. 3 pkt 1 i 2 O.p. poprzez wykroczenie poza granice sprawy i niewydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, pomimo że wniosek spełnił wymogi formalne wniosku o interpretację indywidualną oraz dotyczył przepisów prawa podatkowego w rozumieniu O.p.
Pełnomocnik skarżącego wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i poprzedzającego go postanowienia oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W uzasadnieniu skargi pełnomocnik skarżącego wywodził, że skarżący nie dokonywał płatności za otrzymany towar, wymieniony w fakturze VAT (nie ma wymagalności daty zapłaty, ani wymagalnej zapłaty za kwotę wymienioną w fakturze). Za sprzedawany towar, skarżący dokonywał codziennej wpłaty brutto na konto franczyzodawcy. Faktury nie zawierały daty płatności - zawierały adnotację, że płatności dokonuje się według ustaleń instrukcji, z których wynikał obowiązek przekazywania dziennego utargu z VAT-em.
Autor skargi nie zgodził się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, jakoby przedmiotem wniosku było potwierdzenie przez organ interpretacyjny, że w opisanym stanie faktycznym nie dochodzi do rzeczywistego przeniesienia prawa własności na franczyzobiorcę - co miałoby stanowić przedmiot sporu. Kwestia ta nie stanowi przedmiotu sporu, ani też nie wymaga potwierdzenia przez organ. Wydaniem towaru (dostarczeniem towaru, z którym wiąże się powstanie obowiązku podatkowego), jest moment, w którym sprzedający odda towar do swobodnego rozporządzania (dysponowania) odbiorcy, a sam przestanie faktycznie władać tym towarem (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2007 r., sygn. akt I FSK 114/06). Kluczowym nie jest w niniejszej sprawie określenie przez organ kwestii, czy skarżący jest, czy nie jest właścicielem towaru, albowiem kwestię tę rozstrzygnięto w ramach: orzecznictwa powszechnego, orzecznictwa administracyjnego, orzecznictwa europejskiego, doktryny prawa cywilnego, orzecznictwa samego organu. Zaś zasadniczą kwestią stanowiącą oś zapytania skarżącego było to, czy w świetle (co jest bezsporne) braku przejścia prawa własności - zgodnie z treścią umowy - towarów podlegających sprzedaży w sklepach w ramach franczyzy - poprawnie interpretowany jest przez skarżącego fakt, iż, dokonywanie ponownego rozliczenia VAT z całości sprzedanych towarów jest błędem - albowiem VAT w całości po raz drugi płaci skarżący.
Dalej podkreślono, że skarżący uważa, że w świetle bezspornego stanu faktycznego jako franczyzobiorca wykonuje jedynie usługę dalszej odsprzedaży dostarczonego towaru, bo faktycznie wystawione faktury, nigdy nie przeniosły na niego własności towaru otrzymanego od franczyzodawcy, a on świadczy jedynie usługę dalszej sprzedaży. Zdaniem skarżącego, handluje on towarem obcym (powierzonym do dalszej odsprzedaży). Gdyby wystawione mu faktury VAT przeniosły na niego własność otrzymanych towarów wnioskodawca mógłby nim dysponować swobodnie, a za braki nie byłby obciążany, sam ustalałby ceny sprzedaży itd. Zatem zrzut organu, że wniosek dotyczy ustalenia przeniesienia własności towaru, jest nietrafny. Skarżący nie wnosił o ocenę prawno-cywilną, albowiem kwestia ta nie budzi żadnych wątpliwości, lecz o wykładnię skutków podatkowych opisanej sytuacji.
W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał dotychczasowe stanowisko i wniósł o oddalenie skargi.
Pełnomocnik skarżącego pismem z 14 stycznia 2026 r. złożył replikę na odpowiedź na skargę. Na poparcie swojego stanowiska wskazał, że zagadnienie na tle analogicznego stanu faktycznego było przedmiotem oceny sądów administracyjnych: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie - wyrok z 25 września 2025 r., sygn. akt I SA/Rz 317/25, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach - wyrok z 2 października 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 359/25, czy Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy - wyrok z 21 października 2025 r., sygn. akt I SA/Bd 512/25.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Sąd doszedł bowiem do przekonania, że wydane w toku postępowania interpretacyjnego postanowienia naruszają prawo w stopniu uzasadniającym ich wyeliminowanie z obrotu prawnego.
Istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy słusznie organ interpretacyjny odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Na wstępie rozważań należy wskazać na specyfikę postępowania w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, wynikającej w szczególności z przepisów zawartych w Rozdziale 1a Działu II O.p. Zgodnie z art. 14b § 1 i 3 O.p., na wniosek zainteresowanego, wydaje się w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną), zaś składający wniosek obowiązany jest do przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Reguły prawidłowej interpretacji ustawodawca zawarł w art. 14c § 1 i 2 O.p. Z przepisów tych wynika, że interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z jej uzasadnieniem prawnym, a w przypadku oceny negatywnej - także wskazanie prawidłowej wykładni wraz z jej prawnym uzasadnieniem. Warto w tym miejscu wskazać na brzmienie art. 3 pkt 2 O.p., który definiuje przepisy prawa podatkowego m. in. jako przepisy ustaw podatkowych.
Podstawę prawną zaskarżonego postanowienia stanowi art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 239 w zw. z art. 14h w korelacji z art. 165a § 1 O.p., zgodnie z którym, gdy żądanie, o którym mowa w art. 165, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ podatkowy wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Przepis art. 165 § 9 O.p. stosuje się odpowiednio. Nie budzi jakichkolwiek wątpliwości, że przepis art. 165a O.p. znajduje zastosowanie w sprawach z wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej. Na odpowiednie stosowanie tego przepisu wprost wskazuje art. 14h O.p.
Zatem w oparciu o art. 165a O.p. odmówiono wnioskodawcy wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej
Z cytowanego przepisu wynika, że w fazie wstępnej postępowania organ podatkowy bada, czy wniosek (podanie) pochodzi od osoby posiadającej legitymację procesową oraz czy nie zachodzą inne przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania w sprawie z wniosku o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej. W sytuacji stwierdzenia, że w sprawie zachodzą przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania, organ zobowiązany jest odmówić wszczęcia postępowania zgodnie z art. 165a O.p., przy czym odmowa ta jest obligatoryjnym następstwem stwierdzenia przez organ przesłanek wymienionych w tym przepisie. W orzecznictwie sądów administracyjnych prezentowane jest stanowisko, że użyte w art. 165a O.p. wyrażenie "nie może być wszczęte" należy odnieść do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania stoi na przeszkodzie przepis prawa, bądź poszczególne jego przepisy, których wykładnia uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny (por. wyroki: Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 listopada 2008 r., sygn. akt II FSK 1097/07; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Bd 517/19 - wszystkie wyroki sądów administracyjnych powołane w uzasadnieniu dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych).
Analiza przesłanek odmowy wszczęcia postępowania, wskazanych w art. 165a § 1 O.p. w związku z przepisami tej ustawy regulującymi postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych, prowadzi do wniosku, że w pojęciu: "jakichkolwiek innych przyczyn braku możliwości wszczęcia postępowania", mieszczą się wszelkie inne, niż brak statusu zainteresowanego, okoliczności uniemożliwiające wydanie prawidłowej, w tym zawierającej niezbędne elementy przewidziane przez ustawodawcę dla tego rodzaju rozstrzygnięcia i spełniającej funkcje przypisane tej instytucji, interpretacji indywidualnej. W szczególności, taka przeszkoda dla wszczęcia postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej istnieje w sytuacji, gdy:
- przedmiotem wniosku o interpretację indywidualną są przepisy prawa podatkowego regulujące właściwość oraz uprawnienia i obowiązki organów podatkowych,
- przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego,
- przedmiotem wniosku jest interpretacja przepisów prawa podatkowego w sprawach pozostających poza zakresem przedmiotowym upoważnienia organu wydającego interpretacje indywidualne,
- wniosek dotyczy zagadnienia unormowanego przepisami prawa podatkowego, którego rozwiązania nie może dostarczyć interpretacja indywidualna,
- wydanie interpretacji indywidualnej wymagałoby w istocie poddania ocenie (zinterpretowania) stanu faktycznego, a nie przepisu prawa podatkowego.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy należy wskazać, że skarżący we wniosku o wydanie interpretacji przedstawił stan faktyczny a jego uzupełnienie usunęło wszelkie potencjalne wątpliwości interpretacyjne. Z wniosku oraz jego uzupełnienia jednoznacznie wynika, że skarżący sprzedawał towar, który został mu powierzony przez franczyzodawcę. Nie miał on prawa do swobodnego dysponowania tym towarem, a jego rola była ograniczona do realizacji zleconych czynności operacyjnych w imieniu i na rzecz franczyzodawcy. Skarżący nie ponosił typowego ryzyka ekonomicznego sprzedawcy, ponieważ odpowiadał wyłącznie za fizyczne niedobory, a nie za ekonomiczne skutki sprzedaży. Jego wynagrodzenie miało charakter prowizyjny i było zależne od wielkości obrotu. Dodatkowo, fakt ewidencjonowania sprzedaży na kasie fiskalnej należącej do skarżącego wynikał z konstrukcji umowy i nie przesądzał o przeniesieniu własności towaru.
Wbrew twierdzeniom organu interpretacyjnego, wniosek nie sprowadzał się do uzyskania odpowiedzi na pytanie, czy dostarczany towar stanowił własność wnioskodawcy (czy wnioskodawca nabył prawo do rozporządzania nim jak właściciel). Jak również wnioskodawca nie wskazywał na niespójność w przedstawionym stanie faktycznym. Nie można bowiem twierdzić, że zachodzi rozbieżność i niespójność w przedstawieniu stanu faktycznego, jeżeli podstawą takiego twierdzenia jest powołanie się na przedstawioną przez skarżącego ocenę własnego stanowiska w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Powyższe nie uzasadnia odmowy wydania interpretacji indywidualnej, natomiast organ interpretacyjny może stanowisko wnioskodawcy zakwestionować, uznać za nieprawidłowe.
Skarżący we wniosku o wydanie interpretacji wyjaśnił skutki związane z dysponowaniem przez niego towarem franczyzodawcy, stwierdzając, że dysponowanie przez niego towarem nie będzie oznaczać posiadania ogółu praw i obowiązków do tego towaru. Takie twierdzenie należało uznać za element opisu stanu faktycznego.
Postępowanie o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego charakteryzuje się tym, iż organ nie czyni żadnych własnych ustaleń stanu faktycznego. Opiera się wyłącznie na opisie przedstawionym przez składającego wniosek o wydanie interpretacji. Wydający interpretację organ nie może prowadzić postępowania wyjaśniającego, zmierzającego do ustalenia stanu faktycznego sprawy. Nie bada i nie szuka potwierdzenia podanych we wniosku okoliczności. Nie sprawdza też ich wiarygodności i nie gromadzi materiału dowodowego. To art. 14b § 3 O.p. nakłada na składającego wniosek obowiązek przedstawienia stanu faktycznego sprawy. Jedynym możliwym działaniem organu jest, w sytuacji uznania podanych danych za niewystarczające do zajęcia stanowiska, wezwanie do uzupełnienia wniosku na podstawie art. 169 O.p., zgodnie z regulacją art. 14h O.p. Organ nie może zmieniać stanu faktycznego podanego we wniosku, dlatego też jego rzetelne przedstawienie przez wnioskującego leży w jego interesie.
Reasumując, skarżący wbrew twierdzeniom organu interpretacyjnego przedstawił wyczerpująco stan faktyczny, czyli taki, na podstawie którego można było, w sposób pewny i nienasuwający żadnych uzasadnionych i istotnych wątpliwości, udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądowoadmlnistracyjnym, użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle szczegółowo, wszechstronnie, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego, (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia 2016 r., sygn. akt I FSK 745/15).
Nie zaistniały więc żadne powody, dla których możliwe byłoby wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie udzielenia interpretacji indywidualnej, o których mowa w art. 165a § 1 O.p.
Brak wydania interpretacji indywidualnej w tym stanie faktycznym i zakończenie sprawy zaskarżonym postanowieniem narusza art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 O.p.
Ponadto działanie organu interpretacyjnego narusza treść art. 121 § 1 O.p., skoro organ interpretacyjny odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w sytuacji, gdy skarżący przedstawił stan faktyczny pozwalający na wydanie interpretacji.
Zarzuty skargi okazały się więc zasadne, zaś wydane w obu instancjach rozstrzygnięcia zapadły z naruszeniem wskazanych w skardze przepisów postępowania.
Stwierdzone w toku niniejszego postępowania uchybienia przepisów proceduralnych miały przy tym istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż zamknęły skarżącemu możliwość uzyskania interpretacji indywidualnej, pomimo złożenia wniosku.
Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1) lit. c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.), dalej: P.p.s.a. uchylił zaskarżone postanowienie organu interpretacyjnego oraz poprzedzające je postanowienie z 11 kwietnia 2025 r.
Rozpoznając sprawę ponownie organ interpretacyjny uwzględni ocenę prawą tut. Sądu zaprezentowaną w wyroku i wyda interpretację indywidualną.
O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 P.p.s.a. zasądzając od organu interpretacyjnego na rzecz strony skarżącej kwotę 580 zł, na którą składa się uiszczony wpis sądowy - 100 zł oraz wynagrodzenie adwokata - 480 zł.