2.5. DIAS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
3. Zaskarżone postanowienie nie narusza prawa, a zatem podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.
4. Istotą sprawy jest ocena czy skarżąca, występująca jako dłużnik zajętej wierzytelności, była uprawniona do nieprzekazania organowi egzekucyjnemu kwot należnych zobowiązanej spółce z tytułu zawartych umów i wystawionych faktur, z powołaniem się na dokonanie dwóch czynności prawnych ingerujących - po dokonaniu zajęcia przez organ - w treść stosunku zobowiązaniowego pomiędzy skarżącą a zobowiązaną spółką.
Po pierwsze, chodzi o czynność przedłużenia terminu zapłaty przez skarżącą ceny za nabycie nieruchomości, co ma wpływ na ustalenie wymagalności zajętej wierzytelności. Po drugie, chodzi o czynność potrącenia wzajemnych należności, co ma znaczenie dla ustalenia istnienia (albo umorzenia) zajętej wierzytelności. W konsekwencji Sąd musiał ocenić, czy istniały podstawy do uznania, że skarżąca bezpodstawnie uchylała się od wykonania obowiązku wynikającego z zajęcia wierzytelności.
5. Zgodnie z art. 89 u.p.e.a. organ egzekucyjny dokonuje zajęcia wierzytelności pieniężnej innej, niż określona w art. 72-85, przez przesłanie do dłużnika zobowiązanego zawiadomienia o zajęciu wierzytelności pieniężnej zobowiązanego i jednocześnie wzywa dłużnika zajętej wierzytelności, aby należnej od niego kwoty do wysokości egzekwowanej należności wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności w terminie i kosztami egzekucyjnymi bez zgody organu egzekucyjnego nie uiszczał zobowiązanemu, lecz należną kwotę przekazał organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności (§ 1).
Zajęcie wierzytelności jest dokonane z chwilą doręczenia dłużnikowi zajętej wierzytelności zawiadomienia o zajęciu, o którym mowa w § 1. Zajęcie wierzytelności z tytułu dostaw, robót i usług dotyczy również wierzytelności, które nie istniały w chwili zajęcia, a powstaną po dokonaniu zajęcia z tytułu tych dostaw, robót i usług (§ 2).
Jednocześnie z przesłaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 1, organ egzekucyjny:
1) wzywa dłużnika zajętej wierzytelności, aby w terminie 7 dni od dnia doręczenia zawiadomienia złożył oświadczenie dotyczące tego, czy: a) uznaje zajętą wierzytelność zobowiązanego, b) przekaże organowi egzekucyjnemu z zajętej wierzytelności kwoty na pokrycie należności lub z jakiego powodu odmawia tego przekazania, c) - i w jakim sądzie lub przed jakim organem toczy się albo toczyła się sprawa o zajętą wierzytelność;
2) zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu zajętej kwoty odebrać ani też rozporządzać nią lub ustanowionym dla niej zabezpieczeniem;
3) doręcza zobowiązanemu odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został wcześniej doręczony, a także odpis wniosku, o którym mowa w art. 90 § 1 (§ 3).
Do egzekucji "z innych wierzytelności pieniężnych" (Rozdział 5, Oddział 1 Działu II u.p.e.a.) stosuje się także przepisy ogólne w tym zakresie. Dotyczy to m.in. art. 67a § 1 u.p.e.a., który stanowi, że organ egzekucyjny może z mocy samego zajęcia wierzytelności lub innego prawa majątkowego albo ruchomości wykonywać wszelkie prawa zobowiązanego w zakresie niezbędnym do prowadzenia egzekucji.
Poza tym, zgodnie z art. 71a u.p.e.a. organy egzekucyjne uprawnione są do przeprowadzania u dłużników zajętej wierzytelności, z wyłączeniem banków, kontroli prawidłowości realizacji zastosowanego środka egzekucyjnego, z zastrzeżeniem § 2 (§ 1). Jeżeli w wyniku kontroli stwierdzono, że dłużnik zajętej wierzytelności bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności albo części wierzytelności organowi egzekucyjnemu, organ ten wydaje postanowienie, w którym określa wysokość nieprzekazanej kwoty. Na postanowienie w sprawie wysokości nieprzekazanej kwoty przysługuje zażalenie (§ 9).
6. W świetle powołanych przepisów nie budzi wątpliwości, że skuteczne doręczenie zawiadomienia o zajęciu powoduje powstanie po stronie dłużnika zajętej wierzytelności określonych obowiązków. Organ egzekucyjny, zajmując wierzytelność pieniężną zobowiązanego, zobowiązuje dłużnika do przekazania organowi egzekucyjnemu z zajętej wierzytelności kwoty na pokrycie dochodzonych należności. Zajęcie wierzytelności z tytułu dostaw, robót i usług dotyczy również wierzytelności, które nie istniały w chwili zajęcia, a powstaną po dokonaniu zajęcia z tytułu tych dostaw, robót i usług (art. 89 § 2 u.p.e.a.). Na dłużniku zajętej wierzytelności ciążą również obowiązki o charakterze informacyjnym - których skarżąca również nie zrealizowała. W terminie 7 dni od dnia doręczenia konkretnego zawiadomienia była ona zobowiązana do złożenia dokładnego i zgodnego z rzeczywistością oświadczenia, czy uznaje zajętą wierzytelność zobowiązanego, czy przekaże organowi egzekucyjnemu z zajętej wierzytelności kwoty na pokrycie należności lub z jakiego powodu odmawia tego przekazania (jakie istnieją przeszkody w przekazaniu organowi egzekucyjnemu należnej od niego kwoty) oraz czy i w jakim sądzie lub przed jakim organem toczy się albo toczyła się sprawa o zajętą wierzytelność (art. 89 § 3 u.p.e.a.).
Dłużnik zajętej wierzytelności nie może według swego uznania decydować o przeznaczeniu zajętych już wierzytelności lub ich uiszczeniu zobowiązanemu bez zgody organu egzekucyjnego.
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że z art. 67a u.p.e.a. wynika, iż organ egzekucyjny zajmując wierzytelność, wstępuje w prawa i obowiązki zobowiązanego. Dłużnikowi nie wolno wypłacać zobowiązanemu wobec organu egzekucyjnego zajętej kwoty, lecz jest on zobowiązany do jej przekazania organowi egzekucyjnemu na pokrycie egzekwowanej należności (wyrok SN z 21 października 2005 r., III CK 161/05, LEX nr 178635).
Zajęcie egzekucyjne wywołuje ten skutek, że organ egzekucyjny nabywa prawa do rozporządzania zajętym składnikiem majątkowym zobowiązanego w zakresie niezbędnym do wykonania obowiązku objętego tytułem wykonawczym (art. 1a pkt 18 u.p.e.a.) oraz wstępuje w prawa zobowiązanego w zakresie niezbędnym do prowadzenia egzekucji (art. 67a § 1 u.p.e.a.). Zajęcie wierzytelności pieniężnej powoduje, że zobowiązany traci uprawnienia do dowolnego dysponowania lub rozporządzania zajętą wierzytelnością, gdyż prawa te nabywa z mocy dokonanego zajęcia organ egzekucyjny. Stosowne pouczenie, wynikające z art. 89 § 3 pkt 2 u.p.e.a., zawiera zawiadomienie o zajęciu, którego odpis jest doręczany zobowiązanemu. Naruszenie przez zobowiązanego zakazu rozporządzania zajętą wierzytelnością oznacza, że czynność prawna, której przedmiotem jest rozporządzenie zajętą wierzytelnością, nie wywołuje skutków prawnych w odniesieniu do postępowania egzekucyjnego. Ponadto zobowiązany może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej z tytułu udaremnienia egzekucji na podstawie art. 300 § 2 Kodeksu karnego (M. Faryna [w:] Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Komentarz, wyd. II, red. D. R. Kijowski, Warszawa 2015, art. 89, teza 7.3.).
7.1. Znaczną część argumentacji skargi zawiera dowodzenie przez skarżącą twierdzenia, że mimo dokonanych zajęć była uprawniona do zmiany umowy w postaci przesunięcia upływającego terminu zapłaty ceny, a tym samym przesunięcia terminu wymagalności wierzytelności zobowiązanej spółki (zarzuty nr 5 i 6 skargi; str. 13-16 skargi).
Na dowód tych twierdzeń skarżąca dołączyła do skargi kopie wypisów aktów notarialnych zmieniających umowy sprzedaży, w których zawarte zostało postanowienie, że skarżąca oraz zobowiązana spółka prolongują termin zapłaty przez skarżącą ceny z tytułu sprzedaży nieruchomości. Wynika to z § 2 aktu notarialnego z 29 lipca 2025 r. (k. 36 akt sądowych), § 2 aktu notarialnego z 18 listopada 2024 r. (k. 39 akt sądowych), § 2 aktu notarialnego z 30 kwietnia 2025 r. (k. 53-54 akt sądowych) oraz § 2 aktu notarialnego z 27 czerwca 2025 r. (k. 67 akt sądowych). Prolongaty terminów uiszczenia przez skarżącą cen zakupu nieruchomości dotyczą następujących kwot: 3.234.900 zł, 974.652 zł oraz 1.889.671,14 zł. W ocenie skarżącej na skutek tych prolongat zobowiązania skarżącej do zapłaty spółce ceny zakupu nieruchomości były niewymagalne, a tym samym nie można przyjąć, że skarżąca bezpodstawnie uchylała się od przekazania organowi kwot zajętych wierzytelności.
7.2. Sąd nie podziela stanowiska skarżącej w odniesieniu do skuteczności zmiany terminu wymagalności zajętej wierzytelności. Zajęcie wierzytelności powoduje bowiem wejście organu egzekucyjnego w prawa zobowiązanego w zakresie niezbędnym do prowadzenia egzekucji (art. 67a § 1 u.p.e.a.). Może on składać za zobowiązanego wszelkie oświadczenia woli i dokonywać czynności cywilnoprawnych związanych z realizacją zajętych praw i korzystać z rzeczy, o ile jest to niezbędne do przeprowadzenia egzekucji (R. Suwaj [w:] Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Komentarz, wyd. II, red. D. R. Kijowski, Warszawa 2015, art. 67a, pkt 4.3.). Oznacza to, w myśl art. 89 § 3 pkt 2 u.p.e.a., że zobowiązany (wierzyciel zajętej wierzytelności) nie może wierzytelnością tą w żaden sposób rozporządzać, czyli dysponować nią ze szkodą dla skuteczności dokonanego zajęcia. Nie może więc zawierać umów, które czyniłyby zajęcie nieskutecznym, czy to przez zrzeczenie się roszczenia, czy to przez zmianę warunków spłaty wierzytelności, zwłaszcza w sposób prowadzący do zmiany daty jej wymagalności. Nie może więc także dokonywać modyfikacji zobowiązania w sposób powodujący czasową niewymagalność zajętej wierzytelności, ponieważ na taką zmianę warunków spłaty wierzytelności musiałby wyrazić zgodę organ egzekucyjny, który na mocy przytoczonego przepisu, z mocy samego zajęcia, wszedł w prawa zobowiązanego (a więc wierzyciela zajętej wierzytelności).
Zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 89 § 1 i 2 u.p.e.a., z chwilą dokonania zajęcia wierzytelności pieniężnej dłużnik zajętej wierzytelności traci wszelkie uprawnienia do dysponowania zajętą wierzytelnością, a jego rola ogranicza się jedynie do przekazania kwoty zajętej wierzytelności organowi egzekucyjnemu (wyrok NSA z 31 maja 2022 r., III FSK 632/21 - powoływane orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Naczelny Sąd Administracyjny odnosząc się do analogicznej problematyki stwierdził, iż bez zgody organu egzekucyjnego nie można podejmować czynności prawnych wprowadzających zmiany do umowy, z której wynika zajęta wierzytelność, z uwagi na dokonane wcześniej zajęcie wierzytelności. Uwzględnienie faktu, że po doręczeniu zawiadomienia o zajęciu wierzytelności skarżąca w drodze podpisanych aneksów zmienia datę wymagalności wierzytelności zamiast przekazać ją organowi egzekucyjnemu pozwala na uznanie, że uchyla się ona od wykonania nałożonego na nią obowiązku (wyrok NSA z 6 czerwca 2025 r., III FSK 351/24).
7.3. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego na aprobatę zasługuje pogląd organów, zgodnie z którym zachowanie skarżącej nosiło znamiona "bezpodstawności" w przedstawionym wyżej rozumieniu. W sprawie nie zaistniały bowiem okoliczności, które usprawiedliwiałyby omawiane zaniechanie skarżącej.
W tym kontekście należy zwrócić uwagę na okoliczności poprzedzające lub towarzyszące zawarciu przedmiotowych aneksów do umów nabycia przez skarżącą nieruchomości, które ewidentnie świadczą o tym, że postawa skarżącej nie była ukierunkowana na współpracę z organem egzekucyjnym.
Po pierwsze skarżąca uporczywie - bo przez długi czas i pomimo kilkukrotnych zajęć - nie realizowała formalnych obowiązków nałożonych na dłużnika zajętej wierzytelności, a wskazanych przede wszystkim w art. 89 § 3 u.p.e.a. Pierwsze zajęcie wierzytelności przysługującej zobowiązanej spółce wobec skarżącej miało miejsce w grudniu 2022 r., kolejne w styczniu i lutym 2023 r. Skarżąca nie odpowiedziała na zawiadomienia o tych zajęciach ani na ponaglenia do każdego z nich. Nie udzieliła odpowiedzi także na zawiadomienia o zajęciach: piątym z kolei - z lipca 2024 r., siódmym - z października 2024 r. oraz ósmym - z lutego 2025 r.
Tylko w związku z czwartym z kolei zajęciem: z kwietnia 2024 r. oraz szóstym: z października 2024 r. udzieliła pisemnych informacji, że nie posiada wymagalnych zobowiązań wobec zobowiązanej spółki.
Sąd zauważa jednak, że na mocy aktu notarialnego z 31 października 2023 r. skarżąca kupiła od zobowiązanej spółki nieruchomość za którą zobowiązała się zapłacić cenę w kwocie 417.339 zł do 29 lutego 2024 r. (k. 20 akt sądowych). Na mocy kolejnych aktów notarialnych nabywała od zobowiązanej spółki inne nieruchomości:
a) 28 lutego 2024 r. za łączną cenę 3.234.900 zł, którą miała zapłacić do 20 listopada 2024 r. (k. 32-33 akt sądowych),
b) 28 maja 2024 r. za cenę 974.652 zł, którą miała zapłacić do 30 kwietnia 2025 r. (k. 49 akt sądowych),
c) 30 sierpnia 2024 r. za cenę 1.889.687,14 zł, którą miała zapłacić do 30 czerwca 2025 r. (k. 63 akt sądowych).
Następnie na podstawie aneksów do umów zakupu nieruchomości prolongowano płatności na dalszy kilkumiesięczny okres albo stwierdzano, że cena została przez skarżącą uregulowana (w przeważającej części) w związku z rozliczeniami - i to nie tylko pomiędzy skarżącą a zobowiązaną spółką, ale także innymi podmiotami będącymi wierzycielami hipotecznymi.
Po drugie, zdaniem Sądu, organy trafnie zwróciły uwagę na powiązania personalne pomiędzy skarżącą a zobowiązaną spółką. Skarżąca jest wspólnikiem oraz prokurentem w zobowiązanej spółce. Podczas czynności nabycia nieruchomości oraz zmiany terminów wymagalności i sposobu zapłaty ceny przez skarżącą A. M., zobowiązaną spółkę reprezentował J. M.
7.4. Sąd zwraca uwagę, że podmiot racjonalnie prowadzący działalność gospodarczą (a więc działalność nastawioną na zysk), który sprzedaje nieruchomości o znacznej wartości z odroczonym terminem płatności, powinien wziąć pod uwagę wszystkie czynniki ekonomiczne i gospodarcze (w tym rezygnację choćby ze sporej kwoty odsetek za wielomiesięczne opóźnienie).
W okolicznościach tej sprawy Sąd podziela pogląd organu, że istnieją podstawy, aby uznać, iż dokonanie opisanych nieracjonalnych - z ekonomicznego i gospodarczego punktu widzenia dla zobowiązanej spółki - czynności pomiędzy zobowiązaną spółką a powiązaną z nią personalnie skarżącą:
a) z jednej strony miało na celu uniemożliwienie organowi egzekucyjnemu dokonanie zajęcia sprzedanych nieruchomości,
b) z drugiej strony zmierzało do uniemożliwienia zajęcia wierzytelności pieniężnych zobowiązanej spółki przysługujących wobec skarżącej wynikających z umów sprzedaży nieruchomości.
7.5. Podsumowując, Sąd stwierdza, że czynności zmiany terminu zapłaty wierzytelności wynikającej z umów sprzedaży nieruchomości, w tym, jak wskazuje organ, z umowy z 28 lutego 2024 r., nie stanowiły podstaw prawnych, które usprawiedliwiałyby uchylanie się skarżącej od przekazania organowi egzekucyjnemu kwoty zajętej wierzytelności. W okresie następującym po doręczeniu zawiadomienia o zajęciu wierzytelności skarżąca bez zgody organu egzekucyjnego dokonała czynności prawnych mających bezpośredni wpływ na wymagalność wierzytelności (wyrok NSA z 6 czerwca 2025 r., III FSK 351/24). W wyroku z 3 marca 2021 r., III FSK 2490/21, Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że zakaz rozporządzania zajętą wierzytelnością w sposób oczywisty odnosi się do możliwości innego rozporządzania nią czy też zmiany warunków spłaty tej wierzytelności. Dodał, że stanowisko to jest zgodne z poglądami wyrażanymi w dotychczasowym orzecznictwie sądów administracyjnych, w którym podkreśla się, że wszelkie zmiany umowy, z której wynika zajęta wierzytelność, nie mogą wywierać żadnych skutków w odniesieniu do toczącego się postępowania egzekucyjnego.
Dlatego argumentacja formułowana w tej mierze przez skarżącą (zarzuty nr 5 i 6 skargi; str. 13-16 skargi) nie jest trafna i nie podważa stanowiska organów, że uchylanie się przez nią od przekazania organowi zajętej kwoty wierzytelności było bezpodstawne w rozumieniu art. 71a § 9 u.p.e.a.
8.1. Kolejnym elementem argumentacji skarżącej jest twierdzenie, że nie była zobowiązana do przekazania organowi egzekucyjnemu zajętej wierzytelności, albowiem doszło wcześniej do jej umorzenia w drodze potrącenia (str. 10-13 skargi; zarzuty nr 3 i 4 skargi). W tym zakresie skarżąca także oparła się na treści dołączonych do skargi kopii wypisów aktów notarialnych. W ocenie Sądu także to twierdzenie jest niezasadne.
8.2. W § 2 pkt 2 aktu notarialnego z 29 lipca 2025 r. (k. 36 akt sądowych) w odniesieniu do kwoty 3.234.900 zł, wskazano, że "po uwzględnieniu porozumienia z dnia 28.02.2024 roku sporządzonego w formie aktu notarialnego, dotyczącego wzajemnego rozliczenia związanego z hipotekami obciążającymi między innymi w/w nieruchomość, do zapłaty z tytułu ceny w/w nieruchomości pozostaje kwota 134.900 zł."
Analogicznie, w § 2 aktu notarialnego z 30 kwietnia 2025 r. (k. 54 akt sądowych) w odniesieniu do kwoty 974.652 zł, wskazano, że "(...) po uwzględnieniu porozumienia zawartego pomiędzy nimi 28 maja 2024 roku sporządzonego w formie pisemnej zwykłej, dotyczącego wzajemnego rozliczenia związanego z hipoteką obciążającą m.in. w/w nieruchomość, do zapłaty z tytułu ceny w/w nieruchomości pozostaje kwota 74.652 zł.".
Także w § 2 pkt 2 aktu notarialnego z 27 czerwca 2025 r. (k. 66 akt sądowych) w odniesieniu do kwoty 1.889.671,14 zł, wskazano, że "(...) po uwzględnieniu porozumienia zawartego 30 sierpnia 2024 roku sporządzonego w formie pisemnej zwykłej, dotyczącego wzajemnego rozliczenia związanego z hipotekami obciążającymi między innymi w/w nieruchomości, do zapłaty z tytułu ceny Przedmiotów Umowy pozostaje kwota 489.671,14 zł brutto".
8.3. W orzecznictwie wskazuje się, że użyty w treści art. 71a § 9 u.p.e.a. zwrot "bezpodstawnie uchyla się" należy interpretować jako przesłankę prawną, a nie faktyczną. Skuteczne uchylenie się dłużnika od przekazania zajętej wierzytelności ma miejsce w sytuacji wystąpienia okoliczności natury prawnej, np. przedawnienia, potrącenia, wygaśnięcia, nieistnienia wierzytelności (wyroki NSA z: 21 czerwca 2007 r., I FSK 984/06; 8 marca 2017 r., II FSK 411/15; 21 lipca 2022 r., III FSK 711/21; 7 kwietnia 2021 r., III FSK 2936/21).
Sąd zauważa jednak, że w rozpoznawanej sprawie brakuje podstaw do przyjęcia, iż doszło do skutecznego potrącenia wierzytelności w rozumieniu art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej: k.c.). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu skuteczność potrącenia uzależniona jest od łącznego spełnienia następujących warunków: 1) wierzytelności muszą mieć charakter wzajemny, co oznacza, że każda ze stron występuje jednocześnie w roli wierzyciela i dłużnika wobec drugiej, 2) wierzytelności te powinny być jednorodzajowe, 3) wierzytelność podmiotu dokonującego potrącenia musi być wymagalna oraz zaskarżalna.
Potrącenie nie jest zatem instytucją o charakterze czysto deklaratywnym czy księgowym, lecz zdarzeniem prawnym, które wywołuje daleko idące skutki materialnoprawne w postaci wygaśnięcia zobowiązań. Z tego względu nie może ono być domniemywane ani wyprowadzane z samych nazw użytych przez strony w dokumentach rozliczeniowych (wyrok NSA z 27 stycznia 2026 r., III FSK 1008/25).
8.4. W tym wątku sprawy należy po pierwsze zauważyć, że z zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby pomiędzy skarżącą a zobowiązaną spółką istniały konkretne wzajemne wierzytelności, które mogłyby ulec potrąceniu. Skarżąca pozostawała dłużnikiem zobowiązanej spółki z tytułu zakupu od niej nieruchomości i wystawionych w związku z tym wobec niej faktur VAT, co znajduje potwierdzenie w kopiach wypisów aktów notarialnych dokumentujących sprzedaż (także na etapie postępowania administracyjnego: k. 119-130 segregatora akt adm.) oraz informacjach z Jednolitych Plików Kontrolnych (k. 183 segregatora akt adm.), które wskazują, że po dokonaniu zajęć zobowiązana spółka wystawiła wobec skarżącej sześć faktur na łączną kwotę 5.663.118 zł netto (VAT 1.055.692,14 zł).
Jednocześnie skarżąca nie wykazała, aby przysługiwały jej wobec zobowiązanej spółki jakiekolwiek wierzytelności pieniężne, które mogłyby zostać skutecznie przedstawione do potrącenia. Sam fakt ewentualnego dokonywania przez skarżącą płatności na rzecz osób trzecich będących wierzycielami zobowiązanej spółki nie kreuje po stronie skarżącej wierzytelności względem tej spółki, lecz stanowi jedynie określony sposób wykonania zobowiązań pieniężnych, przyjęty w ramach relacji gospodarczych pomiędzy stronami (wyrok NSA z 27 stycznia 2026 r., III FSK 1008/25).
W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera okoliczność, że jedyną podstawą twierdzeń skarżącej o dokonaniu potrącenia są adnotacje zawarte w niektórych spośród dołączonych do skargi kopii wypisów aktów notarialnych, że doszło do wzajemnego rozliczenia pomiędzy stronami w związku z hipotekami obciążającymi nieruchomość. Jednak tego rodzaju informacja nie może być utożsamiana z potrąceniem w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Tego rodzaju ogólne stwierdzenia, tym bardziej w kontekście personalnych powiązań stron czynności prawnej nie przesądzają ani o istnieniu wzajemnych wierzytelności, ani o złożeniu skutecznego oświadczenia o potrąceniu, ani tym bardziej o ziszczeniu się skutku w postaci ich umorzenia. Potrącenie polega bowiem na realnym, prawnym pokryciu się dwóch roszczeń, a nie na umownym lub księgowym oznaczeniu sposobu rozliczenia zobowiązania (wyrok NSA z 27 stycznia 2026 r., III FSK 1008/25).
8.5. W niniejszej sprawie skarżąca nie wykazała nawet istnienia wierzytelności wzajemnych. W konsekwencji nie można mówić o wzajemnym umorzeniu roszczeń, skoro jedno z nich w ogóle nie zostało skonkretyzowane ani wykazane. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 499 k.c. potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie o potrąceniu ma charakter konstytutywny - bez niego, mimo spełnienia ustawowych przesłanek potrącenia, nie dojdzie bowiem do wzajemnego umorzenia wierzytelności. Oświadczenie to staje się skuteczne dopiero z chwilą, gdy doszło do wierzyciela wzajemnego w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 k.c.). Ponadto wspomniane oświadczenie, które nie wymaga zachowania szczególnej formy, powinno być złożone w sposób, który w dostatecznym stopniu ujawnia jego treść (wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2013 r., II CSK 292/12, LEX nr 1318346). Ogólne adnotacje (wzmianki) na aneksach do umów sprzedaży nieruchomości nie zastępują ani przesłanek ustawowych, ani dowodu ich spełnienia, a istnienie tychże adnotacji nie może być zastępstwem dla rzeczywistej treści stosunku prawnego łączącego strony.
8.6. Skarżąca nie wskazała także wysokości ani momentu, w którym wierzytelności wzajemne stały się wymagalne. Ma to znaczenie, ponieważ w przypadku, w którym wierzytelności te nie są wymagalne w momencie złożenia oświadczenia o potrąceniu, to w świetle art. 498 § 1 k.c., nie mogą być one objęte potrąceniem. W konsekwencji nie dotyczy ich skutek potrącenia, o którym mowa w art. 498 § 2 k.c. Wierzytelności te nie ulegają więc umorzeniu, lecz nadal istnieją i mogą być przedmiotem zajęcia na podstawie art. 89 § 1 u.p.e.a. (wyrok NSA z 12 kwietnia 2007 r., II FSK 1380/06).
8.7. Ponadto Sąd zauważa, że zgodnie z art. 504 k.c. zajęcie wierzytelności przez osobę trzecią wyłącza umorzenie tej wierzytelności przez potrącenie tylko wtedy, gdy dłużnik stał się wierzycielem swego wierzyciela dopiero po dokonaniu zajęcia albo gdy jego wierzytelność stała się wymagalna po tej chwili, a przy tym dopiero później aniżeli wierzytelność zajęta.
Zajęcie wierzytelności przez osobę trzecią, o którym mowa w tym przepisie dotyczy także zajęcia dokonanego w toku administracyjnego postępowania egzekucyjnego (K. Zawada, w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2005, s. 106; W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 504, pkt 6). Tym samym przepis ten ma również zastosowanie w przypadku dokonania potrącenia przez dłużnika zajętej wierzytelności w postępowaniu egzekucyjnym w administracji (wyrok NSA z 16 września 2016 r., II FSK 2287/14).
W art. 504 k.c. dopuszczono co prawda możliwość kompensowania zajętej wierzytelności, ale wprowadzono dwa istotne wyjątki. Co istotne, ograniczenia kompensaty odnoszą się do obu stron, a zatem do potrącenia nie może doprowadzić zarówno wierzyciel zajętej wierzytelności (dłużnik podmiotu egzekwującego), jak i trzeciodłużnik, tj. dłużnik zajętej wierzytelności. Wprowadzenie zakazu kompensaty jedynie dla pierwszego podmiotu umożliwiałoby łatwe obchodzenie przepisu chroniącego wierzyciela egzekwującego.
Ograniczenia potrącenia wprowadzone art. 504 k.c. modyfikują ogólne przesłanki potrącenia wynikające z art. 498 k.c. (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 504, pkt 3). W myśl art. 504 k.c. nie jest w pierwszym rzędzie możliwe dokonanie potrącenia zajętej wierzytelności w przypadku gdy dłużnik zajętej wierzytelności stał się wierzycielem swego wierzyciela (a zatem podmiotu, przeciwko któremu prowadzone jest postępowanie egzekucyjne) dopiero po dokonaniu zajęcia. Po drugie, przepis art. 504 in fine k.c. wyłącza także możliwość dokonania potrącenia zajętej wierzytelności w przypadku, gdy dłużnik zajętej wierzytelności stał się wierzycielem swego wierzyciela (podmiotu, wobec którego prowadzone jest postępowanie egzekucyjne) co prawda przed dokonaniem zajęcia, ale jego wierzytelność nie była jeszcze wówczas wymagalna, a zatem nie mogła być przez niego potrącona.
Przy założeniu, że wierzytelności wzajemne skarżącej w ogóle istniały oraz były wymagalne, Sąd zauważa, iż skarżąca nie wykazała okoliczności, które w świetle art. 504 k.c. warunkowały skuteczne dokonanie przez nią czynności potrącenia.
9. Podsumowując: skoro wierzytelności zobowiązanej spółki wobec skarżącej istniały i nie zostały skutecznie prolongowane ani umorzone, podlegały one zajęciu na podstawie przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, a skarżąca jako dłużnik zajętych wierzytelności była obowiązana do przekazania organowi egzekucyjnemu kwoty na pokrycie egzekwowanych należności.
Po skutecznym doręczeniu zawiadomień o zajęciu wierzytelności skarżąca utraciła prawo do swobodnego dysponowania zajętymi wierzytelnościami, a jej rola została ograniczona do przekazywania należnych kwot organowi egzekucyjnemu. Dokonywanie rozliczeń z pominięciem tego organu, niezależnie od motywów gospodarczych, stanowi naruszenie obowiązków dłużnika zajętej wierzytelności i uzasadnia przyjęcie, że doszło do bezpodstawnego uchylania się od przekazania zajętej wierzytelności. Skarżąca nie wykazała żadnej okoliczności prawnej, która skutecznie niweczyłaby jej obowiązek przekazania organowi egzekucyjnemu, z zajętych wierzytelności, kwot na pokrycie egzekwowanych należności.
10. Nie są również zasadne zarzuty skarżącej, że na skutek nieprzeprowadzenia przez NUS wobec niej kontroli, o której mowa w art. 71a § 1 u.p.e.a., doszło do uchybień prawa mających wpływ na wynik sprawy, gdyż przeprowadzona kontrola ujawniłaby dokonywanie pomiędzy skarżącą a zobowiązaną wzajemnych rozliczeń, które uzasadniały uchylanie się od przekazania organowi egzekucyjnemu kwot zajętych wierzytelności (zarzuty nr 1 i 2 skargi; str. 7-9 skargi).
Sąd podziela prezentowany w orzecznictwie pogląd, że kontrola, o której mowa w art. 71a § 1 u.p.e.a., została określona przez ustawodawcę jako uprawnienie organu egzekucyjnego dla zabezpieczenia realizacji celów jakie zostały określone w postępowaniu egzekucyjnym. Wskazuje na to sformułowanie "organy egzekucyjne uprawnione są". Celem tego postępowania jest jedynie ustalenie okoliczności wskazujących czy dłużnik zajętej wierzytelności nie uchylił się bezpodstawnie od przekazania tej wierzytelności organowi egzekucyjnemu, który dokonał zajęcia. Jeżeli więc cel, dla którego przeprowadzenie kontroli zostało przewidziane zostaje zrealizowany bez konieczności jej przeprowadzenia, to można uznać, że nieprzeprowadzenie kontroli, o której mowa w art. 71a § 1 u.p.e.a., nie stanowi przeszkody do wydania postanowienia, o jakim mowa w art. 71a § 9 u.p.e.a. (wyroki NSA z: 26 stycznia 2012 r., II GSK 1515/10; 16 lutego 2022 r., I GSK 2245/18).
Jedyną niezbędną przesłankę dopuszczalności określenia wysokości kwoty nieprzekazanej wierzytelności stanowi stwierdzenie bezzasadności uchylania się dłużnika od przekazania zajętej wierzytelności, natomiast przesłanka uprzedniego przeprowadzenia kontroli u dłużnika zajętej wierzytelności ma charakter dodatkowy i fakultatywny, rzutujący jedynie na ocenę wykazania przez organ egzekucyjny wystąpienia przesłanki pierwszej (wyrok NSA z 26 maja 2022 r., III FSK 618/21).
11. Z tych wszystkich powodów skargę należało oddalić.