W zakresie ostatniego pytania zdaniem Wnioskodawczyni, kwestia ustalenia wartości przychodów ze zbycia instrumentów finansowych (obligacji bankowych) w aspekcie przychodów i kosztów obrotu tymi instrumentami jest bardziej skomplikowana niż aspekty tego obrotu wskazane w pytaniach 2 i 3. Chodzi o to, że przychody dotyczące tego obrotu, jak odsetki czy inne tym podobne zyski, nie stanowią "czystej" korzyści inwestora, obciążony jest on bowiem równocześnie kosztami w postaci różnych prowizji, marż na rzecz emitenta (banku). Wnioskodawca mógłby te pozycje rozliczać np. na jednym koncie księgowym i wykazywać w tzw. szyku zwartym tylko saldo (wynik) z takiego obrotu, oczywiście na ogół dodatni. Wnioskodawczyni stosując jednak wykładnię językową przepisu art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT uważa, że skoro ustawodawca używa pojęcia "przychody", to niezależnie od sposobu ewidencji pozycji przychodowych i kosztowych i prezentacji w rachunku zysków i strat (np. w szyku zwartym, tj. wynikowo) należy brać pod uwagę zgodnie z tym przepisem jednak wyłącznie przychody.
DKIS w interpretacji indywidulanej za prawidłowe uznał stanowisko Spółki co do odpowiedzi na pytanie drugie, trzecie i czwarte. Nie zgodził się ze Spółką co do pierwszej spornej kwestii.
Organ wywiódł, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, który mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług pochodzi
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
Nie budziło wątpliwości, że obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.
Organ podkreślił, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.
Organ podniósł, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.
W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. Spółka jako inwestor otrzymuje wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto - w przypadku obligacji zerokuponowych lub wartość nominalną obligacji powiększaną o odsetki - w przypadku obligacji zmiennokuponowych. Wobec powyższego Spółka ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Spółce jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Ustawodawca w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ważnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.
W odniesieniu do analizowanej sprawy organ stwierdził, że w przypadku wykupu obligacji, dla ustalenia wartości przychodów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT należy uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca posiadaczowi obligacji od ich emitenta. Nie ma podstaw do uznania, że dla potrzeb wspomnianego przepisu uwzględnia się jedynie wartość dyskonta i odsetek.
W skardze wywiedzionej do tutejszego Sądu skarżąca zarzuciła zaskarżonej interpretacji indywidualnej błędne zastosowanie prawa materialnego, to jest przepisu art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy CIT w warunkach uznania przez Dyrektora KIS, iż do wartości ze zbycia praw instrumentów finansowych należy wziąć pod uwagę również wartość takich instrumentów (ich nominał) finansowych, to jest obligacji zmiennokuponowych i zerokuponowych dla określenia jednego z przychodów pasywnych podczas gdy w przekonaniu Skarżącej taka kwalifikacja jest sprzeczna z ratio legis w/w przepisu materialnego prawa podatkowego oraz krzywdząca dla Skarżącej jako podatnika; Skarżąca podkreśliła przy tym, iż organ interpretacyjny w jakikolwiek sposób nie odniósł się do jej argumentacji z zakresu prowadzenia rachunkowości, a zwłaszcza stosowanych reguł sporządzania sprawozdania finansowego co ma dla Skarżącej jako podatnika ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński) pierwszorzędne znaczenie w stanie prawnym według którego to zysk ustalany na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych a nie dochód - jak w przypadku podatników innych niż rozliczający się na CIT - E - stanowi podstawowy element konstrukcyjny podstawy opodatkowania; uznanie zatem przez Dyrektora KIS również nominału obligacji o charakterze jw. za podlegający wliczeniu do wartości przychodów pasywnych w rozumieniu art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy CIT stanowi naruszenie prawa materialnego poprzez jego rozszerzoną, to jest nieuprawnioną wykładnię, co stanowi podstawę niniejszej skargi określoną w art. 145 §1 pkt. 1 lit. a p. p.s. a.
W oparciu o ten zarzut skarżąca domagała się uchylenia interpretacji w części, to jest w zakresie odpowiedzi udzielonej na pytanie 1 zawarte we wniosku Skarżącej dotyczące określenia przychodów z "instrumentów finansowych" w przypadku ustalania udziału przychodów pasywnych do przychodów ogółem jako jednego z warunków prawa do rozliczania się przez Skarżącą na zasadach podatku od ryczałtu spółek (tzw. CIT estoński) wskazanych w art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy, do których to przychodów według organu interpretacyjnego należy zaliczyć również nominał obligacji bankowych, z czym Skarżąca się nie zgadza; jednocześnie Skarżąca oświadczyła, że odpowiedzi tego organu na pytania 2-4 zawarte w jej wniosku są dla niej satysfakcjonujące.
Wniosła również o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył co następuje:
Skarga jest zasadna.
Zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Na skutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może być uchylona (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w zw. z art. 146 § 1 p.p.s.a.). Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. - które to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Jak bowiem stanowi art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Zbliżony problem prawny był już przedmiotem rozstrzygnięcia tutejszego Sądu w wyroku z 30 kwietnia 2026 r., sygn. akt I SA/Gl 1408/25. Stanowisko tam zaprezentowane Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela, przyjmuje za własne i w dalszej części posłuży się argumentacją tam zawartą.
We wskazanych granicach kontroli Sąd uznał skargę za zasadną, ponieważ zaskarżona interpretacja narusza art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. w sposób, który uzasadnia jej uchylenie na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a.
Sporem jest objęta treść interpretacji, w której na tle przedstawionego przez skarżącą stanu faktycznego, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził stanowisko, że przychodem z tytułu realizacji praw z obligacji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., jest cała kwota otrzymana przez nią z tytułu realizacji obligacji zerokuponowych i zmiennokuponowych, a nie jedynie kwota osiągniętego z tego tytułu dochodu (dyskonta lub odsetek). W konsekwencji tego, organ uznał, że ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f), skarżąca spółka powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca jej - jako obligatariuszowi - wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie.
Według przeciwnego stanowiska skarżącej, w przypadku nabycia obligacji, które są następnie wykupywane przez emitenta, przychodem spółki jest wyłącznie kwota dyskonta lub odsetek w zależności od rodzaju obligacji. Jej zdaniem, w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, postępuje ona prawidłowo, uznając za przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. wyłącznie kwotę dyskonta i odsetek, stanowiącą swoiste jej wynagrodzenie należne od emitenta za korzystanie z jej kapitału.
W kontekście tak zarysowanego sporu, na wstępie rozważań wyjaśnić należy, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. warunek, zgodnie z którym mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
Instrumentami finansowymi - według art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - są papiery wartościowe. Z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to m.in. obligacje. Kwestia ta nie była przedmiotem sporu między stronami.
W myśl art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
Sąd zauważa, że w wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.
Rację ma skarżąca, która trafnie zauważyła, że art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. posługuje się pojęciem "przychód", a nie "dochód" rozumiany jako różnica między przychodami i kosztami. Sąd przychyla się zatem do stanowiska, już wyrażonego w orzecznictwie na gruncie przystających stanów faktycznych, przez: WSA w Poznaniu w wyroku z 27 maja 2025 r., I SA/Po 121/25 oraz WSA w Warszawie w wyroku z 19 lutego 2026 r., III SA/Wa 2351/25).
W przypadku obligacji ich wartość nominalna nie może być traktowana jako przychód, już z tego powodu, że cena nabycia takich obligacji nie jest traktowana jako koszt (ten wydatek nie jest definitywny, czyli bezzwrotny). W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że przy sprzedaży przez emitenta papierów wartościowych z dyskontem nie jest możliwe odrębne przeliczanie kosztów uzyskania przychodów oraz przychodu podatkowego po ich wykupie (odkupie). Zawsze przychodem z kapitałów pieniężnych jest dyskonto. Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku obligacji zmiennokuponowych.
Odnosząc się do regulacji z art. 30a ust. 1 pkt 2 w związku z art. 5a pkt 12 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163), dotyczącej ryczałtowego opodatkowania dochodów (przychodów), Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że dotyczy on wyłącznie dyskonta. Zdaniem NSA pojęcie dochodu (przychodu), którym operuje ten przepis odnosić należy tylko do samego dyskonta, a nie całej wypłacanej przez emitenta należności, niezależnie od tego, kto był nabywcą obligacji przed podatnikiem, zarówno na rynku pierwotnym jak i wtórnym. NSA podkreślił, że obligacje z dyskontem (tzw. zerokuponowe), są szczególnym rodzajem obligacji emitowanych od razu z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej (wyrok NSA z 24 maja 2024 r., II FSK 2188/23). Jakkolwiek orzeczenie to zapadło na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zdaniem Sądu w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę, argumentacja tam zawarta może znaleźć odpowiednie zastosowanie także w sprawie niniejszej.
Należy mieć także na uwadze, ugruntowany już w judykaturze pogląd, według którego przepis art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. wyraża kluczową dla konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych zasadę, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia "dochodu", poprzestając jedynie na opisie sposobu jego obliczania. W tej sytuacji, analiza postrzegania kategorii dochodu powinna być prowadzona przede wszystkim przez pryzmat rozumienia zwrotu "przychody podatkowe". W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów. Należy zauważyć, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej (por. wyrok NSA z 15 lipca 2015 r., II FSK 1211/13 oraz powołane tam orzecznictwo i literatura).
W momencie wykupu obligacji skarżąca nie uzyskuje przysporzenia w wysokości całej wartości nominalnej, gdyż z tej kwoty jedynie dyskonto stanowi realny zysk. Pozostała część to zwrot wcześniej wydatkowanego kapitału, który nie powiększa majątku spółki, lecz jedynie przywraca stan sprzed ulokowania środków. Podobnie w przypadku obligacji zmiennokuponowych, skarżąca uzyskuje zwrot tego, co uprzednio świadczyła dokonując zakupu obligacji. Jej realnym zyskiem są wyłącznie odsetki, a nie cała wartość obejmująca również wartość nominalną obligacji.
Interpretacja organu, utożsamiająca pełną wartość nominalną z przychodem, ignoruje kryterium definitywności przysporzenia oraz prowadzi do sytuacji, w której ta sama kwota kapitału jest traktowana jak przychód, mimo że jej ekonomiczna natura jest czysto zwrotna. Taka wykładnia jest niezgodna z konstrukcją przychodu podatkowego.
Przyjęta przez Sąd wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. bazująca na rozumieniu pojęcia "przychód" znajduje potwierdzenie w rezultatach wykładni funkcjonalnej oraz systemowej.Podkreślenia bowiem wymaga, że złożoność zagadnień interpretacyjnych we współczesnym prawie podatkowym wyklucza możliwość zignorowania wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Wobec tego przyjmuje się - zgodnie z regułą potwierdzania (harmonizowania kontekstów) - że jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest zgodny wynik wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 81-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291 i n.).
W tym kontekście nie można tracić z pola widzenia, że wskazane w art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p. warunki dotyczące struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, miały ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów. Celem wprowadzenia warunku dotyczącego struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, było ograniczenie możliwości korzystania z tej opcji podatkowej (tzw. estoński CIT) tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, lecz są nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów, to jest z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 28j, [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, Warszawa 2024, Lex/el, nr I, akapit 5).
W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Sejm IX kadencji, druk nr 643) wskazano, że: "Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym."
W stanie faktycznym stanowiącym podstawę wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej skarżąca prowadzi ona aktywną działalność gospodarczą w zakresie produkcji, handlu i usług w branży stalowej. Stąd też, jak zasadnie dostrzegła skarżąca, wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. powinna uwzględniać cel wprowadzenia tego przepisu do systemu prawnego, stanowiący element instytucji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jak też relację tego przepisu do norm wynikających z innych przepisów ustaw podatkowych oraz przepisów normujących działalność jednostek gospodarczych.
Trafnie skarżąca podniosła, że do przychodów wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca nie zaliczył np. przychodów z odsetek od depozytów, które także są popularną formą lokowania kapitału w celu ochrony jego wartości. Z tego punktu widzenia rację ma skarżąca twierdząc, że nie ma racjonalnego uzasadnienia dla odmiennego traktowania powyższej formy lokowania kapitału, skoro ich cel finalnie jest taki sam.
Charakter obligacji jest więc zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako "pożyczkobiorca", a obligatariusz jako "pożyczkodawca".
Skoro ustawodawca w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. wprost ograniczył przychód pasywny do odsetek i innych pożytków od pożyczek, nie obejmując kapitału, to nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby dla obligacji - będących instrumentem ekonomicznie równoważnym pożyczce - zaliczać do przychodów pasywnych pełną kwotę nominalną wykupu, obejmującą również zwrot kapitału. Taka wykładnia naruszyłaby spójność systemu oraz prowadziłaby do nieracjonalnej asymetrii między finansowaniem dłużnym "umownym" (pożyczki) a finansowaniem dłużnym "papierowym" (obligacje).
Warto zatem zauważyć analogię: sytuacji, w której znajduje się skarżąca do sytuacji, którą regulują przepisy u.p.d.o.p. w treści art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. oraz - w ramach zasad ogólnych - w art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).
Z tych wszystkich powodów Sąd uznał za zasadny zarzut naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., który miał wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a.
O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a. Zasądzona kwota stanowi uiszczony wpis od skargi.