- zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;
- wypłaty odsetek - jest nieprawidłowe.
W uzasadnieniu swojego stanowiska organ powołał się na przepisy art. 3 ust. 1, art. 28f ust. 1 i 2, art. 28m ust. 1-3, art. 28m ust. 4 pkt 3 i art. 28t ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p.
Odnosząc się do wątpliwości skarżącej w zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 3 i nr 4, dotyczących ustalenia czy wypłata przez spółkę na rzecz spółki powiązanej osobowo odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i odsetek od udzielonych w przyszłości pożyczek nie stanowi lub nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. i kwoty te nie powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, organ interpretacyjny wskazał, że zapłata odsetek z tytułu zaciągniętych lub zaciąganych w przyszłości pożyczek stanowi lub będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków i tym samym kwoty te podlegają lub będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Zauważył, że art. 28m ust. 4 u.p.d.o.p. zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków. I tak, z treści pkt 3 tego artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat. Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.
Stwierdził zatem, że na gruncie u.p.d.o.p. (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 tej ustawy) kwota pożyczki jest "oddzielona" od pozostałych elementów takich jak odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych z udzielaną lub spłacaną pożyczką.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wartość odsetek od udzielonych lub udzielanych w przyszłości pożyczek została wypłacona lub będzie wypłacana w przyszłości przez spółkę na rzecz innej spółki powiązanej. To skarżąca (wnioskodawczyni) wypłaciła lub będzie wypłacać w przyszłości odsetki z tytułu pożyczek, które otrzymała lub będzie otrzymywać od podmiotów powiązanych.
Organ przypomniał, że art. 28m ust. 4 u.p.d.o.p. zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków. Jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki od pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane z podatnikiem.
Zdaniem organu, skoro katalog ukrytych zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca świadomie nie ujął ich w kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków, to wypłacona lub wypłacana przez skarżącą na rzecz podmiotów powiązanych wartość odsetek od udzielonych lub udzielanych w przyszłości pożyczek będzie stanowiła dla skarżącej dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. W konsekwencji wypłacona lub wypłacana w przyszłości przez spółkę na rzecz jej podmiotów powiązanych wartość odsetek od udzielonych lub udzielanych w przyszłości pożyczek stanowi lub będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków i podlega lub będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.
2.5. Spółka zaskarżyła - po sprecyzowaniu na rozprawie - interpretację w części, w której organ uznał jej stanowisko za nieprawidłowe.
Zarzuciła:
1) naruszenie prawa materialnego, tj. obrazę art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. (po doprecyzowaniu na rozprawie), poprzez dowolną i błędną interpretację, w wyniku której uznano, że wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego każdorazowo stanowi tzw. ukryty zysk, a w rezultacie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodu spółek;
2) naruszenie prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. obrazę art. 2a o.p. polegające na rozstrzygnięciu wątpliwych okoliczności sprawy w sposób niekorzystny dla podatnika.
Wniosła o uchylenie zaskarżonej (po sprecyzowaniu na rozprawie) interpretacji w części, na podstawie art. 145 § 1 ust. 1 lit. c w zw. z art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej: p.p.s.a.) oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.
W uzasadnieniu skargi spółka wskazała, że we wniosku o wydanie interpretacji podała, iż fakt, że ona i spółki będące pożyczkodawcami są podmiotami powiązanymi w rozumieniu u.p.d.o.p. nigdy nie miał i nie będzie miał wpływu na warunki udzielenia pożyczki. Omawiane pożyczki mają charakter jednorazowy, a nie odnawialny. Pożyczki były i będą udzielane na cele inwestycyjne skarżącej, a ich zaciągniecie jest niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej i zostałyby zaciągnięte niezależnie od tego czy pożyczkodawca był podmiotem powiązanym czy też nie. Zaznaczyła, że pożyczki nie mają związku z prawem do udziału w zysku przysługującego jej wspólnikom. Kwota pożyczki jest zawsze przeznaczana na działalność operacyjną skarżącej, a ponadto jest każdorazowo udzielana na warunkach rynkowych oraz ma swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie spółek będących pożyczkodawcami pożyczka stanowi wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po stronie skarżącej kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej działalności. W przypadku nieotrzymania pożyczki od podmiotów powiązanych skarżąca byłaby zmuszona do pozyskania finansowania z innych źródeł. Z kolei podmioty powiązane posiadające wolne środki szukałyby dla nich innych sposobów zagospodarowania.
Powołała się na wyrok WSA w Gliwicach z 6 czerwca 2024 r., I SA/Gl 1566/23 i stwierdziła, że podobnie jak w tamtej sprawie, organ nie rozstrzygnął "na jakiej podstawie" i "dlaczego" realizowana jest pożyczka. W niniejszej sprawie organ przyjął również niewynikające z wniosku o interpretację, przepisów, praktyki i logiki założenie, że świadczenie związane jest z prawem wspólników do udziału w zysku skarżącej.
Skarżąca zwróciła też uwagę, że celem wprowadzenia regulacji dotyczących ukrytych zysków w reżimie "estońskiego CIT-u" było ograniczenie sytuacji, w których dochodzi do wypłat świadczeń maskujących de facto dystrybucję zysku poza formalnym mechanizmem wypłaty dywidendy. Zastosowanie tych przepisów powinno mieć miejsce wyłącznie w przypadkach, gdy świadczenie jest bezpośrednio związane z prawem do udziału w zysku, a nie w sytuacjach, gdy pożyczka stanowi element normalnych, gospodarczo uzasadnionych działań spółki, służących finansowaniu jej działalności operacyjnej. Zgodnie z rozumowaniem organu każda pożyczka udzielona przez podmiot powiązany spółce opodatkowanej w formie "estońskiego CIT-u" automatycznie kwalifikowałaby się jako ukryty zysk. Taka wykładnia prowadziłaby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu opodatkowania i naruszałaby konstytucyjne zasady pewności i przewidywalności prawa podatkowego oraz zasadę in dubio pro tributario, która nakazuje w przypadku wątpliwości rozstrzygać sprawy na korzyść podatnika.
Spółka zasygnalizowała, że udzielanie pożyczek pomiędzy podmiotami powiązanymi jest powszechną praktyką rynkową, która wynika z racjonalizacji źródeł finansowania i optymalnego wykorzystania dostępnych środków bez angażowania instytucji finansowych. Sam fakt, że pożyczki są udzielane pomiędzy podmiotami powiązanymi a spółką, nie przesądza jeszcze o ich kwalifikacji jako ukrytych zysków. Ocenie powinny podlegać wyłącznie konkretne okoliczności danej transakcji, jak np. cel pożyczki, warunki umowne, stopa oprocentowania oraz to, czy spółka mogłaby uzyskać podobne finansowanie od podmiotów niepowiązanych na analogicznych lub zbliżonych warunkach. Wskazała, że przyjęcie stanowiska prezentowanego przez organ prowadziłoby do nieuzasadnionego penalizowania działań skarżącej polegających na korzystaniu z finansowania pochodzącego od podmiotów powiązanych niezależnie od ekonomicznego uzasadnienia takich działań.
2.6. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasową argumentację.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
3. Zgodnie z art. 3 § 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Na skutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może być uchylona (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w zw. z art. 146 § 1 p.p.s.a.).
Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a., które to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Jak bowiem stanowi art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
We wskazanych granicach kontroli Sąd uznał skargę za niezasadną, ponieważ zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa w sposób, który uzasadniałby jej uchylenie.
4. Zgodnie z treścią zarzutu skargi, który dotyczy naruszenia prawa materialnego, spółka zakwestionowała ocenę organu interpretacyjnego, że poprzez dowolną i błędną interpretację uznał, iż wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego każdorazowo stanowi ukryty zysk, a w rezultacie podlega opodatkowaniu.
Takie sformułowanie zarzutu, odnoszące się do "wypłaty pożyczki" jest niezrozumiałe, ponieważ organ interpretacyjny w tej części uznał stanowisko spółki za prawidłowe (zarówno w zakresie otrzymania pożyczki przez skarżącą, jak i w zakresie zwrotu pożyczki przez skarżącą). Za nieprawidłowe organ uznał stanowisko spółki tylko w zakresie wypłaty przez skarżącą odsetek od udzielanych jej pożyczek. Poza tym, tylko w tej części, tj. części odnoszącej się zwrotu odsetek, interpretacja została zaskarżona poprzez wyrażenie: "zaskarżając przedmiotową interpretację w części w jakiej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe" (w toku rozprawy pełnomocnik skarżącej sprostował przedmiot zaskarżenia z "decyzji" na "interpretację").
Mając na uwadze zacytowany wyżej art. 57a oraz art. 134 § 1 p.p.s.a. ten zarzut już z tego powodu nie mógł zostać uwzględniony, na co trafnie zwrócił uwagę pełnomocnik organu podczas rozprawy.
Wymaga bowiem podkreślenia, że sądowa kontrola interpretacji indywidualnej i będące efektem jej przeprowadzenia orzeczenie sądowe dopuszczalne są wyłącznie w obszarze objętym zaskarżeniem, tak co do jego zakresu oznaczonego w skardze (zaskarżenie aktu w całości albo w części, jeśli takowe on posiada), jak i zarzutami oraz powołaną podstawą prawną, którymi sąd administracyjny pozostaje związany (wyrok NSA z 28 października 2025 r., I FSK 1730/22; powoływane orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Po drugie, związanie sądu zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną oznacza, że sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych naruszeń prawa poza wskazanymi w skardze. W przypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli prawnopodatkowej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie. Przepis art. 57a p.p.s.a. jest oparty na zasadzie pełnego związania sądu podstawami zaskarżenia (wyroki NSA z: 1 lipca 2025 r., I FSK 909/22; 3 lutego 2026 r., II FSK 606/23).
5.1. Niezależnie od powyższego Sąd wskazuje jednak, że stanowisko skarżącej kwestionujące wykładnię i zastosowanie przez organ art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. jest niezasadne.
Ocena prawna dotycząca analogicznej kwestii spornej była już przedmiotem rozpatrzenia przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 9 października 2024 r., II FSK 797/24, a Sąd orzekający stanowisko w nim wyrażone podziela i przyjmuje za własne. Taki pogląd został już wyrażony także przez inne sądy administracyjne (por. wyroki: WSA we Wrocławiu z 27 maja 2025 r., I SA/Wr 834/24; WSA w Krakowie z 17 września 2025 r., I SA/Kr 515/25; WSA w Bydgoszczy z 16 grudnia 2025 r., I SA/Bd 526/25; WSA w Gdańsku z 20 stycznia 2026 r., I SA/Gd 839/25; WSA w Gliwicach z 18 lutego 2026 r., I SA/Gl 657/25).
5.2. Podzielając ocenę organu interpretacyjnego, w pierwszej kolejności należy przypomnieć, że ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) wprowadzone zostały do u.p.d.o.p. przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy te weszły w życie 1 stycznia 2021 r. Ten nowy sposób opodatkowania został uregulowany w nowym rozdziale 6b u.p.d.o.p. zatytułowanym "Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych". Natomiast przepisy regulujące opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. zostały wprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105, ze zm.).
Istotą modelu "estońskiego CIT-u" jest odroczenie opodatkowania do momentu dystrybucji zysku na rzecz właścicieli. Tym momentem jest nie tylko data podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, lecz także wszelkie inne wypłaty równoważne takiej dystrybucji. W katalogu dochodów do opodatkowania niezbędne jest zatem uwzględnienie także innych niż dywidenda świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców, akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami albo akcjonariuszami. Są to tzw. ukryte zyski. Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. Należy podkreślić, że ryczałt jest alternatywnym sposobem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego podatku dochodowego obliczonego według stawki liniowej. Przepis art. 28h u.p.d.o.p. wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów tej ustawy regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych. Powołany art. 28h nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a), dochodów z odpłatnego zbycia walut wirtualnych, dochodów z zagranicznej jednostki kontrolowanej, dochodów z niezrealizowanych zysków czy w zakresie obowiązków płatnika i poboru podatku u źródła. Oznacza to, że przepisy regulujące te kwestie znajdują zastosowanie również do podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
5.3. Z treści art. 28m ust. 1-4 u.p.d.o.p. wynika, że cechą charakterystyczną przyjętych rozwiązań jest zasadniczo brak opodatkowania zysków aż do dnia ich wypłaty. Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Ze względu na powstały w sprawie spór na tle wykładni tych przepisów istotne znaczenie ma zawarta w nich definicja "ukrytych zysków" zaliczonych do dochodów opodatkowanych ryczałtem (art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.). Pojęcie to musi być rozumiane w sposób sformułowany w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. Przepis ten zawiera dla potrzeb opodatkowania na wskazanych zasadach definicję "ukrytych zysków". Stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.).
W ocenie Sądu, wbrew zapatrywaniom skarżącej, organ interpretacyjny nie dokonał błędnej, dowolnej czy rozszerzającej wykładni tego przepisu. Dokonana przez organ wykładnia art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. znajduje pełne oparcie w brzmieniu analizowanej regulacji. To skarżąca dąży do tego aby przy wykładni spornego przepisu dokonać jego zawężającej wykładni poprzez nieuwzględnienie tego, że rezultat wykładni językowej art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. nakazuje przyjęcie, że wszystkie ze świadczeń wyliczonych przez ustawodawcę w tym przepisie zostały uznane za ukryte zyski.
5.4. Na prawidłowość tej oceny wskazuje przede wszystkim wykładnia językowa omawianych regulacji. Podkreślić należy, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo zasadzie wykładni językowej i traktując pozostałe zasady wykładni, w tym wykładnię systemową i funkcjonalną, jako subsydiarne. Myśl tę wyrażono w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2000 r., FPS 14/99, stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Pogląd ten rozwinięto i uzupełniono w wielu późniejszych orzeczeniach odnoszących się do wykładni prawa podatkowego, spośród których można wymienić przykładowo: wyrok NSA z 25 czerwca 2010 r., II FSK 445/09 oraz uchwałę NSA z 17 stycznia 2011r., II FPS 2/10. W ocenie Sądu, z uwagi na charakter prawa podatkowego szczególne znaczenie w tej dziedzinie prawa należy przypisać wykładni językowej, jednakże w sytuacji, gdy wykładnia językowa nie prowadzi do jednoznacznych wyników, może być przydatna wykładnia systemowa lub funkcjonalna. Jednocześnie założenie wskazujące na swoisty prymat wykładni językowej przepisów prawa podatkowego nie może prowadzić do całkowitej negacji możliwości zastosowania wykładni systemowej lub funkcjonalnej tych przepisów. Jedynym kryterium w zakresie wyboru metody wykładni powinna być poprawność jej efektów, a nie dogmatyczne założenie swoistej "wyższości" jednego rodzaju wykładni nad innymi.
5.5. Przytoczona wcześniej ustawowa definicja "ukrytych zysków" jest bardzo szeroka. Obejmuje wszystkie te sytuacje, w których wspólnik (pośrednio lub bezpośrednio) miałby otrzymywać od spółki jakąś korzyść z tytułu uczestnictwa w spółce, inną niż dywidenda z uwagi na zastosowane kryterium wykonania świadczenia "w związku z prawem do udziału w zysku". Jak przy tym, w sposób jednoznaczny i czytelny, wprost wynika z brzmienia art. 28m ust. 3 pkt 1 in fine u.p.d.o.p., wypłata odsetek od udzielonej pożyczki podmiotowi powiązanemu w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3. Sposób, w jaki został zredagowany ten przepis utwierdza w przekonaniu, że udzielenie pożyczki oraz wypłatę odsetek od udzielonej pożyczki prawodawca zakwalifikował jako podlegający opodatkowaniu ryczałtem dochód, odpowiadający wysokości ukrytych zysków. W ocenie Sądu zgodnie z jego treścią nie ulega wątpliwości, że tak sformułowany przepis określa bezpośrednio i wprost jakie przysporzenia stanowią przychody podatkowe. Zatem zawarte w przepisie art. 28m ust. 3 sformułowanie "w szczególności" oznacza, że wymienione w nim świadczenia stanowią wprost ukryte zyski, niezależnie od towarzyszących im okoliczności.
W konsekwencji okoliczność, że dane świadczenie mieści się w zakresie zastosowania któregokolwiek z punktów zawartych w wyliczeniu sformułowanym w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. stanowi warunek wystarczający do uznania tego świadczenia za ukryty zysk. Aprobata odmiennego rezultatu wykładni skutkowałaby wyjściem poza językowe znaczenie analizowanej regulacji. Tymczasem, jak wynika z poczynionych wcześniej rozważań, wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Skoro ustawodawca zbudował art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. poprzez zawarcie w nim przykładowego wyliczenia określonych stanów faktycznych, poprzedzonego zdaniem wstępnym, to należy przyjąć, iż definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tę definicję wymienionych w zdaniu wstępnym, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych stanów faktycznych, w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków.
Trafnie zatem oceniono w zaskarżonej interpretacji, że kwota wypłaty odsetek od pożyczki udzielonej podatnikowi przez podmiot powiązany stanowi ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p.
5.6. Sąd dostrzega, że skarżąca wskazuje w uzasadnieniu skargi, iż we wniosku podała, że pożyczki nie mają związku z prawem do udziału w zysku przysługującego jej wspólnikom. Nie oznacza to jednak, że w realiach tej sądowej sprawy interpretacyjnej nastąpiła dekompletacja znamion "ukrytego zysku" w znaczeniu nadanym mu przez art. 28m u.p.d.o.p.
Zgodnie z art. 14b § 3 o.p. składający wniosek o interpretację jest obowiązany m.in. do "(...) wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (...)". Skutkiem tego ani organ wydający interpretację, ani sąd administracyjny ją kontrolujący, nie mogą przyjmować własnych ustaleń faktycznych, odmiennych od okoliczności przedstawionych przez wnioskodawcę. W konsekwencji wszelkie rozważania dotyczące zastosowania i wykładni przepisów prawa materialnego należy odnosić wyłącznie do opisu stanu faktycznego, na tle którego sformułowano pytania wymagające oceny ze strony organu.
Jednakże, jak już wyżej wskazano, na podstawie art. 57a p.p.s.a. sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W skardze nie podniesiono natomiast zarzutu naruszenia art. 14b § 3 o.p., co już zamyka analizę tego zagadnienia.
Po drugie, w realiach tej sprawy nie sposób byłoby zgodzić się ze skarżącą, że organ nie oparł się na stanie faktycznym wskazanym we wniosku, lecz wykreował własny stan faktyczny. Należy podkreślić, że w celu udzielenia odpowiedzi na zadane pytanie organ był zobligowany do analizy przesłanek wynikających z treści przepisów u.p.d.o.p., w szczególności art. 28m ust. 1-3 u.p.d.o.p. Jakkolwiek skarżąca podała, że "Opisywane w niniejszym wniosku pożyczki nie mają związku z prawem do udziału w zysku przysługującym wspólnikom Wnioskodawczymi (...)", to organ dokonując oceny całokształtu okoliczności sprawy uprawniony był do dokonania oceny, że z uwagi na całokształt opisanych we wniosku okoliczności udzielania pożyczek oraz zawartość normatywną art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 i ust. 4 u.p.d.o.p. oceniane świadczenia zostały lub zostaną "wykonane w związku z prawem do udziału w zysku" w rozumieniu tych przepisów. Zatem nie może to być utożsamiane z wykreowaniem własnego stanu faktycznego (por. wyrok NSA z 18 grudnia 2025 r., I FSK 415/23).
5.7. Do zmiany tej oceny nie mogą doprowadzić okoliczności dotyczące celu udzielonych pożyczek w grupie kapitałowej. Przede wszystkim ustawodawca wskazując w art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. kwotę pożyczki i zwracanych odsetek nie wprowadził kryterium braku warunków rynkowych czy jakichkolwiek innych przesłanek, od których uzależniłby konieczność zaliczenia udzielania pożyczki lub zwracania odsetek do ukrytych zysków. Z uwagi na systematykę analizowanego przepisu nie można doszukiwać się konieczności badania takich warunków w części wstępnej tego przepisu, tj. w przesłance świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku.
W ocenie Sądu powołany przepis w początkowej jego części wskazuje ogólne kryteria, które świadczenie musi spełnić, by zostało uznane za ukryty zysk. Ponadto przepis ten przykładowo wskazuje te rodzaje świadczeń, które zawsze, a więc "w szczególności", kryteria te spełniają. Z tego powodu organ nie ma obowiązku analizowania związku pożyczek i zwracanych odsetek opisanych we wniosku z przesłanką "wykonania w związku z prawem do udziału w zysku", bowiem może założyć, że w wyliczeniu zawartym w punktach od 1 do 12 zawarte są rodzaje świadczeń uznawanych przez ustawodawcę za ukryte zyski.
Ustawodawca wprowadził do analizowanej regulacji dwie grupy świadczeń, które: 1) zawsze stanowią "ukryte zyski", niezależnie od jakichkolwiek okoliczności (art. 28m ust. 3 pkt 1-12 u.p.d.o.p.); 2) nigdy nie stanowią "ukrytych zysków", niezależnie od jakichkolwiek okoliczności (art. 28m ust. 4 u.p.d.o.p.).
5.8. Wskazać należy także, że w art. 28m ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p. ustawodawca odwołał się do sytuacji, w której wartość rynkowa transakcji określona zgodnie z art. 11c u.p.d.o.p. nie pokrywa się z ceną transakcji ustaloną między podmiotami powiązanymi. Skoro tak, to należy przyjąć, że ustawodawca mając świadomość ryzyka ustalania warunków nierynkowych między podmiotami powiązanymi w przypadku umów pożyczek celowo nie zdecydował się na wprowadzenie kryterium zawężającego w postaci warunku pożyczek udzielonych nie na warunkach rynkowych.
5.9. Mając na względzie wszystkie przedstawione wcześniej okoliczności sprawy stwierdzić należy, że podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. nie mógł doprowadzić do jej uwzględnienia.
6. Również niezasadny jest zarzut naruszenia przepisu prawa procesowego, tj. art. 2a o.p.
Stosownie do treści art. 2a o.p. niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika (zasada in dubio pro tributario). Wyrażona w art. 2a o.p. zasada znajduje zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy występują wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego, a ich interpretacja dokonana według standardowych metod wykładni nadal pozostawia istotne wątpliwości oznaczające możliwość przyjęcia alternatywnego rozumienia treści normy prawnej. Tylko wówczas nie można przypisać jej znaczenia, które byłoby niekorzystne dla podatnika. Podnieść należy ponadto, że zasada in dubio pro tributario odnosi się wyłącznie do rozstrzygania na korzyść podatnika wątpliwości o charakterze prawnym, tj. sytuacji, w których trzeba wybierać pomiędzy dwoma lub kilkoma równouprawnionymi hipotezami interpretacyjnymi dotyczącymi brzmienia przepisu (wyrok NSA z 28 kwietnia 2026 r., II FSK 893/23). Tymczasem przepisy znajdujące zastosowanie w rozpoznawanej sprawie nie budzą wątpliwości interpretacyjnych, ponieważ ich wykładnia daje jednoznaczny rezultat już na poziomie wykładni językowej, co wyklucza konieczność sięgania po inne metody wykładni. Nie było zatem podstaw do zastosowania tej zasady, a w szczególności nie może stanowić takiej podstawy sam fakt, że skarżąca nie zgadza się z wykładnią przepisów dokonaną przez organ, a następnie Sąd (wyrok NSA z 4 marca 2026 r., II FSK 1258/25).
7. Z tych wszystkich powodów Sąd skargę oddalił na podstawie art. 151 p.p.s.a.