2.4. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko spółki jest nieprawidłowe.
W uzasadnieniu własnego stanowiska organ najpierw przytoczył przepisy art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., art. 2 ust. 1 pkt 1 i art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 2, art. 3, art. 4 ust. 1, art. 13 i art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach.
Dalej argumentował, że jak wynika z treści wniosku, sformułowane przez spółkę wątpliwości dotyczą obligacji dyskontowych (zerokuponowych). Odwołując się do poglądu doktryny wskazał, że obligacje o kuponie zerowym polegają na tym, że są od razu emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Nabywca płaci więc za obligację jej wartość nominalną, pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie. Wartość nominalna podlega natomiast jednorazowej spłacie dopiero w momencie wykupu obligacji, kryjąc w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta, które stanowi różnicę pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną obligacji.
Z powyższego wynika, że w momencie wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta. W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. spółka otrzymuje wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto.
Organ zatem skonstatował, że ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f), skarżąca powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność, przysługująca - jej jako obligatariuszowi - wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie.
Organ podkreślił, że w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. ustawodawca wyraźnie wskazał na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami. Wskazane przez spółkę uzasadnienie dla uwzględnienia kwoty samego dyskonta nie znajduje więc potwierdzenia w wykładni literalnej, która tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym argumenty spółki również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni.
Zdaniem organu, w przedmiotowej sprawie, jest również nieuzasadnione zrównanie obligacji z pożyczką, gdyż o ile obligacja w pewnych sytuacjach może być do pożyczki porównana, to pod względem prawnym nią nie jest, a tym samym nie można w przedmiotowej sprawie zastosować porównania do art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p., który stanowi, że przychodem w rozumieniu tego przepisu mogą być wyłącznie odsetki i inne pożytki od pożyczek (bez kwoty głównej).
2.5. W skardze spółka zarzuciła:
1) błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. w związku z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, polegające na uznaniu, że przychodem ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych w przypadku obligacji zerokuponowych jest cała wartość nominalna wykupu (łącznie z kapitałem), a nie wyłącznie dyskonto, co skutkuje bezzasadnym zawyżeniem udziału przychodów pasywnych w strukturze przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.;
2) błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. w związku z art. 3 ust. 1 pkt 30 ustawy o rachunkowości oraz ratio legis regulacji ryczałtu od dochodów spółek (tzw. "estoński CIT"), polegającą na pominięciu ekonomicznego znaczenia pojęcia "przychód", jako definitywnego przysporzenia majątkowego oraz funkcji przepisu, jako mechanizmu eliminującego wyłącznie podmioty żyjące z rent pasywnych, a nie spółki prowadzące realną działalność operacyjną, które jedynie konserwatywnie lokują przejściowe nadwyżki finansowe;
3) naruszenie przepisów postępowania, a w szczególności art. 14c § 1 i 2 oraz art. 14h w zw. z art. 121 § 1 i art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej: o.p.), poprzez sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób niewyczerpujący oraz pomijający istotne argumenty faktyczne i prawne skarżącej, jak również nieuwzględniający ratio legis art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
W związku z podniesionymi zarzutami wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania na jej rzecz według norm przepisanych.
2.6. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
3. Zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Na skutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może być uchylona (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w zw. z art. 146 § 1 p.p.s.a.).
Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. - które to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Jak bowiem stanowi art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
We wskazanych granicach kontroli Sąd uznał skargę za zasadną, ponieważ zaskarżona interpretacja narusza art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. w sposób, który uzasadnia jej uchylenie na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a.
4. Sporem jest objęta treść interpretacji, w której na tle przedstawionego przez skarżącą stanu faktycznego, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził stanowisko, że przychodem z tytułu realizacji praw z obligacji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., jest cała kwota otrzymana przez nią z tytułu realizacji obligacji zerokuponowych, a nie jedynie kwota osiągniętego z tego tytułu dochodu (dyskonta). W konsekwencji tego, organ uznał, że ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f), skarżąca spółka powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca jej - jako obligatariuszowi - wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie.
Według przeciwnego stanowiska skarżącej, w przypadku nabycia obligacji zerokuponowych, które są następnie wykupywane przez emitenta, przychodem spółki jest wyłącznie kwota dyskonta. Jej zdaniem, w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, postępuje ona prawidłowo, uznając za przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. wyłącznie kwotę dyskonta, tj. różnicy pomiędzy kwotą wykupu obligacji przez emitenta a ceną ich nabycia.
5. W kontekście tak zarysowanego sporu, na wstępie rozważań wyjaśnić należy, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. warunek, zgodnie z którym mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
a) z wierzytelności,
b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
c) z części odsetkowej raty leasingowej,
d) z poręczeń i gwarancji,
e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
Instrumentami finansowymi - według art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - są papiery wartościowe. Z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to m.in. obligacje.
Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach, mogą one być emitowane przez osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: prowadzące działalność gospodarczą lub, utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji, osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw, spółki komandytowo-akcyjne, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa, gminy, powiaty oraz województwa, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej, instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji - zwane "emitentami".
W myśl art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
6. Sąd zauważa, że w wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.
Organ, powołując się na pogląd doktryny, prawidłowo przedstawił istotę obligacji zerokuponowych, które polegają na tym, że są od razu emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Nabywca płaci więc za obligację jej wartość nominalną, pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie. Wartość nominalna podlega natomiast jednorazowej spłacie dopiero w momencie wykupu obligacji, kryjąc w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta, które stanowi różnicę pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną obligacji. Z powyższego wynika, że w momencie wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta.
7.1. Sąd przyznaje rację skarżącej, która trafnie zauważyła, że art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. posługuje się pojęciem "przychód", a nie "dochód" rozumiany jako różnica między przychodami i kosztami. Sąd przychyla się zatem do stanowiska, już wyrażonego w orzecznictwie na gruncie przystających stanów faktycznych, przez: WSA w Poznaniu w wyroku z 27 maja 2025 r., I SA/Po 121/25 oraz WSA w Warszawie w wyroku z 19 lutego 2026 r., III SA/Wa 2351/25 (powoływane orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
7.2. W przypadku obligacji zerokuponowych ich wartość nominalna nie może być traktowana jako przychód, już z tego powodu, że cena nabycia takich obligacji nie jest traktowana jako koszt (ten wydatek nie jest definitywny, czyli bezzwrotny). W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że przy sprzedaży przez emitenta papierów wartościowych z dyskontem nie jest możliwe odrębne przeliczanie kosztów uzyskania przychodów oraz przychodu podatkowego po ich wykupie (odkupie). Zawsze przychodem z kapitałów pieniężnych jest dyskonto. Odnosząc się do regulacji z art. 30a ust. 1 pkt 2 w związku z art. 5a pkt 12 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163), dotyczącej ryczałtowego opodatkowania dochodów (przychodów), Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że dotyczy on wyłącznie dyskonta. Zdaniem NSA pojęcie dochodu (przychodu), którym operuje ten przepis odnosić należy tylko do samego dyskonta, a nie całej wypłacanej przez emitenta należności, niezależnie od tego, kto był nabywcą obligacji przed podatnikiem, zarówno na rynku pierwotnym jak i wtórnym. NSA podkreślił, że obligacje z dyskontem (tzw. zerokuponowe), są szczególnym rodzajem obligacji emitowanych od razu z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej (wyrok NSA z 24 maja 2024 r., II FSK 2188/23). Jakkolwiek orzeczenie to zapadło na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zdaniem Sądu w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę, argumentacja tam zawarta może znaleźć odpowiednie zastosowanie także w sprawie niniejszej.
7.3. Należy mieć także na uwadze, ugruntowany już w judykaturze pogląd, według którego przepis art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. wyraża kluczową dla konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych zasadę, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia "dochodu", poprzestając jedynie na opisie sposobu jego obliczania. W tej sytuacji, analiza postrzegania kategorii dochodu powinna być prowadzona przede wszystkim przez pryzmat rozumienia zwrotu "przychody podatkowe". W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów. Należy zauważyć, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej (por. wyrok NSA z 15 lipca 2015 r., II FSK 1211/13 oraz powołane tam orzecznictwo i literatura).
7.4. W realiach obligacji zerokuponowych:
a) kwota kapitału (cena nabycia obligacji) ma od początku charakter zwrotny, tj. podatnik "pożycza" środki emitentowi, oczekując ich zwrotu w dacie wykupu;
b) jedynym elementem ekonomicznego przysporzenia jest dyskonto, stanowiące ekwiwalent odsetek za udostępnienie kapitału emitentowi.
W momencie wykupu obligacji skarżąca nie uzyskuje przysporzenia w wysokości całej wartości nominalnej, gdyż z tej kwoty jedynie dyskonto stanowi realny zysk. Pozostała część to zwrot wcześniej wydatkowanego kapitału, który nie powiększa majątku spółki, lecz jedynie przywraca stan sprzed ulokowania środków.
Interpretacja organu, utożsamiająca pełną wartość nominalną z przychodem, ignoruje kryterium definitywności przysporzenia oraz prowadzi do sytuacji, w której ta sama kwota kapitału jest traktowana jak przychód, mimo że jej ekonomiczna natura jest czysto zwrotna. Taka wykładnia jest niezgodna z konstrukcją przychodu podatkowego.
8.1. Przyjęta przez Sąd wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. bazująca na rozumieniu pojęcia "przychód" znajduje potwierdzenie w rezultatach wykładni funkcjonalnej oraz systemowej.
Podkreślenia bowiem wymaga, że złożoność zagadnień interpretacyjnych we współczesnym prawie podatkowym wyklucza możliwość zignorowania wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Wobec tego przyjmuje się - zgodnie z regułą potwierdzania (harmonizowania kontekstów) - że jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest zgodny wynik wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 81-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291 i n.).
8.2. W tym kontekście nie można tracić z pola widzenia, że wskazane w art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p. warunki dotyczące struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, miały ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów. Celem wprowadzenia warunku dotyczącego struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, było ograniczenie możliwości korzystania z tej opcji podatkowej (tzw. estoński CIT) tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, lecz są nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów, to jest z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 28j, [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, Warszawa 2024, Lex/el, nr I, akapit 5).
W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Sejm IX kadencji, druk nr 643) wskazano, że: "Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym."
Tego - przewidzianego w zamierzeniach ustawodawcy - zastrzeżenia nie można jednak odnieść do sytuacji skarżącej. Z podanych we wniosku okoliczności wynika, że prowadzi ona aktywną działalność gospodarczą w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, jest doświadczonym, akredytowanym laboratorium środowiskowym oferującym pełne spektrum pomiarów, analiz i dokumentacji dla biznesu i sektora publicznego. W toku działalności wypracowuje nadwyżki finansowe w postaci środków pieniężnych, a obligacje zerokuponowe - jako bezpieczne instrumenty finansowe nabywa w ramach racjonalnej gospodarki finansowej, m.in. dla zachowania ekonomicznej wartości wypracowanych środków pieniężnych. Obligacje zerokuponowe są dla skarżącej narzędziem dyscypliny płynności i przewidywalnego zwrotu, a inwestuje w nie z takich powodów jak: wsparcie celów biznesowych, strategia i płynność, ekonomia i stopa zwrotu. Skarżąca nabywa i będzie nabywać obligacje zerokuponowe tylko na rynku pierwotnym, nie nabywa ich na rynku wtórnym, ani nie prowadzi działalności w zakresie obrotu obligacjami. Nabywając obligacje jako bezpieczne instrumenty finansowe działa wyłącznie w celu ochrony własnych środków przed inflacją i spadkiem ich realnej siły nabywczej.
Stąd też, jak zasadnie dostrzegła skarżąca, wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. powinna uwzględniać cel wprowadzenia tego przepisu do systemu prawnego, stanowiący element instytucji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jak też relację tego przepisu do norm wynikających z innych przepisów ustaw podatkowych oraz przepisów normujących działalność jednostek gospodarczych.
8.3. Trafnie skarżąca podniosła, że do przychodów wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca nie zaliczył np. przychodów z odsetek od depozytów, które także są popularną formą lokowania kapitału w celu ochrony jego wartości. Z tego punktu widzenia rację ma skarżąca twierdząc, że nie ma racjonalnego uzasadnienia dla odmiennego traktowania powyższej formy lokowania kapitału, skoro ich cel finalnie jest taki sam.
8.4. Odnosząc się ponownie do kwestii przysporzenia z obligacji zerokuponowych, należy zauważyć kolejny raz (choć w innym kontekście), że kwota kapitału (cena nabycia obligacji) ma od początku charakter zwrotny: podatnik w sensie ekonomicznym "pożycza" środki emitentowi, oczekując ich zwrotu w dacie wykupu. Jedynym elementem ekonomicznego przysporzenia jest zatem dyskonto, które stanowi ekwiwalent odsetek (w przypadku pożyczki) za udostępnienie kapitału emitentowi. Charakter obligacji jest więc zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako "pożyczkobiorca", a obligatariusz jako "pożyczkodawca".
Skoro ustawodawca w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. wprost ograniczył przychód pasywny do odsetek i innych pożytków od pożyczek, nie obejmując kapitału, to nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby dla obligacji - będących instrumentem ekonomicznie równoważnym pożyczce - zaliczać do przychodów pasywnych pełną kwotę nominalną wykupu, obejmującą również zwrot kapitału. Taka wykładnia naruszyłaby spójność systemu oraz prowadziłaby do nieracjonalnej asymetrii między finansowaniem dłużnym "umownym" (pożyczki) a finansowaniem dłużnym "papierowym" (obligacje).
Warto zatem zauważyć analogię: sytuacji, w której znajduje się skarżąca do sytuacji, którą regulują przepisy u.p.d.o.p. w treści art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. oraz - w ramach zasad ogólnych - w art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).
9. Z tych wszystkich powodów Sąd uznał za zasadny zarzut naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. w sposób opisany w zarzutach nr 1) i 2) petitum skargi, który miał wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a.
10. Nie zasługuje natomiast na uwzględnienie zarzut naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i 2 oraz art. 14h w zw. z art. 121 § 1 i art. 120 o.p.
W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się uwagę, że organ interpretacyjny nie ma obowiązku ustosunkowywania się do wszystkich argumentów wnioskodawcy, zawartych we wniosku o wydanie interpretacji. Do uprawnień organu należy wybór racji argumentacyjnych, które jego zdaniem będą wystarczające dla merytorycznej oceny problemu podatkowego objętego wnioskiem o wydanie interpretacji. Ponadto, wynikający z art. 14c § 1 o.p. obowiązek przedstawienia oceny stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, nie oznacza konieczności dokonywania oceny innych interpretacji oraz orzeczeń sądów administracyjnych, przywołanych przez zainteresowanego dla wzmocnienia prezentowanej przez niego argumentacji (wyroki NSA z: 17 maja 2019 r., II FSK 2041/17; 4 września 2025 r., I FSK 1886/22).
Zaskarżona w tej sprawie interpretacja indywidualna w zarysowanym sensie jest kompletna. W szczególności zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Odrębną natomiast rzeczą jest to, czy organ właściwie zinterpretował przepisy materialnego prawa podatkowego, będące przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji (wyrok NSA z 17 kwietnia 2015 r., II FSK 731/13). Właśnie popełnienie przez organ błędów w tym obszarze, tj. błędów wykładni przepisu prawa materialnego, zadecydowało o uchyleniu kontrolowanej interpretacji.
11. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ uwzględni przedstawioną wyżej ocenę prawną, co do wykładni i zastosowania art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., w okolicznościach faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.
12. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 oraz art. 205 § 2 i 4 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę 697 zł złożyły się: wpis (200 zł), opłata skarbowa od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego doradcą podatkowym (480 zł), ustalone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w pstępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. poz. 1687).