Zatem, w przypadku opisanej przez wnioskodawcę umowy cesji leasingu operacyjnego dokonanej 26 października 2021 r., a więc po 31 grudnia 2018 r., znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 49a u.p.d.o.p. w zw. z art. 8 ust. 2 ustawy zmieniającej. Wnioskodawca będzie więc zobowiązany stosować limit, o którym mowa w tym przepisie, w odniesieniu do ponoszonych opłat dotyczących przedmiotowej umowy leasingu, na zasadach obowiązujących od 1 stycznia 2019 r.
2.5. W skardze spółka zaskarżyła interpretację indywidualną w całości i zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez:
1) błędną wykładnię art. 8 ustawy zmieniającej na skutek stwierdzenia, że cesja umowy leasingu oznacza zmianę umowy leasingu, podczas gdy wejście w prawa i obowiązki korzystającego przez inny podmiot nie oznacza zmiany umowy leasingu, lecz zmianę stron tej umowy;
2) niewłaściwą ocenę co do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 49a u.p.d.o.p. w zw. z art. 2 pkt 6, art. 8 i art. 17 ustawy zmieniającej, poprzez uznanie, że wydatki poniesione tytułem umowy leasingu, której podatnik stał się stroną w wyniku cesji, podlegają ograniczeniu w rozpoznawaniu kosztów uzyskania przychodów przewidzianemu dla zmienionych umów leasingu w sytuacji, gdy cesja umowy leasingu nie wywołuje zmiany tej umowy, więc dany przepis nie może mieć zastosowania.
Wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji.
2.6. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
3. Zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Na skutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może być uchylona (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w zw. z art. 146 § 1 p.p.s.a.).
Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. - które to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Jak bowiem stanowi art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
4. We wskazanych granicach kontroli Sąd uznał skargę za zasadną.
Zaskarżona interpretacja została bowiem wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego, tj. na skutek błędnej wykładni art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy zmieniającej Dyrektor KIS dokonał niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 49a u.p.d.o.p., co miało wpływ na wynik sprawy.
5. Przytaczając relewantne w tej sprawie regulacje prawne należy rozpocząć od art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Od 1 stycznia 2019 r. (por. art. 17 ustawy zmieniającej) zostały zmodyfikowane zasady zaliczania do kosztów uzyskania przychodów opłat wynikających m.in. z umowy leasingu dotyczącej samochodu osobowego.
W myśl art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy zmieniającej, w art. 16 w ust. 1 u.p.d.o.p. po pkt 49 został dodany pkt 49a.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 49a u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów nie są dotyczące samochodu osobowego opłaty wynikające z umowy leasingu, o której mowa w art. 17a pkt 1, w wysokości przekraczającej ich część ustaloną w takiej proporcji, w jakiej kwota 150 000 zł pozostaje do wartości samochodu osobowego będącego przedmiotem tej umowy.
W związku z powołaną nowelizacją, w ustawie zmieniającej został zamieszczony przepis intertemporalny: art. 8. Stanowi on, że do umów leasingu dotyczących samochodu osobowego zawartych przed dniem 1 stycznia 2019 r. stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 (czyli m.in.: u.p.d.o.p.), w brzmieniu dotychczasowym (ust. 1). Z kolei, do umów, o których mowa w ust. 1, zmienionych lub odnowionych po dniu 31 grudnia 2018 r. stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą (ust. 2).
Zatem, na podstawie art. 8 ustawy zmieniającej, do umów leasingu dotyczących samochodu osobowego zawartych przed 1 stycznia 2019 r. stosuje się dotychczasowe, tj. obowiązujące do 31 grudnia 2018 r., przepisy regulujące zaliczanie do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z opłatami za korzystanie z samochodów używanych na podstawie umowy leasingu. Z kolei nowe regulacje, tj. obwiązujące od 1 stycznia 2019 r. znajdują zastosowanie do umów leasingu zmienionych lub odnowionych po 31 grudnia 2018 r.
6. Węzłowe zagadnienie prawne w sprawie stanowi więc to, czy podmiotowa zmiana w umowie leasingu, polegająca na zastąpieniu dotychczasowego korzystającego innym korzystającym, może być uznana za zmianę umowy leasingu w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy nowelizującej.
Sąd zauważa, że problematyka leżąca u podstaw sporu niniejszej sprawy była już przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 10 marca 2022 r., II FSK 1310/20; 12 lipca 2023 r., II FSK 123/21; 18 stycznia 2024 r., II FSK 477/21 (powoływane orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Skład orzekający w rozpoznawanej sprawie podziela poglądy i tezy sformułowane we wskazanych ostatnio orzeczeniach. Dlatego w dalszej części uzasadnienia posłuży się w niezbędnym zakresie zaprezentowaną w nich argumentacją.
7. W ocenie Sądu dokonanie zmian w umowie leasingu, które samoistnie i bezpośrednio powodują skutki w zakresie kosztów uzyskania przychodu np. zmiana wysokości rat leasingowych lub czasu trwania umowy, nie budzi wątpliwości co do konieczności zastosowania nowych przepisów. Taki właśnie był cel ustawodawcy przy formułowaniu treści art. 8 ustawy zmieniającej.
Skarżąca wskazała, iż nabyła prawa i obowiązki wynikające z umowy leasingu w wyniku cesji z 26 października 2021 r. Następnie, 26 kwietnia 2023 r. dokonała zmiany umowy polegającej na wydłużeniu okresu leasingu do 2 czerwca 2024 r. (pierwotnie leasing trwał do 2 czerwca 2023 r.). Sąd zauważa jednak, że skarżąca zadała pytanie dotyczące wydatków poniesionych przed wydłużeniem okresu leasingu, a więc przed 26 kwietnia 2023 r. Dlatego, w sprawie będącej przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia, chodzi więc o zidentyfikowanie znaczenia zmiany umowy leasingu tylko na skutek cesji, która nastąpiła 26 października 2021 r.
8.1. W przekonaniu Sądu tego rodzaju zmiana umowy tj. zmiana strony umowy leasingu, nie wpływa w żaden sposób na wysokość kosztów uzyskania przychodu. W interpretacyjnym stanie faktycznym wskazano, że na skutek cesji zmianie ulega jedynie strona umowy leasingu, a nie jej warunki. Ta zmiana sprowadziła się zatem wyłączenie do podmiotu, który był uprawniony do zaliczenia wydatków z tytułu umowy leasingu do kosztów uzyskania przychodu.
8.2. Analizując argumentację Dyrektora KIS (w interpretacji i w odpowiedzi na skargę) można zaś odnieść wrażenie, że organ ocenił możliwość wystąpienia skutków podatkowych z perspektywy zastosowania nowych przepisów. Innymi słowy, organ zaprezentował pogląd, że skutki podatkowe wystąpią wtedy, gdy zastosowany zostanie art. 16 ust. 1 pkt 49a u.p.d.o.p. – de facto bez względu na charakter samej zmiany umowy – nie zaś bezpośrednio w rezultacie podmiotowej zmiany umowy. Organ dopuścił stosowanie dawnych regulacji, lecz (przykładowo) w razie zmiany adresu strony umowy.
Tak szerokie rozumienie pojęcia "zmiany umowy", użytego w art. 8 ustawy zmieniającej, jest nieuprawnione i prowadzi do błędnej konkluzji, że w istocie każda zmiana umowy, poza dotyczącą kwestii formalnych - jak adres, będzie skutkowała koniecznością zastosowania nowych przepisów. Stanowisko takie pozostaje jednak w sprzeczności przede wszystkim z ratio legis art. 8 ustawy zmieniającej, którego celem było wyeliminowanie możliwości podejmowania działań zmierzających do obejścia prawa np. polegających na wydłużeniu okresu obowiązywania umowy, czy zwiększaniu wartości przedmiotu umowy. Tego rodzaju sytuacja nie znajduje jednak odzwierciedlenia w interpretacyjnym stanie faktycznym sprawy.
8.3. Jednocześnie art. 8 ust. 1 ustawy zmieniającej wprost wskazuje, że podatnicy, którzy zawarli umowy przed końcem 2018 r. korzystają z dotychczasowych uregulowań, które, jak zaznaczono wcześniej, są dla nich korzystniejsze. Skoro więc ustawodawca świadomie dopuścił korzystanie z preferencyjnych zasad rozliczania tego typu umów po przeprowadzeniu nowelizacji ustawy, to trudno zakładać, aby tego uprawnienia pozbawiała każda zmiana umowy, a więc również taka, która pozostaje bez znaczenia dla zasad jej rozliczania.
8.4. Sąd ma w polu widzenia, że założeniem art. 8 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej była ochrona praw nabytych przed wejściem w życie nowelizacji. Jednakże nie ma przeszkód, aby prawa te mogły przez podmiot uprawniony zostać także zbyte na rzecz innego podmiotu (np. w drodze umowy cesji) – w ramach obowiązującej umowy leasingu, a więc z zachowaniem jej warunków i do końca pierwotnie ustalonego okresu jej trwania.
8.5. Prezentowane tu stanowisko koresponduje z poglądem jaki został wyrażony w uzasadnieniu uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 maja 2016 r., II FPS 1/16, na temat zmiany leasingodawcy w trakcie obowiązywania umowy. W uzasadnieniu uchwały stwierdzono, że "nowy" leasingodawca wstępuje w stosunek leasingu w miejsce poprzedniego finansującego, natomiast treść umowy pozostaje bez zmian. Skoro treść umowy leasingu pozostaje bez zmian, to bez zmian pozostają również te jej elementy, w zakresie których ustawa podatkowa przewiduje określone wymogi. Z tego względu, zdaniem NSA, w relacji do treści umowy, która ma znaczenie prawne, tak dla prawa cywilnego, jak i dla prawa podatkowego, nie można w przypadku nabycia przedmiotu leasingu w czasie jego trwania zasadnie mówić o "nowej umowie", ponieważ treść umowy pozostaje bez zmian. NSA uznał ponadto, że prawa i obowiązki w zakresie prawa podatkowego odnoszą się do treści umowy leasingu, która w omawianym przypadku nie ulega zmianie.
W wyroku z 25 sierpnia 2016 r. II FSK 4001/13, na gruncie analogicznego do omówionego w powołanej uchwale zagadnienia, NSA przyjął natomiast, że w przypadku przejęcia umowy leasingu przez inny podmiot, umowy tej nie należy traktować z podatkowego punktu widzenia jako nowej, także w przypadku zmiany leasingobiorcy.
8.6. Dyrektor KIS istotną część swojej argumentacji w odpowiedzi na skargę opiera na objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 9 kwietnia 2020 r. wydanych w trybie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.), które z oczywistych względów nie mają w niniejszej sprawie mocy wiążącej. Nie jest to też szczególnie przekonująca formuła argumentacyjna, wzmacniająca siłę perswazji, zważywszy na to, że nadal prezentowany jest punkt widzenia tylko jednej, de facto tej samej, strony sporu.
W tym kontekście można natomiast przypomnieć, że w 2014 r. przy zmianach dotyczących zasad rozliczenia leasingu na gruncie podatku od towarów i usług, Ministerstwo Finansów stało wówczas na stanowisku, że zmianami treści umów leasingowych skutkującymi koniecznością stosowania nowych przepisów były wyłącznie te, które wpływały na wysokość sumy rat leasingowych, i to też tylko takie, które skutkowały wzrostem tej sumy (por. wyroki NSA z: 10 marca 2022 r., II FSK 1310/20; 12 lipca 2023 r., II FSK 123/21).
8.7. W kontekście uwag przedstawionych w punktach 8.1. - 8.6. uzasadnienia nie można podzielić poglądu wyrażonego w – powoływanym przez organ w odpowiedzi na skargę – wyroku WSA w Warszawie z 22 września 2022 r., III SA/Wa 1586/19. Stanowisko korzystne dla organu, wówczas wyrażone przez Sąd administracyjny, nie jest zgodne z później wykształtowanym orzecznictwem na tle art. 8 ustawy zmieniającej (por. wyroki wskazane w pkt 6).
9. W postępowaniu ponownym Dyrektor KIS będzie związany przedstawioną przez Sąd oceną prawną (art. 153 p.p.s.a.).
10. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 i 205 § 2 i 4 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę 697 zł złożył się wpis (200 zł), opłata stwierdzająca udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego doradcą podatkowym (480 zł), ustalone na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. poz. 1687).