Uzasadnienie
Przedmiot kontroli Sądu stanowiło postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach (dalej: "DIAS", "Dyrektor", "organ nadzoru") z 29 października 2025 r. nr 2401-IEE.7192.532.2025.2.MSN UNP: 2401-25-261420 wydane na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 144 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm. - dalej: "k.p.a.") oraz art. 17 § 1, art. 18 i art. 157a zd. 2 w związku z art. 166b ustawy z 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U. z 2025 r., poz. 132 ze zm. – dalej: "u.p.e.a.") po rozpoznaniu zażalenia E sp. z o. o. w K. (dalej: "Skarżąca", "strona", "Spółka", "wnioskodawczyni") na postanowienie Naczelnika [...] Urzędu Skarbowego w K. (dalej: "Naczelnik", "organ egzekucyjny") z 17 września 2025 roku nr [...] w przedmiocie odmowy uchylenia lub zmiany sposobu zabezpieczenia.
Zaskarżone postanowienie zapadło w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.
Naczelnik w oparciu o zarządzenia zabezpieczenia (ZZ-1) z 19 sierpnia 2025 r. wystawione na podstawie decyzji Naczelnika z 6 sierpnia 2025 r. nr [...] w dniu 20 sierpnia 2025 r. określającej rozliczenia Spółki w zakresie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia 2020 r. do czerwca 2021 r. zastosował środki egzekucyjne w postaci zajęcia zabezpieczającego w postaci zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego w I S.A., B S.A., S S.A. W ramach postępowania zabezpieczającego zajęto również inną wierzytelność pieniężną w P S.A. z siedzibą w P. oraz inną wierzytelność pieniężną w P1 S.A. z siedzibą w P. Odpisy zarządzeń zabezpieczenia zostały doręczone Spółce 27 sierpnia 2025 r. W następstwie zajęć zabezpieczono kwotę w łącznej wysokości 406.520,37 zł - zajęcie w I S.A. kwotę 403.657,77 zł, a w wyniku zajęcia innej wierzytelności pieniężnych w P S.A. kwotę 2.862,60 zł.
Spółka w piśmie z 28 sierpnia 2025 r. zwróciła się do organu egzekucyjnego o zmianę sposobu zabezpieczenia realizowanego w wykonaniu decyzji Naczelnika z 6 sierpnia 2025 r. dotyczącej zabezpieczenia zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług w ten sposób, że w miejsce dokonanego zajęcia rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez I S.A. i B S.A., jak również zajęć wierzytelności od P1 S.A. oraz P S.A. organ egzekucyjny dokona zajęcia poprzez obciążenie nieruchomości należącej do Spółki zlokalizowanej w K. przy ulicy [...] [...], dla której Sąd Rejonowy K.- [...] w K. prowadzi księgę wieczystą nr [...] hipoteką przymusową do pełnej kwoty zabezpieczenia.
Naczelnik postanowieniem z 17 września 2025 r. odmówił uchylenia lub zmiany sposobu zabezpieczenia poprzez dokonanie obciążenia nieruchomości ww. należącej do Spółki hipoteką przymusową do pełnej kwoty zabezpieczenia.
Spółka wniosła zażalenie z 22 września 2025 r. na powyższe postanowienie zarzucając w nim naruszenie:
art. 157a u.p.e.a. poprzez wykładnię prowadzącą do wniosku, że w przepisie tym nie sformułowano żadnych uwarunkowań ani kryteriów, którymi należy kierować się dokonując zmiany sposobu zabezpieczenia;
art. 7 § 2 w zw. z art. 166b u.p.e.a. na skutek nieuwzględnienia tego, że w sytuacji zobowiązanego przejawiającej się w szczególności prowadzeniem działalności gospodarczej (jako podmiot z sektora handlowego) zastosowanie środka zabezpieczenia w postaci obciążenia nieruchomości hipoteką przymusową stanowi mniej uciążliwy środek zabezpieczenia niż zajęcie wierzytelności z rachunku bankowego;
art. 7, art. 77 i art. 80 k.p.a. na zasadzie art. 18 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji - polegające na zaniechaniu zastosowania środka najmniej uciążliwego dla podatnika, który w pełni pozwoli na realizację zasady zawartej w art. 7 u.p.e.a. - w tym zakresie Naczelnik nie przyjął obiektywnych kryteriów, które uzasadniałyby odmowę zmiany zabezpieczenia. Naczelnik błędnie przyjął, że hipoteka przymusowa jest środkiem egzekucyjnym, którego zastosowanie mogłoby skutkować tym, że nie zrealizowano by zasadniczych celów postępowania i nie doprowadzono do rzeczywistego zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego.
Dyrektor postanowieniem z 29 października 2025 r. utrzymał w mocy postanowienie organu egzekucyjnego
Organ nadzoru uzasadniając rozstrzygnięcie przybliżył cele postępowania zabezpieczającego wskazując, że nie może ono zmierzać do tego, aby stanowiło wykonanie obowiązku. Wyjaśnił, że podstawowym celem postępowania zabezpieczającego jest ochrona przyszłych interesów wierzyciela, a nie powinno ono prowadzić do wykonania przez zobowiązanego obowiązku, lecz stworzenia prawnych gwarancje, że dojdzie w przyszłości do wyegzekwowania obowiązku.
Dyrektor wskazał, że w art. 164 § 1 u.p.e.a. został ustanowiony katalog stosowanych, w przypadku zabezpieczenia należności pieniężnych, środków zabezpieczenia. Zabezpieczenie należności pieniężnej następuje w myśl art. 164 § 1 pkt 1 u.p.e.a. przez zajęcie pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych lub ruchomości. Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy o zajęciu egzekucyjnym pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego, renty socjalnej, rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz z wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych niezapisanych na rachunku papierów wartościowych, praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, weksla, autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych oraz ruchomości.
Dyrektor przytoczył art. 157a u.p.e.a. zgodnie z którym organ egzekucyjny może w każdym czasie uchylić lub zmienić sposób lub zakres zabezpieczenia. Organ nadzoru zaznaczył, że użyte w art. 157a u.p.e.a. określenie "w każdym czasie" należy odnieść do czasu w którym trwa postępowanie zabezpieczające. Ustawodawca w art. 157a ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji nie sformułował przy tym żadnych uwarunkowań, ani kryteriów, których wystąpienie może prowadzić do uchylenia lub zmiany sposobu lub zakresu zabezpieczenia. Nie oznacza to jednak, że organ egzekucyjny podejmując rozstrzygnięcie w trybie art. 157a u.p.e.a. może działać zupełnie dowolne. Instytucja uchylenia lub zmiany sposobu lub zakresu zabezpieczenia, o której mowa w art. 157a ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, została przez ustawodawcę oparta na konstrukcji uznania administracyjnego, poprzez użycie w tym przepisie zwrotu "może". Zatem, sposób rozstrzygnięcia sprawy dotyczącej uchylenia lub zmiany sposobu lub zakresu zabezpieczenia, ustawodawca pozostawił całkowicie w gestii organu egzekucyjnego, który ma wybór rozstrzygnięcia takiej sprawy w ramach uznania administracyjnego. Podejmowanie rozstrzygnięcia w ramach uznania administracyjnego oznacza, że nawet stwierdzenie przez organ administracji publicznej istnienia w sprawie określonych przesłanek, nie zobowiązuje tego organu do wydania rozstrzygnięcia uwzględniającego wniosek strony.
Organ nadzoru zaznaczył, że wobec braku określenia przez ustawodawcę w art. 157a u.p.e.a. przesłanek uzasadniających uchylenie lub zmianę sposobu lub zakresu zabezpieczenia przyjmuje się, że organ egzekucyjny winien kierować się zasadami ogólnymi postępowania wyrażonymi w przepisach ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji oraz k.p.a., jak również celami, które realizuje postępowanie zabezpieczające. Granice w jakich może zostać uwzględniony interes zobowiązanego wyznacza cel postępowania zabezpieczającego. W przypadku potrzeby organ może stosować kilka sposobów zabezpieczenia (art. 158 u.p.e.a.). Spośród kilku sposobów (form) zabezpieczenia, które organ egzekucyjny ma do wyboru, winien stosować te najmniej uciążliwe dla zobowiązanego (art. 7 § 2 u.p.e.a.). Kierując się okolicznościami konkretnej sprawy organ winien wybrać najwłaściwszy środek, tj. najwłaściwszy w realiach konkretnego przypadku. Przy czym, wybór środka, a tym samym sposobu zabezpieczenia należy do organu, a nie zobowiązanego. Przepisy ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji nie określają, które środki są mniej, a które bardziej uciążliwe dla zobowiązanego, pozostawiając ocenę w tym zakresie organowi egzekucyjnemu. Organ nadzowru wskazał, że wybór najłagodniejszego środka dotyczyć może tylko takich sytuacji, gdy kilka możliwych do zastosowania sposobów zabezpieczenia winno przynieść taki sam efekt. Za okoliczność przemawiającą za odmową zmiany lub uchylenia sposobu zabezpieczenia można uznać przy tym fakt, że zobowiązany nie złożył wniosku o dobrowolne zabezpieczenie wykonania decyzji nakładającej obowiązek podlegający wykonaniu w trybie przepisów u.p.e.a. w formie określonej w art. 33d § 2 Ordynacji podatkowej.
Dyrektor wskazał, że postępowania zabezpieczające prowadzone wobec Spółki miało na celu jest zabezpieczenie obowiązków w wysokości 500.756,00 zł, zabezpieczono natomiast kwotę 406 520,37 zł (według stanu na dzień 16 września 2025 r.), a po wydaniu postanowienia przez Naczelnika kwota zabezpieczona uległa zmianie do wysokości 500 756,00 zł, czyli do wysokości kwoty zabezpieczenia. Organ nadzoru stwierdził, że pozostająca w dyspozycji Spółki nieruchomość obciążona jest wpisami do hipoteki (Dział IV). F S. A. dokonał wpisu hipoteki umownej kaucyjnej na kwotę 4.050.000,00 zł, a I S. A. dokonał wpisu hipoteki umownej na kwotę 603.000,00 zł. Z wyjaśnień Spółki aktualny stan zadłużenia wierzyciela hipotecznego (F S. A.) wynosi 1.157.142,56 zł (kapitał). Dyrektor wskazał, że zabezpieczenie o którym mowa w art. 164 § 1 pkt 2-5, wygasa po upływie 2 miesięcy od dnia doręczenia decyzji lub innego orzeczenia podlegającego wykonaniu w sprawie, w której dokonano zabezpieczenia, albo doręczenia postanowienia o nadaniu rygoru natychmiastowej wykonalności, chyba że wierzyciel wystawił tytuł wykonawczy na zabezpieczoną wierzytelność pieniężną. Z treści powołanego przepisu wynika wprost, że upływ czasu stanowi okoliczność, od której uzależniono wygaśnięcie ustanowionego zabezpieczenia (wygaśnięcie z mocy prawa), tj., co w opisywanej sprawie wymaga podkreślenia, wygaśnięcie z mocy prawa.
W ocenie organów administracyjnych obu instancji zastosowane środki zabezpieczające nie miały charakteru nadmiernie uciążliwego dla Spółki. Zastosowanie innych środków zabezpieczających, mogłoby skutkować tym, że organ nie zrealizowałby zasadniczych celów postępowania oraz nie doprowadziłby do rzeczywistego zabezpieczenia wykonania zobowiązania. Wedle DIAS w chwili wydania postanowienia organu egzekucyjnego przyszłe należności podatkowe Spółki oraz przyszłe interesy wierzyciela (Skarbu Państwa) nie były w wystarczającym stopniu zabezpieczone. Uzasadnione wobec tego było stosowanie zajęć rachunków bankowych w I S. A. oraz innych wierzytelności pieniężnych w P S.A. Organ nadzoru zwrócił uwagę, że Spółka nie wystąpiła z propozycją zabezpieczenia wykonania decyzji w żadnej z form określonych w art. 33d § 2 Ordynacji podatkowej (np. w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, poręczenia banku albo weksla z poręczeniem wekslowym banku). Dyrektor podzielił stanowisko organu egzekucyjnego, co do tego że na zasadność stosowania środków zabezpieczających wskazuje brak dyspozycji przez Spółkę odpowiednimi aktywami, przy jednoczesnej jej nierzetelności i niesumienności w wywiązywaniu się ze zobowiązań o charakterze publicznoprawnym, to odpowiednie zabezpieczenie przyszłych interesów wierzyciela winny stanowić w pierwszej kolejności formy określone w art. 164 § 1 pkt 1 u.p.e.a. W uzasadnieniu organu nadzoru wskazano, zabezpieczenie należności pieniężnej w formie hipoteki przymusowej na nieruchomościach bez wątpienia w przyszłości w przypadku prowadzenia egzekucji administracyjnej z nieruchomości skutkować będzie wydłużeniem okresu zaspokojenia wierzyciela i wzrostem kosztów, a także wzrostem odsetek za zwłokę. Egzekucja z nieruchomości stanowi czasochłonny i kosztowny środek egzekucyjny, a powstałe koszty egzekucyjne obciążają zobowiązanego. Znaczna wartość nieruchomości również może stanowić przeszkodę w jej sprzedaży (brak potencjalnych nabywców w stosunkowo krótkich odstępach czasu). Zdaniem DIAS sposób zabezpieczenia w postaci wpisu hipoteki przymusowej na nieruchomości jest słabszy od zabezpieczenia środków pieniężnych w związku z zastosowaniem zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego i innych wierzytelności pieniężnych i nie gwarantuje pełnego zabezpieczenia interesów wierzyciela, reprezentującego interesy Skarbu Państwa. Ponadto, sposób zabezpieczenia zaproponowany przez stronę nie daje gwarancji znalezienia nabywcy ww. nieruchomości. Dyrektor stwierdził, że organ egzekucyjny orzekł w granicach uznania administracyjnego i niewątpliwie wskazał motyw rozstrzygnięcia. Dyrektor podkreślił, że zgodnie art. 166a § 2 u.p.e.a., możliwa jest wypłata z zajętego w celu zabezpieczenia rachunku bankowego.