1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W kontekście powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy istotnym jest określenie miejsca wykonywania prawa majątkowego.
W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonania prawa majątkowego przyjąć należy miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.
Zgodnie z prawem polskim - art. 454 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm. - k.c.) jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania. Jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.
Jak wynika z powołanych przepisów - zdanie pierwsze ww. przepisu - miejsce wykonania prawa ustala się na moment powstania zobowiązania, a nie zbycia tych wierzytelności.
W analizowanej sprawie stosunek zobowiązaniowy będący źródłem sprzedawanej wierzytelności mieścił się będzie w Polsce. Jak wynika z powołanych powyżej przepisów, opisane wierzytelności - będące przedmiotem opisanego we wniosku obrotu - które skarżąca nabyła/nabędzie był/są więc wykonywane na terytorium Polski. Kwestie związane z późniejszą odsprzedażą wierzytelności przez podmioty posiadające siedzibę poza granicami Polski (w Czechach) i umową sprzedaży podlegającej prawu czeskiemu zawartą na terytorium Czech pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie sprawy.
Wobec tego, skoro jak skarżąca sama wskazała, prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży (tj. wierzytelności pieniężne wynikające z pierwotnej umowy trójstronnej) przed zawarciem tej umowy były wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to umowa sprzedaży wierzytelności zawarta pomiędzy skarżącą, a I podlega/będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 u.p.c.c. Wierzytelności te są bowiem wykonywane w Polsce.
3.1. Powyższa interpretacja została zaskarżona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach.
Zarzucono jej naruszenie art. 1 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 1 ust. 4 u.p.c.c. poprzez dowolną i błędną jego interpretację, w wyniku której uznano, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nabycie przez spółkę wierzytelności będzie podlegało opodatkowaniu PCC.
Jednocześnie zarzucono działaniu organu naruszenie przepisów postępowania poprzez złamanie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie (art. 121 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm. - o.p.).
Organowi zarzucono jednocześnie zastosowanie niewłaściwej oceny do co zastosowania przepisu prawa materialnego.
W uzasadnieniu wskazano, że należy odróżnić miejsce wykonywania praw majątkowych w momencie nabywania wierzytelności przez I od dostawcy (i miejscem tym jest i będzie co do zasady terytorium Polski) od miejsca wykonywania praw majątkowych w momencie po nabyciu wierzytelności przez I (terytorium Czech). Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, I dostawca oraz partner zgadzają się, iż po nabyciu wierzytelności przez I płatność wierzytelności będzie dokonana przez partnera (dla każdej waluty wierzytelności) na rachunek bankowy w banku działającym na terytorium Czech.
W rezultacie, w momencie nabywania wierzytelności przez spółkę, czyli już w sytuacji, gdy właścicielem wierzytelności jest I (żądający spłat wierzytelności na rachunek w Czechach), spółka nabywa wierzytelność, która jest i będzie wykonywana już na terytorium Czech.
Umowa nabycia wierzytelności pomiędzy spółką (jako inwestorem), a I zawarta jest na terytorium Czech oraz podlega czeskiemu prawu. Spłata wierzytelności, nabytych przez spółkę od I, będzie dokonywana przez partnera na rachunek bankowy spółki w czeskim banku.
W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonywania prawa majątkowego należy przyjąć miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.
Zdaniem spółki, wykładnia dokonana przez organ jest błędna, gdyż całkowicie pomija fakt, że k.c. w odrębny sposób określa miejsce spełnienia świadczenia w przypadku świadczeń o charakterze pieniężnym, a mianowicie stanowi, że: "świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia
W analizowanym przypadku, w wyniku nabycia wierzytelności przez I jej wierzycielem staje się I . Płatność wierzytelności będzie dokonana na rachunek bankowy I (jako wierzyciela) w Czechach. Nie ulega zatem wątpliwości, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy nabycie przez spółkę od I (wierzytelności pieniężne nabywane od I ) wykonywane są i będą w Czechach, a wiec poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, nabycie tych wierzytelności przez spółkę nie powinno podlegać opodatkowaniu PCC.
Wskazano, że interpretacja winna zostać uchylona.
3.2. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
3.3. Na rozprawie pełnomocnik wniósł o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył, co następuje:
4. Zgodnie z treścią art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm. - p.p.s.a.) skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Dokonując zatem kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej, orzekający w niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, że akt ten narusza prawo, zatem skarga jest zasadna.
W przedmiotowej sprawie istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy czynność polegająca na nabyciu wierzytelności przez skarżącą spółkę posiadającą siedzibę w Czechach od I również podmiotu z siedzibą w Czechach, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Według organu w analizowanej sprawie stosunek zobowiązaniowy będący źródłem sprzedawanej wierzytelności mieścił się będzie w Polsce. Wierzytelności - będące przedmiotem opisanego we wniosku obrotu - które skarżąca nabyła czy będzie nabywać będą wykonywane na terytorium Polski. Kwestie związane z późniejszą odsprzedażą wierzytelności przez podmioty posiadające siedzibę poza granicami Polski (w Czechach) i umową sprzedaży podlegającej prawu czeskiemu zawartą na terytorium Czech pozostają bez wpływu na rozstrzygnięcie sprawy.
Z kolei z ocenie skarżącej, prawa majątkowe będące przedmiotem umowy nabyte przez skarżącą spółkę od I (wierzytelności pieniężne nabywane od I ) wykonywane są i będą w Czechach, a wiec poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, nabycie tych wierzytelności przez skarżącą nie powinno podlegać opodatkowaniu PCC.
Oceniając powyższe Sąd uznał, że uprawnionym jest stanowisko skarżącego.
5. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c., opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne;
- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
- umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
- umowy dożywocia,
- umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
- ustanowienie hipoteki,
- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
- umowy depozytu nieprawidłowego,
- umowy spółki.
Stosowanie natomiast do art. 1 ust. 4 ww. ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:
1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W związku z faktem, iż nabywca (skarżąca spółka) posiada siedzibę poza terytorium Polski, obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych powstałby w przypadku, gdyby nabywane prawo majątkowe (wierzytelność nabywana od I ) było wykonywane na terytorium RP.
Istotna pozostaje zatem odpowiedź na pytanie, czy prawa majątkowe w postaci wierzytelności (będące przedmiotem sprzedaży oraz nabywane przez skarżącą od I ) podlegają wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 454 § 1 i 2 k.c. jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.
Jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.
Należy mieć na uwadze, iż przedmiotem oceny organu w zaskarżonej interpretacji była czynność polegająca na nabyciu wierzytelności przez skarżącą od spółki I , a nie wcześniejszy stosunek zobowiązaniowy będący źródłem sprzedawanej wierzytelności. Spółka zadała następujące pytanie: Czy czynność polegająca na nabyciu wierzytelności przez inwestora od I będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
W tym miejscu podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 o.p.).
Zatem w momencie nabywania wierzytelności przez skarżącą spółkę, czyli już w sytuacji, gdy właścicielem wierzytelności jest I (żądający spłat wierzytelności na rachunek w Czechach), spółka nabywa wierzytelność, która jest i będzie wykonywana już na terytorium Czech. Spłata wierzytelności, nabytych przez spółkę od I , będzie dokonywana przez partnera na rachunek bankowy spółki w czeskim banku.
W przypadku sprzedaży wierzytelności, jako miejsce wykonywania prawa majątkowego należy przyjąć miejsce określone w umowie, z której wynika nabywana wierzytelność lub ustalić je zgodnie z prawem, któremu ona podlega.
Rację należy przyznać skarżącej, że w zaskarżonej interpretacji organ oparł swoje stanowisko jedynie na pierwszej części przytoczonego powyżej przepisu wskazując: "Jak wynika z powołanych przepisów (art. 454 § 1 i 2 k.c.) miejsce wykonania prawa ustala się na moment powstania zobowiązania, a nie zbycia wierzytelności.
Organ doszedł zatem do błędnego wniosku, że należy wziąć pod uwagę pierwotny stosunek zobowiązaniowy będący źródłem nabywanej przez spółkę wierzytelności (tj. na chwilę nabycia wierzytelności w ramach pierwotnego stosunku zobowiązaniowego). Kwestie związane z późniejszą odsprzedażą wierzytelności przez podmioty posiadające siedzibę poza granicami Polski (odsprzedaż wierzytelności przez I na rzecz spółki) i umową podlegającą prawu czeskiemu zawartą na terytorium Czech jak również miejsce siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenie nie mają - zdaniem organu - znaczenia.
Wykładnia dokonana przez organ jest błędna, gdyż całkowicie pomija fakt, że k.c. w odrębny sposób określa miejsce spełnienia świadczenia w przypadku świadczeń o charakterze pieniężnym, a mianowicie stanowi, że: "świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.
W analizowanym przypadku, w wyniku nabycia wierzytelności przez I jej wierzycielem staje się I . Płatność wierzytelności będzie dokonana na rachunek bankowy I (jako wierzyciela) w Czechach. Zatem prawa majątkowe będące przedmiotem umowy nabyte przez skarżącą spółkę od I wykonywane są i będą w Czechach, a wiec poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W konsekwencji, nabycie tych wierzytelności przez spółkę nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
6. Mając na uwadze trafność podniesionych w skardze zarzutów Sąd na podstawie art. 146 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
7. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 p.p.s.a. zasądzając od organu na rzecz skarżącej kwotę obejmującą uiszczony wpis sądowy, opłatę skarbową od dokumentu pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika.