Uzasadnienie
N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – dalej zwana Spółka, Strona, Wnioskodawca - wniosła skargę na interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego z dnia [...] września 2025 r. wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
Zaskarżona interpretacja wydana została w związku ze złożonym [...] lipca 2025 r. wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka we wniosku przedstawiła następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:
Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [...], podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT"). Wnioskodawca jest również spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Rok podatkowy Spółki trwa od 1 lipca do 30 czerwca danego roku. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej M. (dalej: "Grupa") będącej europejskim inwestorem oraz operatorem na rynku nieruchomości. Grupa obecnie jest obecna w m.in. Rumunii, Bułgarii, Polsce, Niemczech i Wielkiej Brytanii.
Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami, w szczególności wynajem długoterminowy powierzchni handlowej i stref gastronomicznych oraz najem powierzchni wspólnych i nośników reklamowych w Centrum Handlowym [...] (dalej; "Nieruchomość"), mieszczących sią przy ulicy [...] w [...]. Właścicielem Nieruchomości jest Wnioskodawca. Nieruchomość została nabyta przez Wnioskodawcę w 2017 r. Nieruchomość została wprowadzona do podatkowej ewidencji środków trwałych i została sklasyfikowana w grupie 1 Klasyfikacji Środków Trwałych (dalej: "KŚT" lub "Klasyfikacja"). Jednocześnie, zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości, Nieruchomość widnieje w bilansie Wnioskodawcy jako "nieruchomość inwestycyjna" w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 17 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: "UoR" lub "ustawa o rachunkowości"), wyceniana według wartości godziwej. Zmiany wartości godziwej wpływają na wynik finansowy w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Nieruchomość nie jest zatem rachunkowo traktowana przez Spółkę jako środek trwały w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 15 UoR, a tym samym Spółka nie dokonuje w związku z nią odpisów amortyzacyjnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Natomiast dla celów podatkowych, Nieruchomość jest traktowana przez Spółkę jako środek trwały, zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT. W związku z obecną treścią art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, w brzmieniu ustawy obowiązującej od 1 stycznia 2022 r. Spółka powzięła wątpliwość co do podatkowego rozliczania jako kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości i zaprzestała, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się z dniem 1 lipca 2022 r., dokonywania amortyzacji Nieruchomości dla celów podatkowych, której dokonywała w latach poprzednich, tj. przed zmianą ww. przepisu.
Wobec powyższego zadała pytanie Czy w świetle art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2022 r., Wnioskodawca jest w dalszym ciągu uprawniony do kontynuacji zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT od wartości początkowej Nieruchomości w sytuacji, w której Nieruchomość dla celów rachunkowych nie stanowi środka trwałego podlegającego odpisom amortyzacyjnym?
Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 6 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2022 r., jest on w dalszym ciągu uprawniony do kontynuacji zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z przepisami art. 16a- 16m ustawy o CIT od wartości początkowej Nieruchomości.
Spółka wskazała, że nowelizacja art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, wprowadziła ograniczenie polegające na tym, że w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy amortyzacyjne dotyczące środków trwałych sklasyfikowanych w grupie 1 KŚT mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów tylko w wysokości odpowiadającej odpisom rachunkowym (amortyzacyjnym lub umorzeniowym), o ile te odpisy obciążają wynik finansowy jednostki.
Wnioskodawca stanął na stanowisku, że znowelizowany art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, obowiązujący od dnia 1 stycznia 2022 r., nie znajduje zastosowania w jego przypadku. Wskazał, że za powyższym stanowiskiem przemawiają następujące argumenty:
a) Nieruchomość będąca przedmiotem amortyzacji podatkowej została przez Spółkę zakwalifikowana - zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości - jako nieruchomość inwestycyjna wyceniana według wartości godziwej. W związku z tym, nie jest ona traktowana jako środek trwały w rozumieniu przepisów bilansowych, a tym samym nie podlega amortyzacji bilansowej. Brak takich odpisów powoduje, że nie ma punktu odniesienia, względem którego można byłoby porównać wartość podatkowych odpisów amortyzacyjnych. Tym samym, Spółka, mimo posiadania statusu spółki nieruchomościowej oraz dokonywania podatkowych odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości zaliczanej do grupy 1 KŚT, nie spełnia jednego z warunków koniecznych do zastosowania ograniczenia, ponieważ nie dokonuje równolegle odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, które obciążałyby jej wynik finansowy.
b) Brak wyraźnego przepisu zakazującego amortyzacji podatkowej (jak np. w art. 16c ust. 2a ustawy o CIT) wskazuje, że ustawodawca nie zamierzał całkowicie eliminować amortyzacji dla spółek nieruchomościowych niestosujących odpisów rachunkowych. Ograniczenie w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT jest wyjątkiem od ogólnej zasady i musi być interpretowane ściśle. Spółka, która nie dokonuje rachunkowej amortyzacji, nie podlega temu ograniczeniu.
c) Celem normy prawnej zawartej w znowelizowanym przepisie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT było zmniejszenie różnic występujących między wartością wykazywanego przez spółkę nieruchomościową w roku podatkowym dochodu przed jego opodatkowaniem podatkiem dochodowym, a wartością wykazywanego - za ten sam okres (rok podatkowy/rok obrotowy) - zysku brutto (zysku przed obciążeniem podatkiem dochodowym). Nie była to jednak intencja całkowitego pozbawienia prawa do amortyzacji podatkowej, jeśli amortyzacja bilansowa nie występuje z powodów obiektywnych (np. nieruchomość inwestycyjna niebędąca zgodnie z UoR środkiem trwałym). Przepis nie powinien być interpretowany w sposób prowadzący do całkowitej utraty prawa do odliczenia kluczowych kosztów uzyskania przychodu przez spółkę nieruchomościową.
d) W ocenie Spółki zastosowanie nowego brzmienia przepisu do środków trwałych, których amortyzacja rozpoczęła się przed wejściem w życie Nowelizacji, prowadziłoby do naruszenia zasady ochrony praw nabytych oraz zasady ochrony interesów w toku. Obie te zasady wynikają z art. 2 Konstytucji RP, który ustanawia zasadę demokratycznego państwa prawa. W ocenie Wnioskodawcy, stosowanie nowego ograniczenia do wcześniej rozpoczętej amortyzacji naruszałoby zaufanie obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa.
e) Stanowisko Spółki zostało potwierdzone w licznych wyrokach sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Sądy potwierdziły, że ograniczenie wynikające z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w przypadkach, gdy spółka dokonuje bilansowej amortyzacji od nieruchomości. W przypadku jej braku, nie sposób zastosować przepisu, który nakazuje porównanie amortyzacji podatkowej do bilansowej.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy nie ma podstaw prawnych do stosowania ograniczenia w zakresie wysokości amortyzacji podatkowej, o którym mowa w art. 15 ust. 6 ustawy o CIT. Przepis ten nie znajduje zastosowania w sytuacji, gdy spółka nie dokonuje amortyzacji zgodnie z przepisami UoR, a taka właśnie sytuacja ma miejsce w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym przedstawionym przez Spółkę.
DIKS w wydanej Indywidualnej interpretacja przepisów prawa podatkowego z [...] września 2025 r. znak [...] stwierdził, że stanowisko Strony jest nieprawidłowe.
Wskazał, że art. 15 ust. 6 ustawy o CIT stanowi, co do zasady, o możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych jeżeli odpisy te dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z tej ustawy oraz nie podlegają wyłączeniu z tej kategorii kosztów na podstawie art. 16 ust. 1. Na szczególną uwagę, ze względu na przedłożoną Organowi do rozstrzygnięcia kwestię zasługuje ujęcie w znowelizowanym brzmieniu art. 15 ust. 6 ustawy o CIT sposobu ustalenia limitu a tym samym wysokości w jakiej możliwe jest zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dla spółek nieruchomościowych, do których (na co wskazano w opisie sprawy) zalicza się także Skarżąca. Wprowadzona zmiana w praktyce oznacza, że podatkowe odpisy amortyzacyjne ujmowane w kosztach uzyskania przychodów nie mogą być wyższe od odpisów dokonywanych na podstawie przepisów o rachunkowości. Biorąc zatem pod uwagę, że w art. 15 ust. 6 Ustawy o CIT, w znowelizowanym brzmieniu, ustawodawca zawarł wprost odniesienie zasad, wynikających z tego przepisu do przepisów ustawy o rachunkowości, poprzez stwierdzenie: "(...) przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki", należy wskazać, że ustalenie przedmiotowego limitu, polega zatem na wyliczeniu podatkowych odpisów amortyzacyjnych i ich porównaniu z odpisami obliczonymi na podstawie przepisów o rachunkowości, przy czym wartość odpisów amortyzacyjnych, jaka może być uznana za koszt uzyskania przychodów, nie może być wyższa od wartości wyliczonej na podstawie prawa bilansowego.
W uzasadnieniu do ustawy, która wprowadziła art. 15 ust. 6 Ustawy CIT (Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk 1532), wskazano, iż celem zmiany treści przepisów art. 15 ust. 6 ustawy CIT jest zmniejszenie różnic występujących między wartością wykazywanego przez spółkę nieruchomościową w roku podatkowym dochodu przed jego opodatkowaniem podatkiem dochodowym, a wartością wykazywanego - za ten sam okres (rok podatkowy/rok obrotowy) - zysku brutto (zysku przed obciążeniem podatkiem dochodowym). Ustalenie przedmiotowego limitu polega zatem na wyliczeniu podatkowych odpisów amortyzacyjnych i ich porównaniu z odpisami obliczonymi na podstawie przepisów o rachunkowości, przy czym wartość odpisów amortyzacyjnych jaka może być uznana za koszt uzyskania przychodów nie może być wyższa od wartości wyliczonej na podstawie prawa bilansowego. Skoro zatem, tak jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie, Spółka nie dokonuje na podstawie przepisów o rachunkowości, odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od posiadanej nieruchomości (nieruchomość sklasyfikowana w grupie 1 KŚT), nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu dokonywanych na podstawie ustawy o CIT odpisów amortyzacyjnych. Skarżąca jako Spółka będąc spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, jest bowiem adresatem omawianej normy prawnej (art. 15 ust. 6 ustawy o CIT), w której sposób ustalenia limitów podlegających do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów podatkowych odpisów amortyzacyjnych należy odnosić do wartości umorzeniowej ustalonej na podstawie przepisów o rachunkowości. Skoro zatem wartość odpisu amortyzacyjnego (umorzeniowego) w przedmiotowej sprawie osiąga wartość "0", gdyż Skarżąca nie dokonuje amortyzacji składnika majątkowego na podstawie przepisów o rachunkowości, to - mając na uwadze brzmienie omawianej normy prawnej. Skarżąca nie jest uprawniona do rozpoznania odpisów amortyzacyjnych od środka trwałego zaliczonego do grupy 1 Klasyfikacji do kosztów uzyskania przychodów na podstawie znowelizowanego przepisu art. 15 ust. 6 ustawy o CIT. Brzmienie obowiązującego od 1 stycznia 2022 r. art. 15 ust. 6 ustawy o CIT pozwala na jednoznaczne ustalenie omawianej normy prawnej. Wykładnia językowa w procesie interpretacji prawa podatkowego ma fundamentalne znaczenie i znajduje oparcie w art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78 poz. 483 ze zm.; dalej: "Konstytucja"). Jak wynika ze stanowiska Spółki zawartego we wniosku, powyższa konstatacja jest aprobowana przez Wnioskodawcę, chociaż brzmienie omawianego przepisu prowadzi Organ i Wnioskodawcę do różnych wniosków.