Wyrok WSA z dnia 21 października 2025, sygn. I SA/Kr 506/25

Możliwość rozpoznania wydatków na nabycie udziałów (akcji) jest odroczona w czasie do momentu zbycia tych udziałów (akcji). Użycie przez ustawodawcę określenia "wydatki na nabycie" oznacza przy tym, że do kosztów uzyskania przychodów - ze sprzedaży udziałów (akcji) - zalicza się wydatki zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, bezpośrednio warunkujące ich nabycie, tj. wydatki, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże udziałów (akcji) nie byłoby możliwe. W przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, wspólnicy spółki nie wnoszą do spółki przekształconej żadnego aportu mamy bowiem do czynienia z tymi samymi podmiotami, które zmieniły jedynie formę prawną działalności, a nie z odrębnymi podmiotami.

Wbrew stanowisku zawartym w odwołaniu – wartość bilansowa majątku spółki z o.o., ustalona na moment przekształcenia w spółkę akcyjną, nie może zostać uznana za podstawę dla ustalenia wartości wydatków na objęcie udziałów (akcji). Zdaniem organu odwoławczego prawidłowym sposobem wyliczenia kosztów uzyskania przychodu w niniejszej sprawie jest sposób wyliczenia "metodą historyczną", a nie "metodą bilansową". A zatem w przypadku zbycia udziałów/akcji spółki, która powstała w wyniku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego, kosztem uzyskania przychodu jest koszt historyczny, tzn. faktycznie poniesiony wydatek na nabycie udziałów/akcji spółki przekształcanej.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu tej ostatniej do rejestru przedsiębiorców. Jest to tzw. dzień przekształcenia (art. 552 Kodeksu spółek handlowych). Jednocześnie wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej (art.553 § 3 ww. ustawy). Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia} staje się majątkiem spółki przejmowanej.

Wobec tego zdaniem organu odwoławczego, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną jest przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, tym samym spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa i obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. Należy mieć na względzie fakt, że wspólnik spółki przekształcanej staje się – z dniem przekształcenia – wspólnikiem spółki przekształconej, a działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego.

Z powyższych przepisów wynika, że spółka przekształcona staje się co do zasady kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej. Stosownie do art. 93 a § 1 pkt 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Biorąc pod uwagę powyższe–przekształcenie jednej spółki w drugą jest operacją neutralną podatkowo zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym. Neutralność podatkowa przekształceń spółek wynika z założenia, że w ramach przekształcenia w istocie nie dochodzi do zmian w majątku wspólnika zarówno w zakresie przysporzeń, jak i uszczupleń majątkowych.

Czynność przekształcenia spółki nie wiązała się z rzeczywistym ponoszeniem nowych wydatków i nakładów. Majątek jaki uzyskała spółka akcyjna na pokrycie swoich kapitałów był majątkiem spółki z o.o. i w wyniku dokonanego przekształcenia stał się majątkiem spółki akcyjnej. W konsekwencji powyższa okoliczność wiązała się z operacjami na majątku spółki, natomiast nie była związana z transferem jakichkolwiek składników majątku przez skarżącego na rzecz spółki. Sytuacja taka nie mieści się w hipotezie art. 22 updof, która zawiera klauzulę generalną dotyczącą znaczenia pojęcia kosztów uzyskania przychodów.

Na przywołane wyżej rozstrzygnięcie została wniesiona skarga do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, w której zarzucono naruszenie:

1. przepisów prawa materialnego, to jest art. 23 ust. 1 pkt 38 updof, poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji uznanie, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółce M. S.A. będzie kwota wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, czyli wydatki historycznie poniesione przez skarżącego, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisu prowadzi do uznania, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego;

- art. 187 w związku z art. 191 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, poprzez dowolną i zarazem wybiórczą ocenę zebranego materiału dowodowego, co doprowadziło do błędnego uznania przez organ, że w niniejszej sprawie istnieją podstawy do wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2022 rok z tytułu osiągniętych przychodów z kapitałów pieniężnych w kwocie 108.712,00 zł,

- art. 233 § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa, poprzez bezzasadne utrzymanie w mocy decyzji organu I instancji, podczas gdy argumentacja przedstawiona przez skarżącego w odwołaniu przemawiała za uchyleniem decyzji organu I instancji i umorzeniem postępowania.

Wniesiono o uchylenie decyzji i zasądzenie kosztów.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie podtrzymał swoje stanowisko prezentowane w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019r. poz. 2325 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W ramach swej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania.

Z kolei zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych niepodnoszone w skardze, które są związane z materią zaskarżonych aktów administracyjnych. Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.), naruszenia prawa, dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. b p.p.s.a.), oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach, sąd stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia (art. 145 § 1 pkt. 2 p.p.s.a.). Natomiast w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.).

Skarga jest uzasadniona.

Istota rzeczy w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do kwestii ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku przekształcenia spółki M.2 z o.o. w M.1 S.A. (M. S.A.). Zdaniem skarżącego w opisanych okolicznościach kosztem uzyskania przychodu będzie wysokość wartości bilansowej spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego.

W ocenie organu kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółce M. S.A. będzie kwota wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, czyli wydatki historycznie poniesione przez skarżącego,

Sąd zauważa, że powyższe zagadnienie, przy zbliżonej argumentacji do stanowiska skarżącego, zostało już jednolicie i konsekwentnie rozstrzygnięte w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego, na korzyść stanowiska strony skarżącej (zob. wyroki NSA z: 26 czerwca 2014 r., II FSK 3224/13; 11 marca 2016 r., II FSK 3118/1; 8 września 2016 r., II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14; 1 lutego 2017 r., II FSK 4103/14 i II FSK 4104/14; 8 października 2019 r., II FSK 3622/17; 12 sierpnia 2020 r., II FSK 1677/18; 13 lutego 2020 r., II FSK 720/18; 5 sierpnia 2021 r., II FSK 593/21; 11 lipca 2023 r., II FSK 307/23; 3 listopada 2022 r., II FSK 589/20; 1 września 2023 r., II FSK 1526/22; 10 maja 2024 r., II FSK 2101/23 oraz wyroki WSA w: Poznaniu z 13 czerwca 2023 r., I SA/Po 262/23 i 21 września 2023 r., I SA/Po 350/23; Gliwicach z 14 lipca 2023 r., I SA/Gl 1557/22; Warszawie z 7 września 2023 r., III SA/Wa 978/23 - wszystkie przytaczane w niniejszej sprawie orzeczenia sądów administracyjnych dostępne w bazie: orzeczenia.nsa.gov.pl).

Sąd w całości podziela argumenty i wnioski zawarte powyższych orzeczeniach, a zaprezentowaną tam argumentację przyjmuje jako własną.

Na wstępie wskazać zatem należy, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Mając na uwadze powyższe należy dostrzec, że ustawodawca w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie zdefiniował pojęcia "wydatki na objęcie udziałów" i nie wymienił nawet przykładowo wydatków mogących być zaliczanymi do tej kategorii kosztów. W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów o jakich mowa ww. przepisie należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (por. wyroki NSA z 8 września 2016 r., II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14 oraz z 2 lutego 2017 r., II FSK 4103/14).

W ocenie sądu przyjęcie, że pod pojęciem wydatku na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) należy rozumieć tzw. koszt historyczny możliwe byłoby jedynie w sytuacji, gdyby tego rodzaju reguła wynikała wprost z precyzyjnego brzmienia przepisu ustawy podatkowej, tak jak uczyniono to np. w art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. Tymczasem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. takiego rozróżnienia nie wprowadza. Organ forsując swoją koncepcję wyraźnie domaga się zawężenia wniosków wynikających z interpretacji literalnej przepisu. Zgodnie natomiast z zasadą lege non distinquente nec nostrum est distinquere - skoro sam ustawodawca nie wprowadził w przepisie takiego rozróżnienia, nie powinien tego czynić interpretator (por. wyroki NSA z: 28 kwietnia 2015 r., I FSK 329/14; 1 kwietnia 2015 r., I FSK 290/14). Ponadto należy zgodzić się ze skarżącym, że niedopuszczalność takiego zabiegu interpretacyjnego znajduje potwierdzenie w treści art. 2a Ordynacji podatkowej, który stanowi, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. W tej więc sytuacji, przedstawione przez organ rozumienie kosztów uzyskania przychodów, w istocie bez wyraźnej podstawy prawnej, pociągające za sobą niekorzystne dla podatnika skutki, w sferze jego praw, na gruncie regulacji podatkowych, uznać należy za nieuzasadnione.

Stanowisko organu jest nietrafne także dlatego, że już chociażby zgodnie z art. 553 § 1 K.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 K.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 K.s.h.).

Z powyższego wywieść należy, że w momencie zbycia udziałów spółki powstałej w wyniku przekształcenia, spółka przekształcona nie będzie istniała, tym samym wartość wydatków, jakie zostały poniesione na wkłady/udziały w spółce przekształconej pozostaje bez znaczenia (tych wkładów/udziałów już nie będzie). Istotna jest wartość majątku spółki przekształconej na dzień jej przekształcenia.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wyprowadzić należy wniosek, że skoro w momencie zbycia udziałów w spółce z o.o., spółka przekształcana nie będzie istniała, bowiem z chwilą powstania spółki z o.o. ustał byt prawny spółki przekształcanej, to wartość wydatków poniesionych przez skarżącego na objęcie udziałów w "pierwotnie" zawiązanej spółce pozostaje bez znaczenia (tych udziałów już nie ma). Istotna jest wartość majątku spółki przekształcanej na dzień jej przekształcenia w spółkę z o.o., ponieważ to wartość bilansowa ww. spółki z momentu ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z chwili rozpoczęcia jej istnienia, stanowi wydatek strony na objęcie udziałów, który będzie stanowił koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z o.o.

Zgodnie z art. 552 K.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Tym samym wartość wydatków, jakie poniósł wspólnik na objęcie udziałów w spółce przekształcanej już się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki przekształcanej w chwili jej przekształcenia w spółkę z o.o.

Prawidłowe jest więc stanowisko skarżącego, że kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia w celu umorzenia udziałów spółki jawnej w sp. z o.o., będzie wysokość wartości bilansowej spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, tj. wartość bilansowa z dnia przekształcenia, przypadająca proporcjonalnie do prawa skarżącego do udziału w zysku spółki jawnej. A zatem w przedstawionym stanie faktycznym wnioskodawca posiada prawo wykazania kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży udziałów w sp. z o.o. w wysokości wartości bilansowej spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, przypadającej proporcjonalnie na jego prawo do udziału w zysku.

Wobec powyższego organ naruszył także powołane w skardze przepisy proceduralne, tj. art. 187 w związku z art. 191 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa poprzez dowolną i zarazem wybiórczą ocenę zebranego materiału dowodowego, co doprowadziło do błędnego uznania przez organ, że w niniejszej sprawie istnieją podstawy do wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2022 rok z tytułu osiągniętych przychodów z kapitałów pieniężnych w kwocie 108.712,00 zł, a także art. 233 § 1 pkt 1 tej ustawy, poprzez utrzymanie w mocy decyzji organu I instancji, podczas gdy okoliczności sprawy przemawiały za uchyleniem decyzji organu I instancji i umorzeniem postępowania.

Przy ponownym rozpatrywaniu sprawy rzeczą organu będzie uwzględnienie przedstawionej wyżej wykładni przepisów prawa.

Mając powyższe na uwadze, sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c oraz 135 ustawy o p.p.s.a. uchylił zaskarżone decyzje, orzekając o kosztach postępowania na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 tej ustawy. O zwrocie nadpłaconego wpisu orzeczono na podstawie art. 225 p.p.s.a.