Uzasadnienie
Przedmiotem skargi wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie przez K. G. (dalej: Skarżący, Wnioskodawca) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 września 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.596.2025.1.MR stwierdzająca, że stanowisko Skarżącego i P. Spółka z o.o. (dalej: Spółka), przedstawione we wspólnym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
We wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.
Skarżący jest wspólnikiem spółki P. sp. z o.o., która powstała w dniu [...] 2023 r. w wyniku przekształcenia, w trybie przepisów art. 5841 – 58413 k.s.h. przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (skarżący) w spółkę kapitałową skarżącego. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność objęta kodem PKD 68.10.Z na własny rachunek. Skarżący jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, Spółka z kolei jest podatnikiem podatku CIT na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estoński CIT. Do dnia przekształcenia skarżący prowadził pełne księgi rachunkowe, zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, przez które należy rozumieć wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 ustawy PIT dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części. W wyniku przekształcenia utworzony został kapitał zakładowy Spółki. Część powyższych zysków została przekazana na pokrycie kapitału zakładowego. W pozostałym zakresie zyski wypracowane do momentu przekształcenia stanowią niepodzielony zysk z lat ubiegłych w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz k.s.h. W wyniku przekształcenia nie zmienił się charakter tych środków (zasada kontynuacji, art. 584 2 k.s.h.), a zatem mogą one podlegać wypłacie na podstawie przepisów k.s.h. – w szczególności zyski jednoosobowej działalności gospodarczej nie stanowią nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (agio). W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału własnego Spółki pochodzi z zysków jednoosobowej działalności gospodarczej skarżącego. Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej, tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych, przekształcona Spółka wypłaciła skarżącemu - na podstawie art. 192 k.s.h., zyski stanowiące całość bądź część zysków jednoosobowej działalności gospodarczej. Uprawnienie wspólnika do wypłaty ww. zysków będzie wynikało z posiadania na moment ich wypłaty statusu udziałowca Spółki. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki o podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że wypłata następuje z zysków jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie z zysku Spółki wypracowanego po przekształceniu. Wypłata środków nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia udziałów Spółki, darowizny lub spełnienia jakiegokolwiek innego zobowiązania Spółki wobec skarżącego niż wynikającego z powyżej wskazanej uchwały. Podjęcie ww. uchwały, a zarazem wypłata środków nastąpią w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana estońskim CIT.
W związku z tak opisanym zdarzeniem przyszłym zadano pytanie: czy w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki na rzecz Wnioskodawcy na podstawie uchwały po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy PIT ?
W ocenie skarżącego i Spółki na tak zadane pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej. Skoro bowiem zyski z jednoosobowej działalności gospodarczej zostały już opodatkowane przez wnioskodawcę, a z podatkowego punktu widzenia nie stanowią zysków wypracowanych przez Spółkę, to nie powinny być ponownie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, co ma odzwierciedlenie w ugruntowanym orzecznictwie. Tryb wypłaty zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę prawa handlowego oraz kwestia ich opodatkowania jest uregulowana przez różne reżimy prawne. Należy przy tym zwrócić szczególną uwagę na zasadę autonomii pojęciowej prawa podatkowego. W chwili wypłaty ww. zysków należy stosować przepisy k.s.h. regulujące kwestie związane z funkcjonowaniem spółek prawa handlowego, w tym zasady wypłaty zysków. Jednocześnie wypłata zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej – zgodnie z przepisami k.s.h., nie zmienia ich podatkowego charakteru - są to zyski wypracowane nie przez Spółkę, a w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub w części. K.s.h. nie przewiduje odrębnej procedury dla wypłaty zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem w spółkę kapitałową, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym, aby umożliwić wypłatę tych środków należy zastosować przepisy dotyczące wypłaty zysków w spółce z o.o., a konkretnie art. 192 k.s.h. W innym wypadku wypłata odbyłaby się bez podstawy prawnej i jako taka byłaby nienależnym świadczeniem.
W ocenie skarżącego i Spółki określenie "dywidenda" używane w ustawie o PIT
to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki wypłacającej dywidendę. Zatem wypłata dywidendy ma miejsce, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty.
Ponadto w ocenie skarżącego i Spółki, w rezultacie wypłata skarżącemu ww. zysków nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (art. 28 ust.1 ustawy o CIT). W szczególności zyski te nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
Zaprezentowane stanowisko – w ocenie wnoszących o wydanie interpretacji, znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2024.1.PC.
Dodatkowo, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu CIT w formie estońskiego CIT, wypłata skarżącemu wskazanych zysków nie będzie podlegała opodatkowaniu estońskim CIT. W rezultacie wypłata zysków jednoosobowej działalności gospodarczej w okresie opodatkowania estońskim CIT nie spełni także definicji dywidendy zawartej w art. 30 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wskazuje na to także przepis art. 30a ust. 19 ustawy o PIT, który zawęża specyficzny rodzaj opodatkowania na gruncie ustawy o PIT przewidziany dla otrzymania dywidendy od podatnika objętego estońskim CIT do zysków osiągniętych w okresie opodatkowania estońskim CIT, wyodrębnionych w kapitale własnym spółki. Ponadto art. 41 ust. 4ab ustawy o PIT podkreśla, że obowiązek poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od dywidendy dotyczy jedynie wypłaty zysków osiągniętych w okresie opodatkowania estońskim CIT. Przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do pewnego dualizmu, nakazując Spółce jako płatnikowi stosowanie rozwiązań podstawowego modelu opodatkowania, który - po wejściu w estoński CIT - nie będzie właściwy. Wypłata zysków jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie pociągać za sobą także obowiązku pobrania przez Spółkę podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki, tj. skarżącego. Przekształcenie, mimo zasady kontynuacji działalności, nie modyfikuje zasad ustalania podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów ustawy o PIT. Dotyczą one bowiem dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Wobec powyższego niewypłacone zyski jednoosobowej działalności gospodarczej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami Spółki. Tym samym w związku z faktem, że dochód osiągnięty w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie został wypracowany przez Spółkę, a jego źródłem jest wyłącznie indywidualna pozarolnicza działalność gospodarcza skarżącego, to dochód ten nie będzie stanowił dla niego przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.