Organy podatkowe przyznały, że skarżąca posiada interes prawny w wystąpieniu o wydanie zaświadczenia, jednak w ich ocenie, treść dokumentu, o wydanie którego wniosła skarżąca, narusza dane objęte tajemnicą skarbową, zgodnie z art. 293 § 1 O.p. Co istotne, w ocenie organów, dane te nie są wyłączone z niejawności na podstawie art. 293 § 3 pkt 2 O.p. z tego względu, że kupująca nie była zobowiązana do ujęcia w księgach faktury kosztowej. Z punktu widzenia podatkowego, rozliczenie faktury kosztowej (zarówno w sferze VAT, jak i podatku dochodowego) jest prawem, a nie obowiązkiem podatnika.
W ocenie Sądu, stanowisko organów podatkowych w omawianej kwestii jest wadliwe, a przedstawiona w uzasadnieniu postanowienia argumentacja nie koresponduje z wykładnią uwzględniającą cel wskazanych regulacji prawnych. Sąd przyłącza się do stanowiska, jakie prezentuje w tym względzie WSA w Rzeszowie w powołanym przez stronę wyroku. Stanowisko to nie znalazło akceptacji organów, jednak dla uzasadnienia poglądu przeciwnego powołały one – zdaniem Sądu – argumenty sprzeczne z celem ustawy, ale też wewnętrznie niespójne.
Zdaniem strony (czemu nie sposób odmówić racji), stanowisko organów podatkowych narusza jej prawa jako kontrahenta odbiorcy faktury, pozostaje też w sprzeczności z zasadą praworządności i zaufania do organów podatkowych. Nade wszystko jest jednak sprzeczne z celem uregulowania, o jakim mowa w art. 293 § 3 pkt 2 O.p. Na tę okoliczność skarżąca przywołała prawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 13 października 2022 r., sygn. akt I SA/Rz 417/22, w którym wskazano m.in., że z uwagi na rozpatrywaną materię, a także ratio legis regulacji prawnych obejmujących instytucję zaświadczenia, rezultaty literalnej wykładni przepisów art. 293 § 3 pkt 1-3 O.p. nie prowadzą do zadowalających rezultatów, wyjaśniających wszelkie wątpliwości w omawianym zakresie. Przepisy dotyczące ochrony tajemnicy skarbowej nie funkcjonują bowiem w próżni, a przy tym służą osiągnięciu konkretnych celów, jakie stanowią zabezpieczenie interesów konkretnych i rzeczywistych interesów podatników. Ich rygorystyczna wykładnia nie może prowadzić do pozbawiania kontrahentów tych podatników możliwości uzyskiwania urzędowego poświadczenia (zagwarantowanego ustawowo, przy spełnieniu konkretnych warunków) danych odnośnie do transakcji, których istotne elementy, zarówno podmiotowe, jak i przedmiotowe, są im znane.
Zgodnie z art. 306a § 1 O.p., organ podatkowy wydaje zaświadczenia na żądanie osoby ubiegającej się o zaświadczenie. Natomiast art. 306a § 2 O.p. stanowi, że zaświadczenie wydaje się, jeżeli:
1) urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego wymaga przepis prawa;
2) osoba ubiega się o zaświadczenie ze względu na swój interes prawny w urzędowym potwierdzeniu określonych faktów lub stanu prawnego.
Podstawą prawną żądania skarżącej jest art. 306ia O.p. Zgodnie z tym przepisem, organ podatkowy, na wniosek kontrahenta podatnika prowadzącego działalność gospodarczą, wydaje zaświadczenie w zakresie informacji, o których mowa w art. 293 § 3. W przypadku, gdy wniosek dotyczy deklaracji lub innego dokumentu, których termin złożenia nie upłynął, a podatnik nie złożył takiej deklaracji lub innego dokumentu, organ podatkowy odmawia wydania zaświadczenia.
Trzeba podkreślić, że zaświadczenie wydawane przez organ podatkowy jest przejawem wiedzy organu co do faktów i stanu prawnego w danym dniu i jako takie nie rozstrzyga ani o uprawnieniach, ani o obowiązkach danego podmiotu. Nie tworzy określonej sytuacji prawno-faktycznej, a tylko tę sytuację, istniejącą w danym dniu, przedstawia w zaświadczeniu. Stanowi odzwierciedlenie stanu wiedzy organów odnośnie do faktów czy stosunków prawnych, które wprost wynikają ze stosownych rejestrów, ewidencji i innych baz danych. W tym wypadku organ pełni funkcję dysponenta bazy danych, na podstawie których przepisy Ordynacji podatkowej nakazują mu wydawanie zaświadczeń, a nie organu rozstrzygającego w sposób władczy o obowiązkach podatnika, wynikających z materialnych norm prawa podatkowego (art. 306a § 3 O.p.). Zaświadczenie jest więc aktem wiedzy organu o określonych faktach lub stanie prawnym, a nie oświadczeniem kształtującym te fakty lub stan prawny (por. J. Brolik i inni, Ordynacja podatkowa. Komentarz do art. 306a ustawy – Ordynacja podatkowa, Lex, 2013, wyd. V, a także wyroki: WSA w Rzeszowie z 1 grudnia 2011r., sygn. akt I SA/Rz 671/11 oraz WSA w Białymstoku z 15 grudnia 2009r., sygn. akt II SA/Bk 493/09).
W doktrynie wskazuje się, że wydanie zaświadczenia jest niedopuszczalne i powinno skutkować odmową organu podatkowego w sytuacji, gdy:
1) wnioskodawca nie posiada interesu prawnego;
2) wniosek o wydanie zaświadczenia został skierowany do niewłaściwego organu;
3) nie można wydać zaświadczenia o żądanej przez wnioskodawcę treści albo ze względu na treść posiadanych danych lub dokumentów, a także przez wzgląd na zakaz ujawniania tych danych (zob. Etel Leonard (red.), Ordynacja podatkowa. Tom II. Procedury podatkowe. Art. 120-344. Komentarz aktualizowany, publ.: LEX/el 2024).
Jak już wskazano, w niniejszej sprawie wątpliwości organu nie budziło, że skarżąca posiada interes prawny w wydaniu zaświadczenia o żądanej treści. Problem dotyczył jednak tego, czy zaświadczenie takie może być wydane ze względu na ograniczenia, jakie wprowadza art. 293 § 1 O.p. Wydanie zaświadczenia jest bowiem ograniczone m.in. tajemnicą skarbową. Zgodnie z art. 293 § 1 O.p., indywidualne dane zawarte w deklaracji oraz innych dokumentach składanych przez podatników, płatników lub inkasentów objęte są tajemnicą skarbową. To zaś oznacza, że dane takie podlegają ścisłej reglamentacji, wynikającej z uregulowań Działu VII Ordynacji podatkowej.
Jak jednak wynika z § 3 wskazanego przepisu, nie stosuje się go do udostępnienia kontrahentowi podatnika prowadzącego działalność gospodarczą informacji o:
1) niezłożeniu lub złożeniu przez podatnika deklaracji lub innego dokumentu, do których złożenia był obowiązany na podstawie przepisów ustaw podatkowych;
2) nieujęciu lub ujęciu przez podatnika w złożonej deklaracji lub złożonym innym dokumencie zdarzeń, do których ujęcia był obowiązany na podstawie przepisów ustaw podatkowych;
3) zaleganiu lub niezaleganiu przez podatnika w podatkach wynikających z deklaracji lub innego dokumentu składanych na podstawie przepisów ustaw podatkowych.
Z powyższego w pierwszej kolejności wynika, że informacje objęte tajemnicą skarbową, we wskazanym w art. 293 § 3 pkt 1-3 O.p. zakresie, mogą być ujawniane tylko "kontrahentowi podatnika". Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, "kontrahent" to jedna ze stron zawierających umowę handlową. W rozpoznawanej sprawie wniosek o udzielenie informacji podatkowej został złożony przez podmiot, który w wykonaniu umowy sprzedaży towaru wystawił fakturę VAT. Jakkolwiek faktura VAT nie może być utożsamiana z umową zawartą na piśmie (nie obejmuje bowiem choćby podpisów obu stron kontraktu), to jednak – do czasu obalenia wynikającego z niej domniemania faktycznego – stanowi dowód istnienia umowy o określonej w tym dokumencie treści (tzw. początek dowodu na piśmie). Uznać zatem należało, czemu nie zaprzeczył organ, że wniosek złożony został przez podmiot do tego uprawniony, w tym posiadający zarówno status kontrahenta osoby, której dotyczy zapytanie, jak i interes prawny w uzyskaniu żądanych informacji. Poza sporem pozostaje też to, że zarówno sprzedawca (spółka A.), jak i nabywca towarów są przedsiębiorcami i w ramach swoich działalności gospodarczych zawarły wykazany w fakturze kontrakt. Data jego zawarcia (którą również uprawdopodabnia treść faktury) wskazuje natomiast na fakt, że termin do ujęcia tego dokumentu w deklaracji oraz w księdze przychodów i rozchodów (rejestrze zakupów) już upłynął.
W ocenie organów, wniosek strony dotyczy jednak takich danych objętych tajemnicą skarbową, których kontrahent skarżącej nie był obowiązany ujawniać ani w księgach rachunkowych, ani w plikach JPK_VAT (dotyczy to bowiem kosztów uzyskania przychodów i podatku naliczonego, a uwzględnienie tych kategorii w rozliczeniach podatkowych jest prawem, a nie obowiązkiem podatnika). To zaś powoduje, że w związku z literalnym brzmieniem art. 293 § 3 pkt 2 O.p. (bowiem – niezależnie od braku jego bezpośredniego powołania w postanowieniu - na co zwraca uwagę strona – to jego treść stanowiła podstawę odmowy wydania zaświadczenia), organ nie był uprawniony i obowiązany do wydania zaświadczenia.
Z ocena tą nie można się jednak zgodzić. W ocenie Sądu, dokonana przez organy interpretacja przepisu art. 293 § 3 pkt 2 O.p. ma charakter zawężający, a tym samym wypacza sens tej normy prawej. Rację ma skarżąca, która przywołuje stanowisko WSA w Rzeszowie, że celem wprowadzenia do Ordynacji podatkowej specjalnego trybu uzyskiwania zaświadczeń odnośnie do transakcji zawieranych z podatnikami prowadzącymi działalność gospodarczą, była ochrona obrotu gospodarczego, zapewnienie przejrzystości transakcji handlowych i uczciwości między kontrahentami. W tej sytuacji, stosowanie interpretacji opartej wyłącznie na literalnej wykładni konkretnych przepisów oraz w istocie automatyczne stosowanie wyinterpretowanych z nich norm nie może prowadzić do udaremniania tego celu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie słusznie wskazał na dwoistość praktyki organów podatkowych, które z jednej strony (jak w niniejszej sprawie) bezpodstawnie utrudniają dostęp do danych objętych tajemnica skarbową, z drugiej natomiast oczekują i wymagają w prowadzonych postępowaniach podatkowych weryfikacji rzetelności kontrahentów, a same – w uzasadnieniu stanowiska o zmianie rozliczenia podatkowego – posługują się informacjami z plików JPK_VAT i ksiąg podatnika. Prezentowana w niniejszej sprawie praktyka organów podatkowych pozostaje w sprzeczności z powyższymi standardami, bowiem zmierza bezpośrednio do utrudnienia, czy też udaremnienia obowiązków, których oczekuje się od starannego uczestnika obrotu gospodarczego (a tym samym i obrotu podatkowego).
Należy podkreślić, że czynni podatnicy VAT są zobowiązani dla potrzeb tego podatku prowadzić dwa typy zestawień: rejestr sprzedaży i zakupu VAT. Obowiązek ten nie dotyczy zasadniczo jedynie podatników zwolnionych z VAT oraz przedsiębiorców wykonujących wyłącznie prace zwolnione z podatku od towarów i usług. We wszystkich innych przypadkach przedsiębiorca musi prowadzić rejestr VAT, w którym powinny znaleźć się przynajmniej: kwoty, od których przysługuje prawo do obniżenia należnego podatku oraz kwoty, które nie dają prawa do obniżenia; dane, które pozwalają określić przedmiot i podstawę opodatkowania; kwota należnego podatku; kwoty naliczonego podatku, które obniżają kwotę należnego podatku oraz kwotę podatku, którą należy wpłacić do urzędu skarbowego lub zwracaną przez urząd; inne dane służące identyfikacji poszczególnych transakcji, w tym numer, za pomocą którego kontrahent jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej (art. 109 ustawy o VAT). W rejestrze VAT nie ma natomiast obowiązku wykazywania zakupów związanych: z czynnościami wyłącznie zwolnionymi z podatku od towarów i usług, jak też z czynnościami, od których nie przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego i z czynnościami nieopodatkowanymi. Jest to zatem wyłącznie wyjątek od reguły.
Jak podkreślono w Komentarzu do art. 109 ustawy o VAT (A. Bartosiewicz, Komentarz, wyd. XIX, WKP 2025), "zobowiązania w podatku od towarów i usług powstają na mocy samego prawa. Jednocześnie w zakresie rozliczania się z podatku znajduje zastosowanie mechanizm samoobliczenia podatku, co następuje przez wypełnienie i złożenie deklaracji podatkowej za dany okres rozliczeniowy. W związku z takim, a nie innym modelem powstawania zobowiązań podatkowych w VAT, a także przyjętym sposobem rozliczania się z podatku, szczególnej wagi nabiera obowiązek odpowiedniego utrwalania wszelkich danych mających znaczenie dla wymiaru podatku czy też mogących mieć znaczenie w związku ze szczególnym statusem podatnika. Ustawa przyjmuje zasadę utrwalania tych danych w ramach ewidencji prowadzonych przez podatnika. Ewidencje te są praktycznie niezbędne dla samego podatnika. To na ich podstawie następuje bowiem obliczenie i zadeklarowanie zobowiązania podatkowego za dany okres rozliczeniowy. Nie dysponując stosownymi danymi, utrwalanymi w czytelny sposób, podatnik w większości przypadków nie byłby w stanie prawidłowo i kompletnie wypełnić deklaracji VAT. Z drugiej strony ewidencje mają kapitalne znaczenie dla organów podatkowych. System samoobliczenia zobowiązania podatkowego przez podatnika zakłada sprawowanie nadzoru i kontroli przez organy podatkowe nad prawidłowością rozliczeń dokonywanych przez podatników. Realne możliwości ich sprawowania dają właśnie ewidencje podatkowe. Ewidencje te – przynajmniej w założeniu – powinny odpowiadać stanowi rzeczywistemu. Porównanie stanu deklarowanego z rzeczywistością wykazywaną w ewidencjach pozwala na sprawdzenie, czy podatnik rzetelnie i prawidłowo przedstawia swoje zobowiązania podatkowe".
Z powyższego wynika, że podatnicy z zasady są zobowiązani do prowadzenia ewidencji i rejestrów wynikających z ustawy o VAT, a ich rzetelność może być weryfikowana przez organy w postępowaniach podatkowych. Dane dotyczące uprawnień podatników w systemie VAT, a takim podstawowym prawem jest prawo do odliczenia podatku naliczonego, także powinny być ujawniane w rejestrze zakupów. Aby więc skorzystać z zasady neutralności VAT, podatnik jest zobowiązany do ujawnienia tych zdarzeń, z których wywodzi swoje uprawnienie. Obowiązek ten podlega określonym wyłączeniom, co z zasady ma charakter indywidualny i nie było przedmiotem badania organu w niniejszej sprawie. Założyć zatem należy, że kontrahent skarżącej posiadał obowiązek ujawnienia spornej faktury VT w swoich rejestrach.
O ile więc rzeczywiście odliczenie podatku naliczonego w VAT lub wykazanie kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym jest co do zasady uprawnieniem podatnika, to jednak – zdaniem Sądu – nie takiej okoliczności dotyczy ograniczenie, o jakim mowa w art. 293 § 3 pkt 2 O.p. Chodzi bowiem o takie dane, które z założenia nie są ujawniane w rejestrach, a nie o dane, które mogą zgodnie z obowiązującym prawem – w związku z indywidualną decyzją podatnika – być w tych rejestrach pominięte. Wbrew stanowisku organu, nie jest też tak, że przedsiębiorca każdorazowo posiada prawo wyboru (decyzji), czy określoną transakcję zakupu ujmie w księgach. W szczególności dotyczy to towarów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży, czego również – w kontekście przedmiotu transakcji i działalności gospodarczej kupującej – organ nie rozważył.
Argumentem dla odmowy wydania zaświadczenia nie jest też to, że istnieje choćby potencjalna możliwość, że zakupowa faktura VAT nie została ujawniona w rejestrach i plikach podatkowych. W sytuacji, gdy z dokumentów, którymi dysponuje organ wynikać będzie, że E. W. nie ujawniła w rejestrach opisanej we wniosku faktury VAT, organ taką informację zamieści w zaświadczeniu. Zaświadczenie nie musi bowiem w założeniu mieć treści pozytywnej, tj. potwierdzać zaksięgowanie faktury i jej rozliczenie podatkowe. Informacja może dotyczyć także nieujęcia faktury w rejestrach i plikach. Inną rzeczą natomiast pozostaje to, w jaki sposób uzyskana przez spółkę informacja będzie oddziaływać na wynik sporu cywilnego. Wówczas bowiem może być dopiero rozważana kwestia istnienia prawnej i faktycznej podstawy do pominięcia przez kupującą faktury w zapisach ksiąg. Nie należy to jednak do kompetencji organu podatkowego w postępowaniu o wydanie zaświadczenia, w którym z zasady nie przeprowadza się postępowania wyjaśniającego i nie dokonuje oceny merytorycznej danych, o ujawnienie których kontrahent podatnika wnosi.
Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit a) i c) p.p.s.a. oraz art. 135 p.p.s.a. orzekł jak w wyroku. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a. Na zasądzoną od organu kwotę składa się wartość uiszczonego przez stronę wpisu od skargi.
W ponownie prowadzonym postępowaniu organ podatkowy uwzględni przedstawioną ocenę sprawy i wykładnię stosowanych przepisów prawa.