Stosownie do art. 17 ust. 1 omawianej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. odsetki od pożyczek, odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych, dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych i przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Natomiast przychodów z praw majątkowych dotyczy art. 18 ustawy. W myśl tego przepisu, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Przepis ten nie zawiera zamkniętego katalog przychodów z praw majątkowych, ale wskazuje na przykładowe przychody z tego tytułu ("w szczególności"). Zgodnie z ugruntowanym poglądem, do tego źródła przychodów zalicza się m.in. przychody z wierzytelności, jeśli nie są one związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Organ zauważył, że powyższe przychody nie podlegają temu samemu reżimowi opodatkowania: przychody z kapitałów pieniężnych są opodatkowane podatkiem zryczałtowanym, zaś przychody z praw majątkowych są opodatkowane na zasadach ogólnych.
Jego zdaniem, w stanie faktycznym opisanym przez skarżącą doszło do dwóch odrębnych czynności prawnych, a mianowicie do sprzedaży akcji oraz do odpłatnego przeniesienia wierzytelności dotyczącej umowy sprzedaży.
Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pierwsza z tych czynności podlega regulacjom art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a - generuje przychody z kapitałów pieniężnych, które podlegają opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy. Przychód skarżącej z odpłatnego zbycia akcji powstał w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy). Przeniesienie własności akcji było możliwe dopiero z chwilą, gdy wyjaśniła się kwestia skorzystania przez KOWR z prawa pierwokupu i – z uwagi na imienny charakter akcji - nastąpiło w dniu przeniesienie akcji na L. sp. z o.o. Dla powstania przychodu po stronie skarżącej nie miało znaczenia, czy faktycznie otrzymała środki ze sprzedaży akcji.
W analizowanym przypadku wartość akcji określona w umowie zbycia wynosiła 2,90 zł za akcję. W wyniku rezygnacji KOWR z prawa pierwokupu doszła do skutku umowa przenosząca własność akcji na nabywcę. Przychodem ze sprzedaży akcji jest zatem cena ich zbycia wynikająca z umowy sprzedaży (72.723,30 zł).
Odnosząc się do drugiej z czynności dokonanych przez skarżącą, organ wskazał na przychód z praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy), ponieważ wierzytelność stanowiła zbywalne prawo majątkowe. Przychodem ze zbycia wierzytelności jest wartość tej wierzytelności, określona w umowie jej sprzedaży, zaś w treści wniosku nie wskazano na fakt poniesienia kosztów tej transakcji. Przychód ten powstał w dacie przeniesienia na rzecz spółki L. wierzytelności, która powstała po stronie skarżącej w wyniku zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji - jest to tzw. wierzytelność własna.
Organ interpretacyjny stwierdził zatem, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skutki podatkowe obu dokonanych przez skarżącą czynności należy rozpatrywać odrębnie. Gdyby wolą ustawodawcy było połączenie skutków podatkowych omawianego rodzaju czynności albo traktowanie tego rodzaju czynności jako jednej transakcji, to dałby temu wyraz w treści ustawy. Dla kwalifikacji prawnej bez znaczenia jest, że ekonomicznym skutkiem obu transakcji było dla skarżącej uzyskanie wyłącznie należności z tytułu zbycia wierzytelności. W ujęciu prawnym sprzedaż akcji nie była uzależniona od dokonania cesji wierzytelności. Motywacja skarżącej nie ma znaczenia dla kwalifikacji podatkowej, podobnie jak bliskość czasowa obu transakcji.
Na powyższą interpretację indywidualną wnioskodawczyni wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie.
Wniosła o jej uchylenie oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych wskazując na naruszenie przepisów prawa materialnego:
1. art.10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 9 u.p.d.o.f. poprzez dopuszczenie się błędnej wykładni, a w konsekwencji niewłaściwej oceny co do ich zastosowania i bezpodstawne uznanie, że strona zawierając umowę warunkową sprzedaży akcji, a następnie w tym samym dniu umowę cesji wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży akcji osiągnęła dochód z dwóch różnych źródeł, tj. z kapitałów pieniężnych oraz ze sprzedaży praw majątkowych, podczas gdy w ramach tych czynności otrzymała wyłącznie jedno świadczenie (wynagrodzenie z tytułu umowy cesji wierzytelności), które wywołało u niej korzyść majątkową, tj. powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu;
2. art. 17 ust. 1ab w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. poprzez jego błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie i bezpodstawne uznanie, że w momencie nieskorzystania przez KOWR z prawa pierwokupu akcji i spełnienia się warunku zastrzeżonego w umowie warunkowej sprzedaży akcji oraz przeniesienia na rzecz nabywcy prawa własności przedmiotowych akcji powstał po jej stronie przychód w wysokości wynikającej z treści warunkowej umowy sprzedaży w sytuacji, gdy w dacie przeniesienia na nabywcę prawa własności akcji umówione w umowie warunkowej wynagrodzenie nie było jej należne, nie była uprawnione do jego otrzymania oraz nie zostało przedstawione do jej dyspozycji;
3. art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez dokonanie jego błędnej wykładni i uznanie, że warunkowa umowa sprzedaży akcji miała charakter odpłatny i z tego tytułu również uzyskała przysporzenie majątkowe podlegające opodatkowaniu w sytuacji, gdy uzyskała przysporzenie majątkowe jedynie z tytułu cesji wierzytelności.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna, bowiem stanowisko prezentowane w sprawie przez organ nie jest prawidłowe.
Przypomnieć należy, że sporem w sprawie objęte są skutki prawnopodatkowe dokonanych przez wnioskodawczynię czynności warunkowego zbycia akcji spółki kapitałowej (które to akcje otrzymała jako pracownik, bez ponoszenia na nie kosztów) oraz zawarcia odpłatnej umowy cesji wierzytelności z tytułu należnej jej ceny ze sprzedaży tych akcji.
W ocenie skarżącej, w tym wypadku (obie czynności dokonane zostały w tym samym dniu, a z tytułu sprzedaży warunkowej akcji nie otrzymała zapłaty ceny, zaś jedynym jej przysporzeniem była zapłata za dokonaną cesję) nie można rozpoznać dwóch odrębnych źródeł przychodu, bowiem transakcje te (sprzedaż akcji i cesja wierzytelności z tytułu ceny tej sprzedaży) mają charakter łączny.
Natomiast zdaniem organu, wskazane czynności prawne - z punktu widzenia prawa podatkowego - stanowią dwa odrębne źródła przychodu, opodatkowane odmiennie - na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z 17 ust. 1 (przychód z kapitałów pieniężnych w postaci odpłatnego zbycia akcji, opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym) i art. 18 u.p.d.o.f. przychód z praw majątkowych, opodatkowany na zasadach ogólnych).
W niniejszej sprawie Sąd podzielił stanowisko prezentowane przez skarżącą, które opiera się na poglądzie wyrażonym przez NSA w sprawie II FSK 38/21 oraz wielu innych orzeczeniach sądów administracyjnych (np. wyroki NSA w sprawie II FSK 3/25,II FSK 507/25, II FSK 81/25).
Mianowicie istotną kwestię w sprawie stanowi okoliczność, że skarżąca, która tego samego dnia dokonała dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj. sprzedaży akcji i cesji wierzytelności, otrzymała jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji otrzymał natomiast inny podmiot (cesjonariusz). Pomimo zatem wystąpienia dwóch czynności prawnych tylko jedna z nich wywołała u skarżącej korzyść majątkową, a zatem powstanie przychodu. W konsekwencji należy zgodzić się z poglądem skarżącej, że w okolicznościach sprawy, nie powstał u niej podlegający opodatkowaniu przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a jedynie przychód z praw majątkowych w postaci przelewu wierzytelności.
Należy przypomnieć, że podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych, ma charakter osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
W art. 18 wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Katalog ten ma charakter otwarty. Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.
Jakkolwiek zgodzić należy się z organem, że zbycie akcji oraz cesja wierzytelności stanowią dwa odrębne źródła przychodów, to jednak w okolicznościach konkretnie wskazanych w sprawie nie sposób uznać, że winny one podlegać odrębnemu opodatkowaniu.
Skarżąca zawierając umowę cesji dysponowała wyłącznie prawem do wierzytelności z tytułu ceny za zbyte akcje. Nie była to wierzytelność wymagalna, gdyż podlegała ona ograniczeniu prawem pierwokupu przysługującym Skarbowi Państwa (warunek zawieszający). Stawała się ona wymagalna dopiero z chwilą złożenia oświadczenia przez Skarb Państwa o skorzystaniu lub braku skorzystania z tego prawa. Ta okoliczność nie stanowiła przeszkody do zawarcia umowy cesji wierzytelności z tytułu ceny.
Umowa zawarta z L. sp. z o.o. była prawnie skuteczna, zatem uznać należy, że w wykonaniu umowy wzajemnej jaką była sprzedaż akcji, uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (skarżącą), ani też postawiona do jej dyspozycji (nie była wymagalna), jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.. W dniu przelewu wierzytelności (dzień sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (skarżącej). Cedent (skarżąca) otrzymał wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji, a nie zbycia akcji przez skarżącą, która to czynność nie miała charakteru odpłatnego).
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a u.p.d.o.f.). Przychód ten powstaje, zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 u.p.d.o.f., w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przy ustalaniu wartości przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.). Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych jest co do zasady ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia.
Przez pojęcie "odpłatnego zbycia" należy rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma otrzymać za to ekwiwalent.
Skoro jednak z momentem wydania posiadania akcji imiennych nabywcy, umówione w umowie sprzedaży wynagrodzenie nie było należne skarżącej (nie było zapłacone i nie zostało postawione do jej dyspozycji), to po jej stronie nie powstał przychód z "odpłatnego zbycia akcji". Momentem uzyskania przychodu jest moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Okoliczność ta jest jednak w niniejszej sprawie bezsporna i ma drugorzędne znaczenie dla sprawy, skoro skarżąca nie uzyskała przychodu z odpłatnego zbycia akcji (wynagrodzenie z tytułu zbycia akcji nie było należne skarżącej).
Sprzedawcą akcji była wprawdzie skarżąca (to jej, do chwili wydania, niezmiennie przysługiwało prawo ich własności, przedmiotem umowy cesji była zaś wyłącznie wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny), jednak skarżącej w dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji na spółkę L. . Tylko ta spółka była beneficjentem zapłaty. Po stronie skarżącej zabrakło zaś zasadniczego elementu przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.f., czyli odpłatności.
W tych warunkach nie sposób więc uznać, że skarżąca winna rozliczyć przychód z kapitałów pieniężnych (zbycia akcji), a przez to złożyć zeznanie PIT-38. Skarżąca w realiach sprawy winna bowiem wykazać do opodatkowania z tytułu opisanych czynności wyłącznie dochód (równy przychodowi) z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.) w postaci cesji wierzytelności, w PIT-36 lub PIT-37 i rozliczyć według skali podatkowej (art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f.).
Z tych względów, stwierdzając zarzucane w skardze naruszenie przez organ przepisów prawa materialnego, tj. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi uchylił zaskarżoną interpretację, zobowiązując organ interpretacyjny do uwzględnienia powyższej argumentacji.
O kosztach postępowania Sąd orzekł natomiast na podstawie art. 200 ww. ustawy, zasądzając od organu na rzecz strony skarżącej kwotę 200 zł, obejmującą uiszczony przez nią wpis sądowy do skargi.