Wyrok WSA z dnia 21 stycznia 2026, sygn. I SA/Ol 517/25

Analogicznie, jeżeli podatnik ponosi koszty wspólne dla różnych źródeł przychodów, których nie jest w stanie w obiektywny i miarodajny sposób przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów z zastosowaniem tzw. klucza przychodowego. Powyższa teza powinna znaleźć również zastosowanie do kosztów kredytu, którego część została przeznaczona na nabycie obligacji. Skarżąca zwróciła uwagę na fakt, że jeśli nie ma możliwości obiektywnego i miarodajnego wyodrębnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów, ponieważ koszty te posiadają pośredni związek ze wszystkimi przychodami, wówczas ustawodawca nakazuje rozdzielenie takich kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z każdego ze źródeł przychodów w ogólnej kwocie przychodów (według tzw. klucza przychodowego). Zdaniem skarżącej, nie można obiektywnie przyjąć, że przedstawione proporcje udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu mogą być traktowane jako miarodajny i obiektywny klucz alokacji kosztu. Organ przyjął możliwość zastosowania tych kluczy bez przedstawienia szerszej argumentacji, jak również bez dokładnej analizy odnoszącej się do dostępnego klucza. W skarżonej interpretacji organ nie poddał ocenie klucza alokacji, jak również w pełni nie odniósł się do stanu faktycznego. W ocenie skarżącej, wyznaczając klucz alokacji, należy odnieść się do specyfiki danego kosztu, by dopiero następnie poddać ocenie, czy klucz ten może zostać uznany za obiektywny i miarodajny, zważywszy na charakter tego kosztu; w przeciwnym wypadku, nie da się ocenić, czy wymogi te zostały spełnione. Koszty kredytu są kosztami wspólnymi dla różnych źródeł przychodów. Skarżąca nie jest w stanie wyodrębnić kwot, które powinny być alokowane do danego źródła, nawet jeśli jest w stanie obliczyć udział kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu obliczonej na moment udzielenia kredytu (tj. wskazaną we wniosku proporcję 65%/35%). Brak możliwości tego wyodrębnienia wynika z tego, że spłacając daną ratę kredytu, zarówno spłata kapitałowa, jak i odsetkowa obliczana jest od całości zaciągniętego kredytu, a nie od konkretnej części. Nie można powiedzieć, że dochodzi do spłaty kredytu w takiej proporcji, w jakiej kredyt został zaciągnięty na oba cele. Czym innym jest zatem przeznaczenie kredytu i proporcja związana z jego przeznaczeniem, czym innym natomiast przypisanie do danego koszyka kosztów finansowania dłużnego, które jako koszty pośrednio związane z finansowaniem nie warunkują nabycia. Przyjęcie założenia, że koszty finansowania dłużnego są spłacane według proporcji określającej początkowy sposób wykorzystania kredytu, stanowi daleko idące uproszczenie, które nie znajduje uzasadnienia na gruncie przepisów prawa. Skarżąca zarzuciła także, że organ dokonał łącznego uzasadnienia pytania 2 i 3, podczas gdy skarżąca jasno przedstawiła swoje stanowisko w uzasadnieniu do pytania oznaczonego, jako nr 3, w sytuacji negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2. Zatem organ powinien był dokonać oceny stanowiska skarżącej w sposób spełniający wymogi ustawowe, tj. odniesienie się do argumentów przedstawionych przez skarżącą oraz powiązanie w uzasadnieniu prawnym interpretowanych przepisów ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku oraz stanowiskiem skarżącej. Natomiast organ, pomimo negatywnej oceny stanowiska w zakresie pytania oznaczonego jako nr 2, jednocześnie w dalszej części wskazuje, że stanowisko spółki w zakresie pytania nr 3 należy uznać za nieprawidłowe. Brak jest jednak oceny prawnej tego zagadnienia i przedstawienia argumentacji przemawiającej za takim poglądem. Interpretacja nie spełnia zatem podstawowych wymogów przepisanych prawem i jest wewnętrznie sprzeczna i jako taka zasługuje na uchylenie. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie i podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie, zważył co następuje: Skarga zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Przy tym, sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych, sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawą prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną. Kontrola Sądu w pierwszej kolejności winna obejmować najpierw ocenę zasadności uznania skarżącej jako strony w kontrolowanej przez Sąd interpretacji podatkowej. W związku z powyższym wskazać należy, że z załączonego do skargi pełnego odpisu z rejestru przedsiębiorców (Numer KRS: [...]) z 3.11.2025 r. wynika, że nastąpił podział spółki P.1. w trybie art. 529 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5501 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), dalej: k.s.h. przez przeniesienie całości majątku spółki dzielonej na P.1. Sp. z o.o. w P. (spółka przejmująca 1) oraz P.2. w M. (spółka przejmująca 2). Podział majątku spółki został dokonany zgodnie z planem podziału sporządzonym 20 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt. 10.9 planu podziału, spółce przejmującej 2 przypadło m.in. zobowiązanie spółki z tytułu kredytu konsorcjalnej umowy kredytów (całość zobowiązań kredytowych spółki dzielonej). Jak wynika ze wskazanego pełnego odpisu KRS-u, obecnie spółka P.2. działa pod firmą P. Podkreślić należy, iż zgodnie z art. 529 § 1 k.s.h., podział przez wydzielenie, przewidziany w art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, polega na przeniesieniu całości majątku spółki dzielonej do innego, już istniejącego lub nowo zawiązanego podmiotu, przy czym spółka dzielona traci swoją podmiotowość prawną. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. następuje sukcesja uniwersalna częściowa, co oznacza, że spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki związane z przejętymi składnikami majątku, określonymi w planie podziału. Z istoty tej sukcesji wynika, że na spółkę uczestniczącą w podziale (przejmującą, nowo zawiązaną) albo spółkę wydzieloną przechodzą tylko te prawa i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej w podziale albo spółce wydzielonej. Stosownie do art. 531 §21 k.s.h. spółka, która w wyniku podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie uzyskała część majątku spółki dzielonej, z mocy prawa wchodzi do toczącego się postępowania dotyczącego prawa objętego przejętym majątkiem, zastępując w tym postępowaniu spółkę dzieloną, bez konieczności uzyskiwania zgody strony przeciwnej. Powyższy przepis ma charakter procesowy i gwarantuje spółce wydzielonej lub wyodrębnionej możliwość samodzielnego korzystania z uprawnień procesowych w odniesieniu do składników majątkowych, które do niej przeszły, bez potrzeby uzyskiwania akceptacji ze strony przeciwnika procesowego. Stosownie natomiast do art. 531 § 2 k.s.h., na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Artykuł 531 § 2 k.s.h. określa zatem szeroko zakres podmiotowy sukcesji administracyjnoprawnej, odwołując się do przejścia w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych spółce dzielonej. Warunkiem jest jednak, aby pozostawały one w związku z przydzielonymi w planie podziału danej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej składnikami majątku spółki dzielonej. Jak wynika natomiast z treści art. 93c § 1 O.p., osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Podkreślić należy, że przepis art. 93c O.p. łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Sukcesja ta obejmuje również prawa i obowiązki o charakterze administracyjnym i podatkowym. Orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 sierpnia 2019 r. (II GSK 565/17, zob. też wyrok z 29 maja 2024 r., I SA/Wr 1014/23, powołane orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: "CBOSA").), wskazuje, że sukcesja uniwersalna częściowa obejmuje także prawa i obowiązki wynikające z interpretacji indywidualnych. W związku z powyższym uznać należało, że skoro wraz z wydzieleniem do P. przeszły prawa i obowiązki wynikające z kredytu będącego przedmiotem interpretacji, to również wszelkie skutki procesowe dotyczące tego kredytu przeszły na stronę skarżącą. Z niekwestionowanego natomiast stanu faktycznego sprawy stanowiącego podstawę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 14b § 2 i 3 O.p. i przyjętego za podstawę zaskarżonej interpretacji indywidualnej wynika, że Spółka P.1.poniosła przed 1 maja 2021 r. koszty związane z finansowaniem dłużnym nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz refinansowaniem zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Koszty finansowania dłużnego obejmują przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjną, opłatę za administrowanie oraz inne koszty dające się powiązać z kredytem. Zgodnie ze stanowiskiem spółki, koszty finansowania dłużnego, stanowiąc co do zasady koszty uzyskania ich przychodów, stanowią koszty pośrednie, które powinny być alokowane do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.. Ewentualnie zaś, koszty kredytu powinny być alokowane do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji 65% jako kosztów ze źródeł przychodów z zysków kapitałowych oraz ok. 35% jako kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych. Z kolei, w ocenie organu interpretacyjnego, koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego stanowią niewątpliwie koszty pośrednie, przy czym metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania, bowiem środki z kredytu były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Zatem zainteresowani są w stanie ustalić, jaka część kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, i w związku z tym są w stanie alokować ww. koszty do poszczególnych źródeł przychodów. Tym samym, zdaniem organu, nie ma podstaw do zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p..

W rozpoznawanej skardze zarzucono naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. Zarzucono również naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i § 2 O.p. oraz art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Przy tak sformułowanych zarzutach należało przypomnieć, że w sytuacji gdy w skardze zarzuca się zarówno naruszenie prawa materialnego, jak i naruszenie przepisów postępowania, co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegają ostatnio wymienione zarzuty. Dopiero bowiem po przesądzeniu, że stan faktyczny przyjęty przez organ jest prawidłowy, albo nie został skutecznie podważony, można przejść do skontrolowania procesu subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowany przez organ przepis prawa materialnego (por. wyrok NSA z 9 marca 2005 r., sygn. akt FSK 618/04). Zauważenia jednak wymaga, że w rozpoznawanej sprawie nie był kwestionowany stan faktyczny przyjęty za podstawę wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej. W tej sytuacji przedstawiony przez organ interpretujący w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji indywidualnej stan faktyczny należało uznać za wiążący dla Sądu i stanowiący punkt odniesień do zastosowania w sprawie przepisów prawa materialnego. Uznając za oparty na usprawiedliwionych podstawach zarzut błędnej wykładni art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. w zakresie przedstawionych kosztów finansowania dłużnego, należało w pierwszej kolejności odwołać się do podstawowych zasad kształtujących konstrukcję ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które w sposób podsumowujący zostały przedstawione w wyrokach NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, Lex nr 3688512, oraz z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 608/24, Lex nr 3782578. Stanowisko przedstawione w tych wyrokach Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela i przyjmuje za własne, w związku z czym w dalszej części rozważań posłuży się argumentacją w nich zawartą. Mając na uwadze pogląd zaprezentowany w ww. wyrokach NSA, należy podnieść, że sytuacja, w której podatnik podatku dochodowego od osób prawnych uzyskuje przychód, ale nie ma możliwości uwzględnienia kosztów jego uzyskania, nie może być zaakceptowana. Oczywiście w ustawie zdecydowano, że pewne wydatki nie będą kosztami uzyskania przychodu. Jednak zasadą jest to, że wszystko to, co podatnik niejako "straci" w toku działań, które prowadziły do uzyskania przychodu, stanowi koszt uzyskania przychodu. Wynika to z art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 12 ust. 1 oraz art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Wskazane przepisy decydują o konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych. Kształtują bowiem podstawowe dla tego podatku kategorie pojęciowe takie jak "dochód", "przychód", "koszty uzyskania przychodu". Z przepisów tych wynika, że podstawę opodatkowania stanowi dochód spółki stanowiący nadwyżkę sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Elementem istotnym z punktu widzenia tej definicji są koszty uzyskania tego przychodu. Przepis art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2007 r. stanowił, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Innymi słowy jeśli uzyskanie przychodu wprost zależy od poniesienia danego kosztu, koszt ten będzie można rozliczyć dopiero w momencie wystąpienia przychodu. Taki związek pomiędzy kosztem warunkującym uzyskanie przychodu, a tym przychodem określa się mianem bezpośredniego. Przy wykładni wskazanych przepisów w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2018 r. kiedy wprowadzono w ustawie odrębne źródło przychodów z zysków kapitałowych (art. 7b wprowadzony w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne Dz.U. z 2017r. poz. 2175) przyjmowano, że tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego, nie są kosztami uzyskania przychodów, stosownie do reguł wyrażonych w treści art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 7 ust. 1 i 2 w związku z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. uchwała z 24 stycznia 2011r., II FPS 6/10; CBOSA). Do tezy tej uchwały należało się odwołać chociażby z tego względu, że na aktualności nie straciły przywołane w jej uzasadnieniu wywody NSA dotyczące kryteriów rozróżnienia kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich uzyskania przychodu. Wskazując na ustawowego rozróżnienia kategorii kosztów bezpośrednich i pośrednich podkreślono znaczenia tego rozróżnienia nie tylko dla ustalenia momentu potrącalności tych kosztów w czasie. Wyjaśniono, że aczkolwiek brak jest definicji obu tych pojęć, to należy przyjąć, że do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty związane z przychodem, zaliczyć należy wszystkie te wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu (por. A .Gomułowicz [w: ] Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz 2009, praca zbiorowa, s. 507-510). Z treści przepisu art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. wynika, że zasadą jest, że koszty poniesione w celu uzyskania przychodów można potrącić w roku podatkowym, w którym przychód ten wystąpił albo – racjonalnie oceniając – powinien wystąpić (zob. B. Gruszczyński [w:] Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2003, praca zbiorowa, s. 298). Jeśli uzyskanie przychodu wprost zależy od poniesienia danego kosztu, koszt ten będzie można rozliczyć dopiero w momencie wystąpienia przychodu. Taki związek pomiędzy kosztem warunkującym uzyskanie przychodu a tym przychodem określa się mianem bezpośredniego. Wprowadzony dopiero po 2006 r. ustawowy podział kosztów na bezpośrednio i pośrednio związane z przychodem, nie zmienia zaprezentowanej wyżej wykładni. Podział ten pojawił się bowiem w orzecznictwie jeszcze przed nowelizacją przepisów (np. wyrok NSA z 4 sierpnia 2005 r., sygn. akt FSK 2044/04; CBOSA). Zmiana treści art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. odpowiada zatem dotychczasowemu rozumieniu tego przepisu, nadanemu mu przez orzecznictwo (por. wyrok NSA z 19 marca 2010r., II FSK 1751/08; CBOSA). Z dniem 1 stycznia 2007 r., na mocy ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 217, poz. 1589), dokonano zmiany art. 15 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p., dodając również nowe przepisy w ust. 4b, 4c ,4d i 4e (por. art. 1 pkt 9 lit. a, b i c ustawy nowelizującej). Uwzględniając treść uzasadnienia projektu rządowego zmiany tej ustawy (druk sejmowy nr 733 Sejmu RP V Kadencji) należy stwierdzić, że celem tej nowelizacji było uniknięcie kontrowersji związanych z rozliczaniem kosztów w czasie. Trzeba zwrócić uwagę, że zmiana ta rozróżniała dwa rodzaje kosztów. Pierwsze z nich to koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów, a więc poniesione w celu osiągnięcia przychodu oraz koszty pośrednie, do których możemy zaliczyć koszty w celu zachowania, zabezpieczenia źródła przychodów, a więc związane z funkcjonowaniem podmiotu, czyli wydatki ogólnoadministracyjne. A zatem koszty bezpośrednie są potrącalne od przychodów w roku, którego dotyczą. Do kosztów danego roku mogą zostać także zaliczone związane z nim wydatki określone do rodzaju i kwoty, czyli takie, które można zarachować, nawet gdy jeszcze nie zostały poniesione. Z kolei koszty pośrednie potrąca się co do zasady w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d). Natomiast w przepisie art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p. wprowadzono zapis, na podstawie którego koszt traktowany jest na zasadzie memoriałowej. Ustawodawca więc w sposób nie budzący wątpliwości określił moment poniesienia kosztu. Nie będzie nim więc dzień wystawienia faktury, lecz będzie nim dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych, tj. dzień, w którym zaksięgowano na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w razie jej braku. To w oparciu o zasady dotyczące podziału kosztów w podatku dochodowym od osób prawnych na bezpośrednio i pośrednio związane z przychodami organ interpretacyjny uznał, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej koszty finansowania dłużnego nie mogą zostać uznane za koszty bezpośrednio powiązane z przychodami ze źródeł kapitałowych. Kwestia ta nie jest przedmiotem sporu w niniejszej sprawie. Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, w związku z wyodrębnieniem przez ustawodawcę źródeł przychodów, jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów, do którego z tych źródeł przychodów należało zaliczyć koszty finansowania dłużnego. Podział na te dwa odrębne źródła przychodów wprowadzono w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017r., poz. 2175). W ustawie tej dodano art. 7b u.p.d.o.p. definiujący jako odrębne źródło przychodów przychody ze źródeł kapitałowych. Treść art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. potwierdza, że zyski kapitałowe stanowią przychody z obrotu akcjami/udziałami, z umorzenia udziałów/akcji, zmniejszenia ich wartości, a także są to przychody uzyskiwane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów oraz w wyniku wymiany udziałów. W takim przypadku, w katalogu tym mieszczą się przede wszystkim dywidendy oraz pozostałe przychody zawarte dotychczas w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., w tym przychody z działań restrukturyzacyjnych dotyczących osób prawnych, jak również spółek nieposiadających osobowości prawnej (przekształcenie, łączenie, podział).

Przepis art. 7b u.p.d.o.p. ma zasadniczo na celu określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe. Podstawowym celem tej regulacji było przeciwdziałanie mechanizmom optymalizacyjnym stosowanym przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych polegających na sztucznym kreowaniu straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie prowadzenia podstawowej działalności (działalności operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych skutków związanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu obciążeń podatkowych w podatku dochodowym na niezmienionym poziomie, przyjęto rozwiązanie polegające na rozgraniczeniu tych źródeł przychodów i odrębnym określaniu przez podatnika uzyskanego z tych źródeł wyniku podatkowego - dochodu bądź straty. Jeżeli podatnik - w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych - osiągać będzie w roku podatkowym zarówno dochody z "zysków kapitałowych", jak i dochody z pozostałej działalności, to wówczas przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym (19% stawką podatku) jest łączny dochód uzyskany z obu tych źródeł. Jeżeli jednak - w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych - podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z tych źródeł poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów (por. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Sejm RP VIII kadencji, nr druku 1878). Wejście w życie tej regulacji od 1 stycznia 2018 r. oznacza, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi suma dochodów cząstkowych - dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ). Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Zmiana art. 7 ust.1 u.p.d.o.p. nie spowodowała zmiany art. 15 ust. 1 tej ustawy. Nadal kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawodawca nadal też odróżnia koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.). W odniesieniu do tych pierwszych, można je połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Wraz ze zmianą art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca dodał w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Wprowadzenie tego przepisu było konieczne z uwagi na zmianę przedmiotu opodatkowania i wprowadzenie obowiązku obliczania dochodu odrębnie dla każdego z dwóch wymienionych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. źródeł. Przepis ten, jak wprost wynika z jego treści, ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł. Przepis art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., do którego stosowania odsyła art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Z kolei art. 15 ust. 2a u.p.d.o.p. stanowi, że zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. W orzecznictwie NSA wyrażono pogląd, zgodnie z którym z powołanych przepisów art. 15 ust. 1, ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. wynikają następujące wnioski: każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocześnie nie został on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. wyroki NSA: z 29 lipca 2021 r., II FSK 37/19; z 20 lipca 2021 r., II FSK 2627/20; z 24 marca 2022r., II FSK 1695/20; CBOSA). Przychylając się do tych poglądów, Sąd w składzie orzekającym zauważa, że ta ostatnia zasada została wprowadzona jednocześnie ze zmianą przedmiotu opodatkowania podatkiem od osób prawnych i określeniem tego przedmiotu jako sumy dochodów cząstkowych. Ustawodawca zdawał sobie zatem niewątpliwie sprawę, że wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów u jednego podatnika może powodować problemy z przypisaniem kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem do jednego z dwóch różnych źródeł przychodów, czyli z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów. Unormowanie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. odnosi się wyłącznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocześnie przychodów z obydwu dychotomicznie wskazanych źródeł, a ponadto wyłącznie do kosztów pośrednich. Wprowadzając zasadę alokacji tego rodzaju kosztów proporcjonalnie do przychodów z każdego z dwóch źródeł, ustawodawca jednocześnie zrealizował zakładany cel nowelizacji, jakim było uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości optymalizacji podatkowych poprzez zmniejszanie ogólnego dochodu stratami lub niższymi przychodami (z uwagi na znaczące koszty ich uzyskania) z jednego segmentu działalności. W konsekwencji powyższego stanowiska Sąd odmówił racji poglądom organu interpretacyjnego przedstawionym w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, że w stanie niniejszej sprawy zainteresowani są w stanie ustalić, jak część kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, i w związku z tym są w stanie alokować ww. koszty do źródeł przychodów, bez potrzeby zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. W świetle przedstawionej wyżej wykładni przepisów prawa materialnego, jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszt ten należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli zaś kosztu nie można przypisać do jednego ze źródła przychodów - a tak było w niniejszej sprawie - podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p. Poniesione w niniejszej sprawie koszty finansowania dłużnego dotyczyły zarówno nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji, jak i refinansowania zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego. Wydatki te stanowiły koszty pośrednie, niezwiązane bezpośrednio z przychodem z jednego źródła przychodów, przy czym wydatków tych nie można było przypisać do jednego konkretnego źródła przychodów. Zdaniem Sądu, nie przeczyło temu samo wskazanie w opisie stanu faktycznego proporcji, w jakiej koszty pośrednie zostały powiązane z nabyciem obligacji (ok. 65% wartości kredytu) oraz z refinansowaniem innego kredytu bankowego (ok. 35% wartości kredytu). Ta proporcja odnosiła się bowiem do przeznaczenia zaciągniętego kredytu, nie zaś do celów ponoszonych z tytułu tego kredytu wydatków z punktu widzenia przepisów u.p.d.o.p. dotyczących kosztów uzyskania przychodów. Nawet bowiem w sytuacji gdyby sporne koszty pośrednie zostały poniesione w 100% z związku z finansowaniem nabycia obligacji, nie oznaczałoby to automatycznie, że wydatki związane z kredytem byłyby bezwzględnie kwalifikowane w 100% do kategorii kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe. W świetle przedstawionego wyżej stanowiska, o kwalifikacji takiej nie mogło bowiem przesądzać wyłącznie to, że wydatki te ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych. Trafnie w powyższym zakresie skarżąca spółka podniosła również, że poniesione w sprawie wydatki stanowiły koszt pośrednio związany z finansowaniem takiego nabycia, co z kolei wskazuje na zupełnie odrębną kategorię kosztu. Strona skarżąca wskazała też, że obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, którego to celu nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu. W świetle stanowiska strony skarżącej, transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez zwiększenie wartości posiadanych aktywów i uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Jak już wyżej zaznaczono, sama okoliczność, że koszty te poniesione zostały w części w związku z wydatkami takimi jak nabycie obligacji, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych, nie może zawsze i bezwzględnie decydować o kwalifikacji tych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Jak wskazywał już wielokrotnie NSA w powołanych wyżej wyrokach na gruncie stanów faktycznych dotyczących kosztów pośrednich związanych z nabyciem akcji (udziałów), przesłanką do kwalifikacji kosztów nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów, oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego, w ocenie NSA, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.. Zdaniem Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, powyższe stanowisko jest również adekwatne w odniesieniu do kosztów pośrednich związanych z nabyciem obligacji. Nie można bowiem z góry założyć, że nabycie obligacji, oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., nie może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Celami podmiotów powiązanych przy nabywaniu obligacji może być bowiem również zarządzanie płynnością finansową w grupie podmiotów powiązanych, gdyż pożyczanie środków spółkom w grupie kapitałowej (emitentom) poprzez nabywanie ich obligacji, zapewnia dostęp do finansowania w ramach grupy, a to może przekładać się na przychody z działalności operacyjnej. Ponadto emitowanie obligacji w celu sfinansowania konkretnych projektów, np. inwestycji lub bieżącej działalności, może być też korzystne dla innych podmiotów z tej samej grupy. Sprzyja to też zwiększeniu kontroli nad grupą lub poszczególnymi jej elementami poprzez inwestycje w obligacje powiązanych podmiotów, co może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego obligacje. Zatem wskazane cele mogą dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający obligacje i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Na powyższe wskazano we wniosku o wydanie interpretacji, w którym podniesiono, że obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, którego to celu nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu. Zgodnie z tym, co przedstawili w opisie stanu faktycznego zainteresowani, transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez zwiększenie wartości posiadanych aktywów i uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Jak ocenił to zagadnienie NSA w kontekście kosztów pośrednich związanych z nabyciem akcji (udziałów), w ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi. Zdaniem Sądu, również w odniesieniu do kosztów pośrednich związanych z nabyciem obligacji adekwatne jest stanowisko wyrażone w powołanych wyżej orzeczeniach sądowych NSA, że sama okoliczność, że nabycie obligacji może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, jest niewystarczające do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem obligacji należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W ocenie Sądu, jeżeli wydatki związane z kosztami finansowania dłużnego nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany oraz refinansowania zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu zostały poniesione m.in. w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej, a ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia w części było nabycie obligacji. W konsekwencji, z uwagi na ich pośredni charakter i związek zarówno z przychodami zaliczanymi do źródła zysków kapitałowych, jak również z przychodami zaliczanymi do innych źródeł (przychody operacyjne), a co za tym idzie brak możliwości przypisania tych kosztów do konkretnego źródła przychodów, zasadne było stanowisko spółki o możliwości dokonania alokacji z zastosowaniem art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.

Zasadny był zatem zarzut wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej z naruszeniem art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p., gdyż związane z zakupem obligacji oraz refinansowaniem zaciągniętego już kredytu bankowego wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawniały spółkę do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Zasadne były również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 120, art. 121 § 1 i 14h O.p. poprzez nieodniesienie się do całości argumentacji skarżącej, w tym do powołanego przez nią orzecznictwa sądów administracyjnych, a także art. 14c § 1 i 2 O.p. przez brak właściwego uzasadnienia prawnego interpretacji. Wskazania bowiem wymaga, że w świetle wydanego w niniejszej sprawie wyroku NSA z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 639/23, który wiązał organ interpretacyjny na zasadzie art. 153 i art. 190 p.p.s.a., organ był zobowiązany przy ponownym rozpatrzenia sprawy zobowiązany nie tylko do dokonania pełnej wykładni art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p., ale również do uwzględnienia wniosków wynikających z interpretacji tych przepisów, której dokonał NSA w powoływanym przez stronę skarżącą wyroku z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20. Jak wskazano w wydanym w tej sprawie wyroku NSA, choć oczywiście wyroki sądów administracyjnych nie wiążą organu interpretacyjnego, a wydawane przez niego akty mają charakter indywidualny, to jednak w sytuacji gdy poglądy judykatury wyrażone w analogicznych sprawach stanowią silną podstawę argumentacji wyrażonej we własnym stanowisku wnioskodawcy, organ obowiązany jest odnieść się do niej i w merytoryczny, konstruktywny sposób ją zakwestionować. Nie może być bowiem tak, że wnioskodawca buduje rozległe uzasadnienie swojego stanowiska, zaś organ interpretacyjny w zasadzie je pomija, pozostawiając stronę w braku przekonania również co do stanowiska organu. Rozpatrując ponownie niniejszą sprawę, organ, pomimo powyższej oceny prawnej NSA, nie odniósł się do argumentacji skarżącej spółki odwołującej się do orzecznictwa sądowego. Ponownie rozpatrując sprawę, organ interpretacyjny przyjmie wykładnię zaprezentowaną w niniejszym wyroku.

Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 146 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w części, w jakiej uznano za nieprawidłowe stanowisko spółki. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.