We wniesionej skardze, Skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji indywidulanej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych, zarzucając jej naruszenie przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, a to:
1) art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT w zw. z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej "O.p.") poprzez będącą wykładnią, polegającą na uznaniu, ze wypłatą przez Skarżącego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych uprzednio tytułem wkładów na kapitał zakładowy Spółki (w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy) lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem gdyż stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT podczas gdy z prawidłowej wykładni ww. przepisów prawa materialnego wynika, że:
a) wypłacenie w okresie opodatkowania Ryczałtem wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów sfinansowane w całości z wkładów na kapitał zakładowy oraz zysku wygenerowanego w okresie przed objęciem Skarżącej opodatkowaniem w tym modelu, nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, ponieważ do powstania dochodu z ukrytych zysków nie może dojść w sytuacji, w której wypłacane są środki nie stanowiące zysku wypracowanego w okresie, kiedy Skarżąca była opodatkowana Ryczałtem,
b) organ powinien był, dokonując wykładni art. 28 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, wyprowadzić wniosek a contrario, ze skoro przepis ten uznaje za ukryte zyski jedynie wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze Spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce - to wynagrodzenie wypłacane ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (a więc nie z zysku), jak również wynagrodzenie z zysku z okresu sprzed opodatkowania Ryczałtem nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Gdyby natomiast organ miał wątpliwości co do tego w jaki sposób rozumieć pojecie wynagrodzenia z zysku, powinien był rozstrzygnąć ww. kwestie na korzyść podatnika (zgodnie z art. 2a O.p.) przyjmując, ze chodzi o zysk wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem - zwłaszcza ze do takiej konkluzji prowadzi wykładania literalna oraz celowościowa;
2) art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p, poprzez brak kompletnej oceny i nie odniesienie się do całości przedstawionego we wniosku stanowiska Skarżącej, niepoddanie analizie wszystkich regulacji prawnych mających wpływ na ocenę kwestii z zakresu pytania zaskarżonej interpretacji - poprzez brak odniesienia się do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenie, jak również nieprzedstawienie w tym zakresie w sposób wyczerpujący prawidłowego, zdaniem organu, stanowiska co do oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, a tym samym naruszenie zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego.
Wobec postawionych zarzutów, skarżąca dodała, iż wymienione powyżej naruszenia przepisów prawa miały wpływ na wynik sprawy, albowiem doprowadziły do nieprawidłowego stwierdzenia w uzasadnianiu interpretacji, że wypłata przez Skarżącą wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziału nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania Ryczałtem, będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem gdyż stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT. Na poparcie swojego stanowiska Skarżąca przedstawiła szereg wyroków wojewódzkich sądów administracyjnych oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, uznając za prawidłową wykładnie przepisów prawa wyrażoną w wydanej indywidualnej interpretacji.
Na rozprawie w dniu 12 czerwca 2026 r. pełnomocnik organu podtrzymał argumentację zawartą w zaskarżonej interpretacji indywidualnej i w odpowiedzi na skargę.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Na podstawie art. 1 § 1 i 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Nadto zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ( t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143 p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie.
Stosownie natomiast do art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a p.p.s.a., uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia przy tym wymaga, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
W świetle powołanego przepisu, granice rozpoznania przez Sąd sprawy dotyczącej skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie wyznaczają zatem zarzuty skargi.
Mając na uwadze powyższe, Sąd - dokonując, w ramach związania zarzutami skargi, kontroli zaskarżonej interpretacji, w której organ uznał za nieprawidłowe stanowisko skarżącej, zgodnie z którym dokonanie przez Wnioskodawcę nabycia udziałów własnych celem ich umorzenia i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy lub środków zgromadzonych na kapitale zapasowym utworzonym z zysków sprzed okresu opodatkowania ryczałtem, nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem, co z kolei przekładało się na ocenę, iż umorzenie i dokonanie wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów stanowi ukryte zyski - uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie. W ocenie Sądu, organ dokonał nieprawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego mających zastosowanie w sprawie
W niniejszej sprawie kwestią sporną jest powstanie obowiązku podatkowego w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym z tytułu dochodu z ukrytych zysków podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Wyjaśnić również należy, że podobne zagadnienie było już przedmiotem oceny przez wojewódzki sądy administracyjne w sprawach o sygn. akt wyrok WSA w Warszawie z 12 października 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1358/23, wyrok WSA w Warszawie z 30 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2581/23, wyrok WSA w Lublinie z 10 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 203/24, wyrok WSA w Poznaniu z 26 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 552/24, wyrok WSA w Gliwicach z 27 maja 2025 r., sygn. akt I SA/GI199/25, wyrok WSA w Krakowie z 8 sierpnia 2025 r. z sygn. akt I SA/Kr 397/25. Ponadto zaznaczyła również, iż tożsame stanowisko zostało zaprezentowane w wyrokach WSA w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/GI1122/22, WSA w Łodzi z 9 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 228/23 oraz z 6 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/td 805/24, WSA w Warszawie z 7 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 739/23 oraz z 12 lipca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 680/23, WSA w Krakowie z 29 września 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 593/23 oraz WSA we Wrocławiu z 23 kwietnia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 893/23.
Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko wyrażone w ww. wyrokach, z tego względu posłuży się argumentacją w nich zawartą.
Rozważając sporne zagadnienie na wstępie wskazać należy, że podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych od 2021 r. mogą wybrać nowy model opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estoński CIT.
Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.
W tej formie opodatkowania bieżący wynik finansowy osiągnięty przez spółkę rozliczającą się ryczałtem od dochodów spółek - nie podlega opodatkowaniu. Natomiast opodatkowaniu podlega dopiero wypłata zysku wspólnikom. Jeśli zatem środki finansowe wygenerowane w spółce w ramach działalności operacyjnej nie zostaną rozdystrybuowane do udziałowców (w formie dywidendy lub transakcji równoważnej dla celów podatkowych, np. dystrybucji ukrytych zysków), a zostaną wykorzystane np. do finansowania bieżącej działalności gospodarczej, to nie będą podlegały bieżącemu opodatkowaniu.
System opodatkowania w formie CIT-u estońskiego jest wysoce korzystny dla podatników i z tego względu ustawodawca nałożył na nich szereg ograniczeń, aby wyeliminować w sposób racjonalny dodatkowe wypłaty na rzecz wspólników lub udziałowców ponad podzielony zysk. Opodatkowanie w tej formie stwarza korzystne warunki, jednocześnie nakłada też pewne ograniczenia. Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ww. ustawy.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca zdefiniował pojęcie "ukrytych zysków", przez które rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi: wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (28m ust. 3 pkt 5)
Co do zasady, przedmiotem opodatkowania w formie ryczałtu jest efektywna dystrybucja zysku spółki do jej udziałowca/ akcjonariusza/wspólnika. Z uwagi jednak na możliwość obejścia prawa obowiązujące przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji, w tym przedmiotowe - ukryte zyski. Bezspornie intencją prawodawcy było uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych dla dywidendy, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi wspólnikami (ukryte zyski). Wypłata takich zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT.
Wykładnia językowa art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, na którą powołuje się organ w zaskarżonej decyzji, prowadzi do wniosku, że literalne brzmienie przepisu nie dokonuje rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz w okresie opodatkowania ryczałtem do dochodów spółek. Zgodnie zatem z jego literalnym brzmieniem, do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem. Takiego sposobu wykładni, w ocenie Sądu, nie sposób jednak zaakceptować. Stanowi ona w istocie efekt pominięcia jego całościowej treści i skupienie się wyłącznie na pojęciu "umorzenia udziałów". Ze wspomnianego zapisu pkt 5 wynika, że ukrytym zyskiem jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce. W ocenie Sądu, prawodawca mówiąc o wynagrodzeniu z tytułu umorzenia udziału w spółce łączy to zdarzenie z wypłatą z zysku. W tej sytuacji podzielić należy stanowisko skarżącej, że ukryty zysk zawarty w art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT nawiązuje do prawa do udziału w zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem, a nie zysku osiągniętego wcześniej. Niezrozumiałe byłoby bowiem różnicowanie podstawy opodatkowania wskazanej w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i rozciąganie jej na wszelkie zyski spółki uzyskane w jakimkolwiek okresie, w stosunku do podstawy opisanej w art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdzie wyraźnie jest mowa o opodatkowaniu podzielonego zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem. W szczególności nie sposób byłoby ocenić jako racjonalnie uzasadnionej sytuacji, gdy obecnie dokonana wypłata dywidendy dla wspólników z tytułu podziału zysku osiągniętego w latach poprzedzających opodatkowanie ryczałtem nie stanowiłaby dochodu opodatkowanego (wniosek a contrario z treści art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), a przeznaczenie tego samego zysku na zapłatę wynagrodzenia dla wspólników za umarzane udziały miałaby stanowić dochód opodatkowany na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Takie rozróżnienie byłoby niczym nieuzasadnione i pozostawałoby w sprzeczności z zasadą racjonalności prawodawcy. Przeznaczenie zatem zysku netto wypracowanego przez spółkę w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem nie może być uznane za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków. Pamiętać przy tym trzeba, że dochód uzyskany przez spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem został już opodatkowany podatkiem dochodowym, wobec czego ponowne opodatkowanie go ryczałtem od dochodów spółek doprowadziłoby do złamania zasady jednokrotnego opodatkowania przychodu.
Podsumowując Sąd stwierdza, że skoro zgodnie z brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, to wynika z tego (co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
W konsekwencji otrzymane przez wspólnika wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów z kwot pochodzących z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy, gdyż nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 tej ustawy.
Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał za zasadne zarzuty dotyczące naruszenia art. 28m ust 1 pkt 2, art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT poprzez błędną interpretację i zastosowanie. Otrzymane przez wspólników wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów z kwot pochodzących z kapitału zapasowego, na którym znajdują się zyski z lat ubiegłych, tj. zgromadzone przed wejściem w opodatkowanie ryczałtem nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstaje obowiązek podatkowy, gdyż nie powstaną ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT. Analogiczne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 stycznia 2026 r., sygn. akt II FSK 555/23. W ślad za Naczelnym Sądem Administracyjnym, Sąd przyjął, iż jakkolwiek definicja ustawowa "ukrytych zysków" oparta jest nie tylko na określeniu elementów ją współtworzących, lecz również poprzez wskazanie otwartego katalogu przykładowych transakcji (stanów faktycznych), w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków. Jak zaś wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2, art. 28m ust. 3 ustawy o CIT do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, a zatem a contrario: dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. W ocenie tut. Sądu stwierdzić należy, iż gdyby w każdym przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, mielibyśmy mieć do czynienia z ukrytym zyskiem, zupełnie zbędny byłby ten element treści przepisu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, który łączy opodatkowanie w spółce (ukryty zysk) z wynagrodzeniem "wypłaconym z zysku". Powołując się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego dodać należy, iż umorzenie udziału oznacza umorzenie prawa do udziału (do wypłaty dochodzi kosztem praw do udziału, a nie w związku z posiadaniem tego prawa). Zysku, z którego wypłata na rzecz wspólników podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, nie można utożsamiać z zyskiem wypracowanym przez spółkę w okresie wcześniejszym (w którym podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych). Dodatkowo należy podkreślić, na co zwrócił uwagę także Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyroku, iż art. 28d ustawy o CIT nakazuje wydzielenie zysku osiągniętego w okresie opodatkowania ryczałtem od zysków z lat z okresu opodatkowania na zasadach ogólnych. Powyższe zdaniem Sądu dopełnia przedstawioną powyżej wykładnię.
Mając na względzie wszystkie przedstawione powyżej okoliczności, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a., uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. Rozpoznając ponownie sprawę organ uwzględni ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w niniejszym wyroku, z uwzględnieniem prawidłowej wykładni powyższych przepisów prawa materialnego.
O kosztach postępowania Sąd orzekł zgodnie z art. 200 w zw. z art. 205 § 2 i 4 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę składają się: uiszczony wpis od skargi w kwocie 200 zł, opłata skarbowa w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 480 zł, ustalone stosownie do § 14 ust. 1 pkt c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r., poz. 118).