2) art. 120, art. 121 § 1, art. 122, art. 180 § 1, art. 187 § 1, art. 191 O.p. poprzez brak wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego oraz brak dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy budzącego zaufanie strony, czego następstwem jest utrzymanie w mocy decyzji organu pierwszej instancji w przedmiocie rozstrzygnięcia o odpowiedzialności podatkowej skarżącego, podczas gdy dotychczas zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie wykazał bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, winy członków zarządu spółki oraz daty, w której fragmentarycznej, tendencyjnej analizy materiału dowodowego dotychczas zgromadzonego w sprawie, polegającego na błędnej analizie złożonych w sprawie oświadczeń przez skarżącego i przedłożonych przez niego dokumentów do akt sprawy, które to naruszenie wpłynęło na ostateczne rozstrzygnięcie sprawy i ustalenie stanu faktycznego sprawy, czego konsekwencją jest uznanie, że w rozpatrywanej sprawie zaistniały przesłanki odpowiedzialności skarżącego na podstawie art. 116 O.p.;
3) art. 107-109 O.p. poprzez niezrealizowanie ogólnych wymogów wskazanych w tych przepisach, uzależniających odpowiedzialność podatkową osób trzecich, w tym członków zarządu spółki;
4) art. 116 § 1 i 2 O.p. poprzez uznanie, iż organ pierwszej instancji prawidłowo zastosował ten przepis i na jego podstawie przypisał skarżącemu odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz dodatkowej analizy poczynionej przez organ drugiej instancji nie wynika by w sprawie występowały przesłanki odpowiedzialności osoby trzeciej;
5) art. 116 § 1 i 2 O.p. poprzez uznanie, iż organ pierwszej instancji prawidłowo zastosował ten przepis i na jego podstawie przypisał skarżącemu odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz dodatkowej analizy poczynionej przez organ drugiej instancji, wynika iż w sprawie zaistniały przesłanki wyłączające odpowiedzialność skarżącego jako osoby trzeciej.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi.
Wiadomością e-mail, skierowaną na adres Wydziału I WSA w Poznaniu a. . A. S. przesłał skan pisma z 08 kwietnia 2026 r. Pismo to jak również wiadomość email nie zostały podpisane jakimkolwiek podpisem bądź pieczęcią elektroniczną. W skanie pisma z 08 kwietnia 2026 r. wniesiono o umożliwienie skarżącemu oraz jemu pełnomocnikowi udziału w rozprawie w formie wideokonferencji. Pismo z 08 kwietnia 2026 r. wpłynęło następnie do Sądu za pośrednictwem operatora pocztowego 13 kwietnia 2026 r.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Skarga okazała się bezzasadna.
Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli zgodności z prawem zaskarżonej decyzji. W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej należało orzec o solidarnej z G. I. sp. z o.o. oraz H. K. odpowiedzialności skarżącego za zaległości podatkowe wskazanej spółki. Skarżący kwestionuje powyższe zapatrywanie.
Rację w sporze należało przyznać Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej .
Materialno-prawną podstawę wydania zaskarżonej decyzji stanowi art. 116 § 1 O.p. Zgodnie z tym przepisem, za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
1) nie wykazał, że:
a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo
b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Zgodnie z kolei z art. 116 § 2 O.p., odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
Przytoczone przepisy znajdują się w dziale III, rozdziale 15 O.p. zatytułowanym "Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich". W odniesieniu do odpowiedzialności osób trzecich w orzecznictwie wskazuje się, że cechą charakteryzującą ich odpowiedzialność jest to, iż odpowiadają one za cudzy dług. Jest to odpowiedzialność gwarancyjna i zabezpieczająca należności publicznoprawne przed unikaniem tej odpowiedzialności przez m.in. podatników, płatników, inkasentów. Ma ona więc charakter zastępczy, subsydiarny wobec pierwotnej odpowiedzialności samych zobowiązanych z tytułu uiszczenia należności publicznoprawnych [tak: wyrok NSA z 09 lipca 2014 r., II FSK 1310/12].
Wydanie decyzji o odpowiedzialności członka zarządu wymaga wykazania zarówno przesłanek pozytywnych tej odpowiedzialności, jak również wykazania, że nie wystąpiły przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność. Przesłankami pozytywnymi są: pełnienie funkcji członka zarządu w czasie, gdy powstała zaległość podatkowa spółki oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Do przesłanek uwalniających od odpowiedzialności należą natomiast: zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego bądź brak winy w niezgłoszeniu tych wniosków oraz wskazanie mienia spółki umożliwiającego zaspokojenie przynajmniej znacznej części zaległości podatkowych [tak: wyrok NSA z 06 maja 2016 r., II FSK 1771/14]. Podkreślić przy tym należy, że na organach podatkowych ciąży ciężar udowodnienia przesłanek pozytywnych. Natomiast ciężar dowodu wykazania przesłanek negatywnych (uwalniających od odpowiedzialności) spoczywa na członku zarządu spółki [por. wyrok NSA z 24 lipca 2024 r., III FSK 1270/23].
Uchwałą nr [...]/2017 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników G. I. sp. z o.o. z 2 listopada 2017 r. H. K. została powołana na stanowisko Vice Prezesa Zarządu. Z kolei uchwałą nr [...]/2017 z tego samego dnia skarżący został powołany na stanowisko członka zarządu spółki. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników wskazanej spółki uchwałą nr [...]/2019 z 1 marca 2019 r. odwołało A. K. z funkcji Prezesa Zarządu, odwołało skarżącego z funkcji członka zarządu oraz powołało go do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, przy czym H. K. powołano do pełnienia funkcji członka zarządu. Z akt rejestrowych G. I. sp. z o.o. nie wynika aby następnie dokonywano zmian w składzie jej zarządu.
Mając powyższe na uwadze należy uznać, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu wskazanej spółki, w okresie, w którym upływały terminy płatności zobowiązań podatkowych przekształconych następnie w zaległości objęte rozstrzygnięciami organów.
Za spełnioną należy uznać również przesłankę bezskuteczności egzekucji. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że stwierdzenie bezskuteczności egzekucji ustala się na podstawie każdego prawnie dopuszczalnego dowodu [tak: uchwała NSA z 08 grudnia 2008 r., II FPS 6/08].
W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego jest najmocniejszym dowodem nieskutecznej egzekucji, zaś sąd, dokonując kontroli legalności decyzji wydanej na podstawie art. 116 O.p. nie jest uprawniony do kontroli odrębnego postępowania, jakim jest postępowanie egzekucyjne [tak: wyrok NSA z 10 września 2019 r., II FSK 3106/17].
Organy podatkowe prawidłowo powołały się na postanowienia Naczelnika z 5 września 2024 r., nr [...] oraz [...] Postanowieniami tymi umorzono prowadzone względem spółki postepowania egzekucyjne. Jak wynika z uzasadnień wskazanych postanowień w toku postępowań egzekucyjnych doszło do zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych spółki. Zajęcie rachunku w [...] S.A. okazało się bezskuteczne. Brak środków stanowił przeszkodę w realizacji zajęcia, po czym rachunek ten został zlikwidowany. Również zajęcie rachunku w [...] Banku Spółdzielczym okazało się nieskuteczne. Bank ten nie prowadził rachunku na rzecz spółki. Z zajętego rachunku spółki prowadzonego przez [...] S.A. (obecnie [...] S.A.) uzyskano 437,37 zł. Na chwilę rozstrzygania w przedmiocie umorzenia brak środków stanowił przeszkodę w realizacji zajęcia. Z odpowiedzi banku wynika, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy rachunek spółki nie wykazywał obrotów. Na podstawie danych zawartych w aplikacji [...] ustalono, że spółka posiadała jedynie rachunek bankowy w Banku [...] S.A. Pod adresem wskazanym jako adres siedziby spółki mieściło się biuro wirtualne C. Sp. z o.o., z którym spółka miała podpisaną umowę na podnajmowanie adresu oraz świadczenia usług do końca kwietnia 2023 r. W KRS nie odnotowano zmian w zakresie adresu spółki. Wystosowana do spółki korespondencja celem złożenia wyjaśnień w zakresie posiadanego majątku nie została podjęta w terminie i została zwrócona do nadawcy. Ustalono, że spółka nie posiadała żadnego majątku nieruchomego. W CEPiK na spółkę zarejestrowane były dwa pojazdy lecz nie zdołano ustalić miejsca ich postoju. W JPK za okres czerwiec-grudzień 2023 r. nie odnotowano żadnej sprzedaży i kontrahentów spółki. W kontekście tak zaprezentowanych ustaleń odwołano się do art. 59 § 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2505 z późn. zm. – dalej w skrócie: "u.p.e.a."). Zgodnie z tym przepisem, postępowanie egzekucyjne może być umorzone w przypadku, gdy dalsza egzekucja administracyjna będzie bezskuteczna z powodu braku majątku lub źródła dochodu zobowiązanego, z których jest możliwe wyegzekwowanie środków pieniężnych przewyższających koszty egzekucyjne.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej trafnie wskazał również, że bezskuteczności egzekucji prowadzonych względem G. I. sp. z o.o. potwierdzają odnoszące się do niej zapisy Krajowego Rejestru Zadłużonych. Z zapisów wskazanego rejestru wynika, że [...] Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Poznaniu M. K. 19 grudnia 2024 r. umorzył prowadzone względem spółki postępowanie egzekucyjne oznaczone sygnaturą Km [...], w którym suma niewyegzekwowanych wierzytelności wynosiła 166.827,21 zł.
Obalenie stwierdzonej dokumentem urzędowym bezskuteczności egzekucji może nastąpić poprzez wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. Jak trafnie stwierdziły to organy obu instancji skarżący nie wskazał mienia tego rodzaju.
Wydając kontrolowaną decyzję trafnie wywiedziono, że zmaterializowały się przesłanki ogłoszenia upadłości G. I. sp. z o.o.
W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że ocena, czy zgłoszenie upadłości nastąpiło we "właściwym czasie", powinna być dokonywana w świetle przepisów normujących postępowanie upadłościowe, tj. w świetle przepisów P.u. [por. uchwała NSA z 10 sierpnia 2009 r., II FPS 3/09].
Zgodnie z art. 11 ust. 1 P.u., dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Jak stanowi przy tym art. 11 ust. 1a powołanego aktu, domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Zgodnie z kolei z postanowieniami art. 11 ust. 2 analizowanej ustawy, dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące.
Zgodnie zaś z art. 21 ust. 1 P.u., dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Stosownie z kolei do postanowień art. 21 ust. 2 P.u., jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami.
G. I. sp. z o.o. już w październiku 2019 r. nie uregulowała wymagalnych zobowiązań wobec G. sp. z o.o. (termin wymagalności 17 października 2019 r.) oraz wobec Naczelnika Urzędu Skarbowego w R. z tytułu VAT za III kwartał 2019 r. (termin wymagalności 25 października 2019 r.). Na dzień 26 października 2019 r. spółka posiadała przynajmniej dwa nieuregulowane w terminie zobowiązania. Z upływem 26 stycznia 2020 r. opóźnienie w wykonaniu wskazanych zobowiązań przekroczyło trzy miesiące, skutkując tym samym niewypłacalnością spółki na podstawie art. 11 ust. 1 i 1a P.u.
Mimo to nie wystąpiono z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki, w terminie, o którym mowa w art. 21 P.u. Wniosek o ogłoszenia upadłości datowany na 27 października 2021 r. wpłynął do Sądu Rejonowego w P. 3 listopada 2021 r. Wniosek ten został następnie odrzucony postanowieniem wskazanego Sądu z 13 czerwca 2022 r., XI GU 1672/21 z uwagi na nieuiszczenie przez spółkę zaliczki na wydatki w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia jej upadłości. W tego rodzaju sytuacji nie sposób uznać aby złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło we właściwym czasie, skoro spółka nie uregulowała nawet zaliczek na wydatki w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia jej upadłości
Niezależnie od powyższego należy wskazać, że w sprawie zmaterializowała się również przesłanka niewypłacalności z art. 11 ust. 2 P.u. Ze sprawozdań finansowych spółki wynika bowiem, że 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2022 r. kapitał własny spółki był ujemny, co świadczy o tym, że jej zobowiązania (bez rezerw) przewyższały wartość jej aktywów.
W realiach niniejszej sprawy skarżący nie wykazał również okoliczności uzasadniające przyjęcie, że niewystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki w przewidzianym przez P.u. terminie nastąpiło bez jego winy.
Przesłanka braku winy, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. b) O.p. dotyczy zarówno winy umyślnej, jak i nieumyślnej, a tej ostatniej zarówno w postaci lekkomyślności, jak i niedbalstwa. Dla wykazania tej przesłanki nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych. Jednym z obowiązków członka zarządu jest monitorowanie zadłużenia spółki pozwalające na zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego, co z kolei uwalnia go od odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. Zatem w zakresie obowiązków osoby pełniącej funkcję członka zarządu spółki była kontrola terminowości regulowanych przez spółkę zobowiązań. W tej sytuacji, wobec braku regulowania wymagalnych zobowiązań przez spółkę, niezgłoszenie we właściwym czasie przez członka zarządu stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania jego obowiązków [por. wyrok NSA z 06 marca 2020 r., II FSK 2144/19]. W realiach niniejszej sprawy skarżący nie wykazał jakichkolwiek okoliczności uzasadniających uznanie, że w sposób obiektywny nie miał on możliwości prowadzenia spraw spółki.
W ocenie Sądu w toku postępowania podatkowego poprzedzającego wydanie zaskarżonej decyzji nie naruszono zasad postępowania podatkowego, w szczególności nie naruszono reguł ogólnych rządzących tego rodzaju postępowaniem.
W niebudzący wątpliwości sposób wykazano wystąpienie przesłanek pozytywnych odpowiedzialności skarżącego za zaległości podatkowe G. I. sp. z o.o. W tym zakresie w odpowiadający prawu sposób wykazano bezskuteczność egzekucji prowadzonych względem spółki. Odwołując się do P.u. prawidłowo wywiedziono, że doszło do niewypłacalności wskazanej spółki, a wniosek o ogłoszenie jej upadłości nie został złożony we właściwym czasie. Trafnie uznano również, że skarżący nie zdołał wykazać zaistnienia jakichkolwiek przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność.
W skardze nie wskazano jakichkolwiek okoliczności podważających prawidłowość zaskarżonej decyzji. W szczególności nie wyjaśniono na czym w ocenie skarżącego polega błędna interpretacja przez organy podatkowe załączonych przez niego dokumentów. Nie wskazano nawet dokumentów, które w ocenie skarżącego zostały nieprawidłowe zinterpretowane przez organy.
W ocenie Sądu, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania podatkowego. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji świadczy o tym, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej powtórnie rozpoznał sprawę w jej całokształcie powtórnie analizując wszystkie kwestie istotne z punktu widzenia przesłanek stosowania art. 116 O.p.
Za bezzasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 2a O.p. Zgodnie z tym przepisem, niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.
Wyrażona w tym przepisie reguła in dubio pro tributario jako reguła wykładni funkcjonalnej wyklucza w procesie interpretacji regulacji daninowych inne racje odwołujące się do wartości lub celów przypisywanych prawodawcy. Wyjaśnić przy tym należy, że nieusuwalna wątpliwość dotycząca wykładni omawianego rodzaju regulacji oznacza zatem tylko taką wątpliwość, która pozostaje aktualna po zastosowaniu reguł interpretacji językowej oraz systemowej. W konsekwencji w wypadku gdy po starannej aplikacji językowych dyrektyw wykładni oraz - ewentualnym - odrzuceniu tych wariantów interpretacyjnych, które nie spełniają wymogów systemowych, interpretator nie uzyskał jednoznaczności poddanej wykładni regulacji daninowej, spośród możliwych rezultatów interpretacyjnych, musi dokonać wyboru rezultatu najbardziej korzystnego z punktu widzenia sytuacji prawnej podatnika lub innego podmiotu obowiązanego do świadczenia daniny publicznoprawnej [tak: wyrok TK z 13 grudnia 2017 r., SK 48/15]. W kontekście omawianej zasady należy podkreślić, że wydając zapadłe w niniejszej sprawie decyzję oparto się na wynikach wykładni językowej postanowień art. 116 O.p. Dokonując wykładni wskazanej regulacji nie odwoływano się do reguł wykładni funkcjonalnej.
Konkludując całokształt powyższych rozważań należy stwierdzić, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu. Wykazano wystąpienie przesłanek pozytywnych orzeczenia o odpowiedzialności skarżącego za zaległości podatkowe G. I. sp. z o.o. Trafnie oceniono również, że nie wystąpiły jakikolwiek okoliczności uwalniające skarżącego od tej odpowiedzialności.
Końcowo należy odnieść się do wiadomości email z 08 kwietnia 2026 r. jak również pisma ze wskazanego dnia nadesłanego za pośrednictwem operatora pocztowego. W kontekście wskazanej wiadomości email należy wskazać na postanowienia art. 12b § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm. – dalej w skrócie: "p.p.s.a."). Zgodnie z tym przepisem, w postępowaniu dokumenty elektroniczne wnosi się do sądu administracyjnego przez elektroniczną skrzynkę podawczą, a sąd doręcza takie dokumenty stronom za pomocą środków komunikacji elektronicznej na warunkach określonych w art. 74a. Na tle tego przepisu wyjaśnić należy, że elektroniczna skrzynka podawcza sądu jest zlokalizowana na elektronicznej platformie usługi administracji publicznej (ePUAP). Z kolei pismo wysłane na adres elektroniczny sądu (adres e-mail), czyli z pominięciem elektronicznej skrzynki podawczej sądu, nie wywołuje skutków prawnych, które p.p.s.a. wiąże ze złożeniem pisma procesowego [tak: postanowienie NSA z 12 grudnia 2019 r., I GZ 412/19]. Z kolei w kontekście sporządzonego w tradycyjnej formie pisemnej pisma z 08 kwietnia 2026 r. należy wskazać, że wpłynęło ono do Sądu za pośrednictwem operatora pocztowego 13 kwietnia 2026 r., tj. już po wydaniu wyroku.
Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 151 p.p.s.a. należało orzec jak w sentencji.