2) Czy na Spółce ciążą obowiązki płatnika (lub jakiekolwiek obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) w momencie umorzenia przez pracowników jednostek uczestnictwa lub w jakimkolwiek innym momencie związanym z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w postaci jednostek uczestnictwa?
3) Czy obowiązki płatnika w momencie umorzenia przez pracowników jednostek uczestnictwa ciążyły na Funduszu (Santander Fundusz Inwestycyjny Otwarty) w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r., natomiast w stanie prawnym po 1 stycznia 2024 r. czy Fundusz zobligowany jest do sporządzenia i przedstawienia pracowników informacji PIT-8C?
W odniesieniu do pytania nr [...] wskazała, że ze względu na brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT u Pracowników otrzymujących instrumenty finansowe objęte treścią wniosku przychód powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia instrumentów finansowych (czyli w dacie otrzymania przez pracowników pieniędzy lub w dacie postawienia pieniędzy do dyspozycji pracowniika, który winien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych oraz opodatkowany 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.). W momencie naliczenia lub wypłaty jednostek uczestnictwa, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia instrumentów finansowych nie powstaje przychód podatkowy po stronie pracowników. Przedstawiając własne stanowisko w odniesieniu do pytania numer [...] stwierdziła, że układ stosunków prawnych pomiędzy Towarzystwem, pracownikami oraz funduszami inwestycyjnymi uniemożliwia Spółce pełnienie funkcji płatnika związanej z przychodami uzyskiwanymi przez pracowników z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa. W przedstawionym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, obowiązki płatnika (ani jakiekolwiek inne obowiązki polegające na sporządzeniu i przesłaniu pracownikowi lub organowi podatkowemu informacji podatkowej) na Spółce nie ciążą na żadnym z etapów związanych z wypłatą zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa. Zdaniem Spółki obowiązki płatnika ciążyły natomiast na funduszach inwestycyjnych (w tym Funduszu) w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r. Natomiast w stanie prawnym od 1 stycznia 2024 r., fundusze inwestycyjne (w tym Fundusz) są zobligowane do sporządzenia i przedstawienia pracownikowi informacji PIT-8C, dokumentującej przychody z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa, kwalifikowane do źródła kapitały pieniężne, aby pracownik ten mógł dokonać samorozliczenia podatku na podstawie tej informacji.
W uzasadnieniu przedstawiła swoje stanowisko. Zdaniem Spółki przychody z tytułu otrzymywania przez pracowników zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa mogą być kwalifikowane jedynie jako przychody z kapitałów pieniężnych i rozpoznawane wyłącznie w momencie umorzenia analizowanych instrumentów finansowych. W pierwszej kolejności zauważyła, że na etapie umorzenia jednostek uczestnictwa (a więc na jedynym etapie, w którym powstaje przychód po stronie pracowników zaangażowane są tylko dwie strony - fundusze inwestycyjne (np. Fundusz) oraz pracownicy. W związku z tym, że to nie Towarzystwo wypłaca środki pieniężne pracownikom w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa, to nie może ono pobrać zaliczki na podatek od tych wypłat. W zakresie pytania nr [...] zwróciła uwagę, że Fundusze inwestycyjne (w tym Fundusz) – do 31 grudnia 2023 r. były natomiast podmiotami wprost zobowiązanymi do wypełniania obowiązków płatnika, a od 2024 r. są zobowiązane do pełnienia funkcji informacyjnych na podstawie ustawy o PIT.
W podsumowaniu Spółka podniosła, że umorzenie przez pracowników jednostek uczestnictwa wypłaconych w ramach wynagrodzenia zgodnie z postanowieniami polityki oraz rozporządzenia podlega opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego jako przychody z kapitałów pieniężnych oraz nie znajdą do nich zastosowania postanowienia obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Na funduszu, który wypłacał wynagrodzenie z tytułu odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia, w związku z powyższym ciążyły obowiązki płatnika zgodnie z zasadami ogólnymi, w szczególności art. 41 ust. 4 ustawy o PIT w stanie prawnym do 31 grudnia 2023 r., natomiast w stanie prawnym po 1 stycznia 2024 r. fundusz zobligowany jest do przedstawienia pracownikowi PIT-8C, aby mógł on dokonać samoobliczenia podatku. Obowiązki te ciążą więc także na Funduszu.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "organ", "Dyrektor KIS") w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2025 r. nr [...] uznał za prawidłowe stanowisko Spółki w części dotyczącej określenia skutków podatkowych w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa, natomiast w pozostałym zakresie za nieprawidłowe.
W uzasadnieniu Dyrektor KIS zwrócił uwagę, że ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Dalej organ wskazał, że przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Organ omówił źródło przychodów - działalność wykonywaną osobiście.
Organ stwierdził, że przekazanie pracownikom i osobom współpracującym na podstawie kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze instrumentów finansowych (jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia) mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT jako świadczenie w naturze. Świadczenie to jest bowiem elementem wynagrodzenia ww. osób. Ponadto świadczenie to pochodzi od Państwa - jest przez Państwa finansowane (ponoszą Państwo koszty nabycia instrumentów finansowych). Z uwagi na przedmiot świadczenia (jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne, inne instrumenty finansowe wskazane w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia) ustalenie jego wartości pieniężnej jest możliwe. Jest nią cena, jaką musiałby zapłacić podatnik, aby samodzielnie nabyć te instrumenty finansowe w warunkach rynkowych.
Według Dyrektora KIS przychód ten powstaje w momencie, gdy w ramach opisanego systemu wynagradzania przychód ten zostanie faktycznie przekazany lub postawiony do dyspozycji podatnikowi, tj. w momencie, gdy przyznane instrumenty finansowe zostają przekazane we władztwo podatnika, oddane do jego pełnej dyspozycji. Tym samym, dla powstania przychodu nie jest wystarczające samo przyznanie podatnikom prawa do uzyskania instrumentów finansowych. Przekazywanie przez Państwa ww. przychodów wiąże się z powstaniem po Państwa stronie obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
Organ nie zgodził się z argumentacją, że uzyskanie instrumentów finansowych - jako świadczenia z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - nie skutkuje określonym przysporzeniem w majątku podatnika. Na moment, kiedy podatnik uzyskuje pełne władztwo nad tymi jednostkami stają się one jego składnikiem majątku. Co więcej, są przekazywane jako składnik o rzeczywistej wartości pieniężnej.
W ocenie organu dla oceny skutków podatkowych zdarzenia, jakim jest uzyskanie instrumentów finansowych nie ma przy tym znaczenia, że w późniejszych okresach wartość tego składnika majątku może się zmieniać. Przemawiają za tym następujące argumenty:
1) powstanie obowiązku podatkowego po stronie podatnika wynika z uzyskania bez odpłatności składnika majątku, który w warunkach rynkowych nabywa się odpłatnie;
2) przychód z nieodpłatnego uzyskania instrumentów finansowych jest ustalany na moment uzyskania tych jednostek - a nie na cały okres ich posiadania przez podatnika; 3) zmiany wartości rynkowej dotyczą każdego niepieniężnego składnika majątku - gdyby więc przyjąć Państwa argumenty, to nieodpłatne nabycie rzeczy lub praw nigdy nie mogłoby stanowić przychodu; w konsekwencji przepis art. 11 ust. 2 ustawy byłby "martwym" przepisem - nie miałby zastosowania.
Jednocześnie organ wskazał, że ustawa o PIT nie zawiera przepisu szczególnego, który odsuwałby w czasie opodatkowanie problemowego przychodu do momentu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych.
W ocenie Dyrektora KIS moment umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych to moment realizacji przez podatników praw z tych instrumentów. Świadczenie pieniężne, które jest wypłacane podatnikom z tytułu umorzenia (spieniężenia) jednostek uczestnictwa nie pochodzi od Państwa jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania. To nie Państwo, ale właściwy fundusz inwestycyjny (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) dokonuje wypłaty środków. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa nie następuje w ramach stosunku prawnego pomiędzy Państwem jako Zainteresowanym będącym stroną postępowania, a podatnikiem. Nie uczestniczycie Państwo w tym zdarzeniu. Wobec tego z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa (wypłata środków z tytułu umorzenia/spieniężenia tych instrumentów) nie powoduje powstania po Państwa stronie jako Zainteresowanego będącego stroną postępowania obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r. jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. Niemniej w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa po stronie pracowników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT. Obowiązek płatnika, wynikający z treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r. będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania). Natomiast w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. dochód z umorzenia jednostek uczestnictwa jest opodatkowany według art. 30b ust. 1 pkt 5 a nie według art. 30a. Zatem w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. fundusz dokonujący odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) będzie zobowiązany do wystawienia informacji PIT-8C oraz przesłania jej podatnikowi i urzędowi skarbowemu. Zatem na funduszu t.j. Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f. – jak stwierdził organ.
Skarżąca, reprezentowana przez doradcę podatkowego, pismem z 25 kwietnia 2025 r. wniosła skargę na ww. interpretację indywidualną do tut. Sądu. Zarzuciła:
1) mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:
- dopuszczenie się przez organ błędu wykładni oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 11 ust. 1 w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o PIT oraz niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, polegającej na uznaniu, że przekazanie lub pozostawienie do dyspozycji jednostek uczestnictwa w ramach zmiennych składników wynagrodzenia powoduje u określonych osób objętych postanowieniami polityki wynagrodzeń, które wynikają z rozporządzenia, powstanie przychodu z tytułu świadczeń w naturze związanego z ich zatrudnieniem w Towarzystwie, a w konsekwencji skutkuje zakwalifikowaniem ww. świadczeń jako przychodów ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście;
- dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 32 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, poprzez zastosowanie wskazanych wyżej przepisów, co skutkowało uznaniem, że na Towarzystwie, w związku z przekazaniem pracownikom Towarzystwa zmiennych składników wynagrodzenia w formie jednostek uczestnictwa, ciążyć będą obowiązki płatnika związane z obliczeniem oraz pobraniem zaliczek na podatek dochodowy w związku z powstaniem przychodów z tytułu stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście u określonych osób objętych postanowieniami polityki wynagrodzeń bazującymi na rozporządzeniu;
- dokonanie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 2 oraz art. 32 i art. 64 ust. 3 w zw. z art. 84 oraz art. 217 Konstytucji RP, polegającej na niezastosowaniu powyższych przepisów skutkującym uznaniem, że wypłata jednostek uczestnictwa prowadzi do powstania przychodu z tytułu świadczeń w naturze u osób objętych postanowieniami polityki wynagrodzeń bazującymi na Rozporządzeniu, w sytuacji w której niezależnie od tego, ich późniejsze umorzenie przez te osoby powoduje powstanie przychodu z tytułu kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji prowadzi do nieproporcjonalnego i nieznajdującego podstawy w przepisach prawa podwójnego opodatkowania tożsamego świadczenia;
2) mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania tj.:
a) art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: "O.p.") poprzez rozstrzygnięcie niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego na niekorzyść podatnika oraz w konsekwencji przyjęcie wykładni prawa powodującej największe możliwe obciążenie podatkowe.
Skarżąca wniosła o uchylenie ww. interpretacji indywidualnej oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych
W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS, podtrzymując dotychczasowe stanowisko i argumentację, wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2020 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej jako: "p.p.s.a.) kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Stosownie do art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przepisu art. 57a p.p.s.a. sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.).
W ramach tak wyznaczonej kompetencji Sąd stwierdza, że skarga jest uzasadniona.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest prawnopodatkowa kwalifikacja wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, stanowiących jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych (instrumentów finansowych) określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów. Spór w sprawie niniejszej dotyczy również związanych z powyższym obowiązków skarżącej spółki i funduszu inwestycyjnego.
W ocenie skarżącej, przychód po stronie pracowników powstaje wyłącznie w momencie umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia. Innymi słowy – zdaniem skarżącej – przychód po stronie pracowników powstaje wyłącznie w dacie otrzymania przez pracownika pieniędzy lub w dacie postawienia pieniędzy do jego dyspozycji. Skarżąca stoi na stanowisku, że przychód ten stanowi przychód z kapitałów pieniężnych i podlega opodatkowaniu 19% stawką przewidzianą w art. 30a ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.) lub art. 30b ust. 1 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym od 31 grudnia 2024 r.). W konsekwencji – w ocenie Towarzystwa – nie może ono pobrać zaliczki od wypłat dokonywanych na rzecz pracowników, ponieważ to nie ono wypłaca środki pieniężne pracownikom. Przy umorzeniu instrumentów finansowych, tj. w jedynym momencie gdy dochodzi do powstania przychodu w analizowanym zdarzeniu przyszłym, to nie Skarżąca Spółka dokonuje wypłaty pracownikom – podkreśliło Towarzystwo. W jego ocenie fundusze inwestycyjne – w tym Fundusz - do 31 grudnia 2023 r. były podmiotami wprost zobowiązanymi do wypełniania obowiązków płatnika, a od 2024 r. są zobowiązane do pełnienia funkcji informacyjnej na podstawie ustawy o PIT, t.j. do przedstawienia pracownikowi PIT-8C, aby mógł on dokonać samoobliczenia podatku.
Dyrektor KIS jedynie częściowo zgodził się ze stanowiskiem skarżącej, tj. w zakresie skutków podatkowych w momencie umorzenia instrumentów finansowych. Stwierdził, że z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa (wypłata środków z tytułu umorzenia/spieniężenia tych instrumentów) nie powoduje powstania po stronie skarżącej obowiązków płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT zarówno w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r. jak i w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. Zdaniem Dyrektora KIS w tej sytuacji obowiązek płatnika będzie ciążył na funduszu dokonującym odkupu jednostek uczestnictwa, na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT (w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.). Natomiast w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2024 r. fundusz dokonujący odkupu jednostek uczestnictwa w celu ich umorzenia będzie zobowiązany do wystawienia informacji PIT-8C oraz przesłania jej podatnikowi i urzędowi skarbowemu.
W ocenie organu także samo przekazanie pracownikom i wymienionym we wniosku osobom jednostek uczestnictwa mieści się w pojęciu przychodu z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W konsekwencji przekazanie tych przychodów przez skarżącą spółkę wiąże się z powstaniem po jej stronie obowiązków płatnika, o których mowa w art. 32 i art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
W ocenie Sądu stanowisko Dyrektora KIS jest nieprawidłowe przede wszystkim w odniesieniu do kwalifikacji podatkowej samego przekazania na rzecz pracowników i innych wskazanych we wniosku osób jednostek uczestnictwa. Jak trafnie podniosła Skarżąca nie można zgodzić się z twierdzeniem organu, że pracownik w momencie "przekazania" mu instrumentów finansowych (jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego, certyfikatów inwestycyjnych lub innych określonych w § 6 ust. 1 pkt 10 rozporządzenia odnosi definitywne przysporzenie.
Zauważyć należy, że analogiczny spór do powyższego był przedmiotem rozpoznania przez sądy administracyjne m.in. w sprawach zakończonych wyrokami z 13 listopada 2019 r. o sygn. akt III SA/Wa 698/19, 29 listopada 2022 r. o sygn. akt III SA/Wa 581/22, 12 czerwca 2025 r. o sygn. akt III SA/Wa 607/25. Wskazać również należy, że Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 6 grudnia 2022 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1609/20 oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Warszawie z 13 listopada 2019 r. w sprawie III SA/Wa 698/19.
Skład orzekający w niniejszej sprawie przyjmuje argumenty przedstawione w powyższych orzeczeniach za własne.
Uznając, że przychód po stronie pracowników powstaje już w momencie wydania im jednostek uczestnictwa organ odwoławczy odwołał się do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W ocenie Sądu, stanowisko to jest błędne.
Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze, wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Analiza powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że dla rozpoznania przychodu konieczne jest łączne spełnienie dwóch warunków:
1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać.
Aby zatem stwierdzić powstanie przychodu konieczne jest ustalenie, że dane przysporzenie ma definitywny charakter. "Definitywność" przychodu zakłada jego bezzwrotność, trwałość i ostateczność, tak, że wpłacone środki uznawane są za należne podmiotowi je otrzymującemu, który może nimi swobodnie dysponować.
Odnosząc powyższe do opisanego we wniosku stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, nie można zatem zgodzić się z twierdzeniem Dyrektora KIS, że pracownik już w momencie wypłacenia mu jednostek uczestnictwa (instrumentów finansowych) odnosi definitywne przysporzenie. Podkreślić należy – co jednoznacznie zostało przedstawione we wniosku – że na moment wypłaty jednostek uczestnictwa przysporzenie z nimi związane jest jedynie potencjalne, co trafnie akcentowała Skarżąca Spółka.
Samo objęcie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje powstanie przychodu u podatnika. Przychód ten może być zrealizowany w przyszłości tj. w momencie umorzenia lub odkupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz. Ze względu na zmienność wartości ww. instrumentów finansowych, faktyczna wartość przysporzenia po stronie pracownika będzie znana dopiero w momencie ich umorzenia.
Taki mechanizm rozliczania instrumentów finansowych powoduje, że wartość jednostek uczestnictwa w momencie ich umorzenia może być:
1) wyższa od wartości tych instrumentów obliczonej na podstawie ostatniej znanej wyceny dokonanej przed momentem wypłaty instrumentów pracownikowi (zwiększenie wartości jednostek uczestnictwa), albo
2) niższa od wartości tych instrumentów obliczonej na podstawie ostatniej znanej wyceny dokonanej przed momentem wypłaty instrumentów pracownikowi (zmniejszenie wartości jednostek uczestnictwa).
Nie można też wykluczyć, że wypłacone jednostki uczestnictwa na moment przedstawienia ich do odkupu lub umorzenia będą posiadać znacznie niższą wartość od wartości potencjalnej jaką posiadały w dniu wypłaty, co może mieć miejsce ze względu na szereg zmiennych, zarówno zależnych jak i niezależnych od Towarzystwa, pracowników oraz zarządzanego przez Towarzystwo Funduszu (np. w wyniku nietrafionych decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów danego funduszu inwestycyjnego lub w związku ze spadkiem efektywności inwestycji wynikającym z ogólnej sytuacji gospodarczej z uwagi na kryzys finansowy, krach na giełdzie, itd.).
Dlatego też ustawodawca na mocy przywołanego wcześniej rozporządzenia powiązał wynagrodzenie określonych pracowników towarzystw funduszy inwestycyjnych właśnie z tą zmiennością.
Co istotne, pracownicy towarzystw funduszy inwestycyjnych po wypłaceniu im jednostek uczestnictwa (instrumentów finansowych), na podstawie znajdujących oparcie w przepisach rozporządzenia umowach zobowiązują się do tego, aby nie spieniężać wypłaconych instrumentów finansowych do momentu upływu odpowiednich okresów wstrzymania. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zostało wyraźnie zaznaczone, że wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia podlegają okresowi wstrzymania. W okresie tym przedmiotowe składniki wynagrodzenia nie mogą być zbyte ani przedstawione do odkupu lub wykupu.
Uznanie zatem, że po stronie pracowników skarżącej powstaje w momencie wypłaty instrumentów finansowych jakikolwiek przychód do opodatkowania z tytułu świadczeń w naturze, jak słusznie zauważa skarżąca, mogłoby prowadzić do opodatkowania wartości, której pracownik nie uzyskał i nie uzyska do momentu odkupu lub umorzenia, to jest najwcześniej po upływie określonych okresów wstrzymania.
Ze względu na okres wstrzymania prawa do spieniężenia instrumentów finansowych, z założenia nigdy nie będzie odpowiadać realnemu przysporzeniu jakie w późniejszym okresie odniesie pracownik i to nawet poprzez zastosowanie którejkolwiek z metod określania wartości świadczeń w naturze ujętych w art. 11 ust. 2 i 2a ustawy o PIT.
Podsumowując, wartość przysporzenia będzie mogła być definitywnie określona dopiero na dzień przedstawienia instrumentów finansowych do odkupu lub umorzenia.
Zgodzić się należy ze Skarżącą, że przyjęcie za Dyrektorem KIS jako wartości świadczenia w naturze ceny, jaką musiałby zapłacić pracownik, aby samodzielnie nabyć te sporne jednostki uczestnictwa w warunkach rynkowych, oznaczałoby, że pracownik musiałby wykazać jako dochód wartość, która nie będzie odpowiadać realnemu przysporzeniu, jakie uzyska w późniejszym okresie.
Zauważenia też wymaga, że mimo, iż otrzymane przez pracownika świadczenie w formie jednostek uczestnictwa związane jest z pracą świadczoną przez pracownika na rzecz Towarzystwa, świadczenie to nie spełnia normy prawnej ujętej w art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, a tym samym nie może stanowić przychodu z tytułu świadczeń w naturze związanego z ich zatrudnieniem w Towarzystwie, a w konsekwencji skutkuje zakwalifikowaniem ww. świadczeń jako przychodów ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście, co słusznie podniesiono w skardze.
W ocenie Sądu, jako trafne należy przyjąć zatem stanowisko Skarżącej, że na gruncie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszej sprawie, nie sposób zakwalifikować wypłaty instrumentów finansowych jako przychodu z tytułu świadczenia w naturze. Przychody z kapitałów pieniężnych (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT), powstają w momencie odkupu lub umorzenia jednostek uczestnictwa (instrumentów finansowych).
Zdaniem Sądu, wadliwa wykładnia art. 11 ust. 1 ustawy o PIT skutkowała również niewłaściwą oceną co do zastosowania przepisów wskazanych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT, a w konsekwencji zakwalifikowanie przez Dyrektora KIS wypłaty jednostek uczestnictwa przez Skarżącą jako przychody pracowników ze stosunku pracy lub z tytułu działalności wykonywanej osobiście.
Skutkiem powyższego na Skarżącej nie będą zatem ciążyć obowiązki płatnika związane z przyznaniem lub wypłatą instrumentów finansowych wchodzących w skład zmiennych składników wynagrodzenia.
Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał za zasadne postawione w skardze zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego mającego wpływ na wynik sprawy polegający na dokonaniu niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 11 ust. 1 w zw. z ust. 2 i 2a oraz art. 12 ust. 1 i art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, a także art. 32 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
W ocenie Sądu, istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego do kontroli Sądu zagadnienia ma także zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, co słusznie było akcentowane przez Skarżącą zarówno we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak i w skardze.
Kwalifikacja wypłaty oraz odkupienia lub umorzenia spornych instrumentów finansowych do dwóch źródeł przychodów, tj. przychodu ze stosunku pracy (lub z działalności osobistej) oraz przychodów z kapitałów pieniężnych, prowadzi w efekcie do podwójnego opodatkowania tego samego świadczenia.
Z jednej bowiem strony organ stwierdza, że otrzymanie przez pracownika instrumentów finansowych na moment ich wypłaty spełnia definicję nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT, a jednocześnie drugim momentem powstania przychodu podatkowego, tym razem ze źródła kapitały pieniężne, jest moment przedstawienia do odkupu lub umorzenia określonych instrumentów finansowych.
Takie ujęcie powoduje, że wynagrodzenie pracownika będzie opodatkowane ponownie, pomimo tego, że pracownik już raz zapłacił daninę od "hipotetycznej" wartości związanej ze świadczeniem w naturze (chociaż nie przełożyło się ono na realne przysporzenie po jego stronie).
Powyższe sprzeczne jest z zakazem podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, który to zakaz, w powiązaniu z szerszym kontekstem systemowym (wymagającym oceny przepisów regulujących opodatkowanie przychodów z tytułu zbycia instrumentów finansowych oraz rozliczania kosztów uzyskania przychodów), wynika również z norm konstytucyjnych i winien być uwzględniony przy dokonywaniu wykładni mających w sprawie zastosowanie przepisów prawa materialnego.
Przypomnieć należy, że na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (por. postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r., I FSK 525/10). W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z 11 czerwca 2010 r., I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
W świetle powyższego w pełni zasadne okazały się postawione w skardze zarzuty naruszenia ww. przepisów prawa materialnego.
Podkreślić należy, że ma rację Skarżąca Spółka, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach sprawy (stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym) przychód po stronie pracownika powstanie wyłącznie w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa. Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika jednoznacznie (co też dostrzegł Dyrektor KIS), że świadczenie pieniężne wypłacane pracownikom z tytułu umorzenia (spieniężenia) instrumentów finansowych nie pochodzi od Skarżącej Spółki. To Fundusz dokonuje wypłaty środków.
Zarówno Dyrektor KIS, jak i Skarżąca stoją zgodnie na stanowisku, że we wskazanych okolicznościach po stronie Skarżącej nie powstają obowiązki płatnika. Strony postępowania zgadzają się też, że we wskazanych okolicznościach po stronie pracowników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu zryczałtowaną 19% stawką podatku dochodowego. Pogląd taki został zaprezentowany w ramach własnego stanowiska we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak i przez organ w interpretacji.
Zdaniem Sądu, wbrew stanowisku skarżącej, w sprawie niniejszej nie doszło do naruszenia przepisu art. 2a O.p., gdyż przedstawiona wyżej argumentacja wskazuje, że w niniejszej sprawie nie istnieją wątpliwości uzasadniające stosowanie ww. przepisu.
Wydając ponownie interpretację indywidualną, Dyrektor KIS zobowiązany jest do uwzględnienia wykładni przedstawionej w niniejszym uzasadnieniu.
Z uwagi na wskazane powyżej naruszenie przepisów prawa materialnego uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., o czym Sąd orzekł w punkcie 1) sentencji wyroku.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie 2) sentencji wyroku, na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 w zw. z § 4 p.p.s.a. oraz § 2 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postepowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687). Łączną kwotę 697,- zł zasądzoną z tego tytułu na rzecz skarżącej stanowią: wpis od skargi w wysokości 200 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 480 zł oraz uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.