2.1. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu strona reprezentowana przez pełnomocnika, zaskarżyła opisaną powyżej interpretację indywidualną, wnosząc o jej uchylenie w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzucono naruszenie:
1) art. 21 ust. 1 pkt 3 lit. b) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm. – dalej w skrócie: "u.p.d.o.f.") w zw. z art. 361 § 1 i § 2 oraz art. 363 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 – dalej w skrócie: "K.c.") poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe uznanie, że kwota odszkodowania jaką skarżący otrzymał od spółki akcyjnej, na mocy ugody zawartej przed mediatorem, która następnie została zatwierdzona przez Sąd, w celu pokrycia rzeczywistej straty poniesionej przez skarżącego na skutek zaniechania spółki, które uniemożliwiło skarżącemu nabycie lub objęcie akcji spółki, nie stanowiła rzeczywistej szkody w majątku skarżącego, tylko utracone korzyści i z tego względu nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 3 lit. b) u.p.d.o.f., co doprowadziło do odmowy zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych przez organ, mimo, że posiadane przez skarżącego roszczenie w stosunku do spółki o przeniesienie na jego rzecz akcji spółki stanowi składnik majątku skarżącego, a co za tym idzie, doszło do uszczuplania tego majątku, a przyznane odszkodowanie dotyczyło naprawienia rzeczywistej szkody powstałej w majątku skarżącego na skutek braku działania ze strony spółki, nie utraconych korzyści, które skarżący mógłby osiągnąć, gdyby szkoda nie została wyrządzona, ponadto wysokość odszkodowania przyznana skarżącemu została ustalona na kwotę równą rynkowej wartości akcji, w momencie, w którym możliwe było ich nabycie, a nie najwyższą możliwą do uzyskania cenę sprzedaży akcji, która świadczyłaby o tym, że odszkodowanie dotyczy utraconych korzyści;
2) art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 – dalej w skrócie; "o.p.") poprzez przeprowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych przez dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego, pominięcie rzeczywistej intencji ustawodawcy i celu przepisu dotyczącego zwolnienia z podatku dochodowego otrzymywanych odszkodowań, a także nieuwzględnienie w wydanej interpretacji podatkowej orzecznictwa sądów administracyjnych, a co za tym idzie brak przyjęcia, że w sprawie ma zastosowanie art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f.
W uzasadnieniu skargi skarżący rozwinął i umotywował powyższe zarzuty, zgodnie ze wcześniejszym stanowiskiem.
2.2. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowy pogląd i argumentację w sprawie.
2.3. Podczas rozprawy zarówno pełnomocnik organu interpretacyjnego, jak i skarżącego podtrzymali dotychczasowe stanowiska w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył co następuje:
3. Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do przepisu art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm. - dalej w skrócie: "p.p.s.a.") sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. Stosownie do ostatniej regulacji skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Rozpoznając zatem skargę na interpretację indywidualną, Sąd administracyjny, badając jej zgodność z prawem, jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Innymi słowy kognicja kontroli przez Sąd indywidualnych interpretacji jest ograniczona i zawęża się do rozpoznania podniesionych w skardze zarzutów i powołanej podstawy prawnej.
3.1. Istota sporu w niniejszej sprawie dotyczy instytucji zwolnienia od opodatkowania odszkodowania z tytułu niezrealizowania objęcia przez skarżącego akcji spółki, wypłaconego na podstawie ugody sporządzonej przed mediatorem i zatwierdzonej przed sąd cywilny. W ocenie skarżącego środki pieniężne pozyskane z odszkodowania stanowią przychód zwolniony z opodatkowania przez ustawodawcę, na podstawie przewidzianej w art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f. Z kolei zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sporny przychód nie może być zwolniony z opodatkowania, ponieważ wypłacone odszkodowanie nie dotyczy szkody rzeczywistej, bowiem nie sposób uznać, że niewykonanie zobowiązania przez spółkę, tj. nieprzekazanie skarżącemu akcji, stanowi przesłankę do uznania, że wystąpiła rzeczywista szkoda w jego majątku. W ocenie organu interpretacyjnego nie nastąpiło bowiem, wymagane w przypadku szkody rzeczywistej, pomniejszenie majątku skarżącego.
Rozstrzygając niniejszy spór, zdaniem Sądu, rację należy przyznać skarżącemu.
3.2. Zasadą jest, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione od podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku. W przepisie art. 21 u.p.d.o.f. ustawodawca sformułował katalog zwolnień podatkowych. Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f. wolne od podatku dochodowego są inne odszkodowania lub zadośćuczynienia otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej do wysokości określonej w tym wyroku lub tej ugodzie, z wyjątkiem odszkodowań lub zadośćuczynień:
a) otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
b) dotyczących korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono. Kluczowe znaczenie na gruncie niniejszej sprawy ma sytuacja, gdy wysokość lub zasady ustalania odszkodowania lub zadośćuczynienia nie wynikają wprost z odrębnych ustaw lub aktów wykonawczych wydanych na podstawie tych odrębnych ustaw, a podstawą ich otrzymania jest wyrok lub ugoda sądowa, wówczas odszkodowanie (zadośćuczynienie) korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f.
Nie budzi wątpliwości, że skarżący uzyskał odszkodowanie na podstawie ugody sporządzonej przed mediatorem i zatwierdzonej przez sąd cywilny oraz, że odszkodowanie to nie zostało otrzymane w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Spór koncentruje się wokół tego, czy odszkodowanie wypłacone zostało w celu naprawienia szkody w postaci straty rzeczywistej (jak twierdzi skarżący), czy też utraconych korzyści (jak uważa organ).
Ustawa podatkowa nie definiuje pojęcia odszkodowania, szkody i utraconych korzyści. Pojęciami tymi posługuje się prawo cywilne i, co również nie budzi wątpliwości, przy wykładni wskazanego przepisu ustawy podatkowej pojęciom tym należy nadać takie znaczenie, jakie mają w języku prawnym i prawniczym, poprzez odwołanie się zasad wykładni systemowej zewnętrznej, pozwalającej na zachowanie spójności systemu prawa. Zgodnie z przepisem art. 361 § 1 K.c. zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. Stosownie do regulacji z art. 361 § 2 K.c. w powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł (damnum emergens), oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono (lucrum cessans). Za szkodę uznaje się zatem uszczerbek w dobrach poszkodowanego, polegający na różnicy między stanem tych dóbr, powstałym wskutek zdarzenia szkodzącego a stanem, jaki by istniał, gdyby nie zaszło to zdarzenie. Nie każde naruszenie dobra należącego do sfery prawnej poszkodowanego prowadzi do powstania po jego stronie uszczerbku. O tym, czy i z jaką szkodą ma się do czynienia w danym wypadku decydują skutki naruszenia, czyli w jaki sposób wpłynęło na stan dóbr poszkodowanego, czyli jakie następstwa spowodowało w całokształcie interesów poszkodowanego (por. wyrok SN z dnia 22 maja 2019 r., o sygn. akt IV CSK 80/18, LEX nr 2671093). Strata polega na niekorzystnej zmianie układu stosunków istniejącego przed naruszeniem sfery prawnej poszkodowanego, natomiast utrata korzyści przejawia się w braku korzystnej zmiany, której nastąpienie, bez udziału czynnika szkodzącego, byłoby wysoce prawdopodobne. Utrata korzyści uznawana jest za szkodę pośrednią, podczas gdy rzeczywista strata stanowi szkodę bezpośrednią (por. wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2018 r., o sygn. akt I CSK 407/17, LEX nr 2483338).
3.3. Dobrem, które utracił skarżący w wyniku niewykonania umowy przez spółkę była ekspektatywa nabycia lub objęcia akcji po określonej - preferencyjnej cenie. Skarżący zawarł bowiem ze spółką oraz jej większościowym akcjonariuszem umowę o świadczenie usług doradczych na rzecz spółki, a wkrótce potem został powołany na członka zarządu spółki. Zgodnie z zapisami umowy skarżącemu przysługiwało uprawnienie do nabycia lub objęcia akcji spółki po określonej cenie pod warunkiem sprawowania funkcji członka zarządu (lub prowadzenia czynności doradczych na rzecz spółki) przez określony czas. Z uwagi na spełnienie przez niego warunków umowy, uzyskał on prawo do nabycia [...] akcji spółki po preferencyjnej cenie. Pomimo tego, spółka odmówiła mu możliwości zrealizowania swojego uprawnienia. Zawarta pomiędzy skarżącym, a spółką ugoda, na podstawie której skarżący otrzymał odszkodowanie, potwierdza, że spółka z ciążącego na niej obowiązku się nie wywiązała, a tym samym pozbawiła skarżącego możliwości nabycia akcji spółki po preferencyjnej cenie. Ustalona w postępowaniu mediacyjnym kwota odszkodowania została oszacowana jako "rzeczywista wartość utraconego majątku, tj. majątku jaki realnie skarżący stracił nie dokonując zbycia przysługujących mu udziałów". Istotne w niniejszej sprawie jest, odniesienie się do realności utraconego majątku, które wynikało z realnej możliwości natychmiastowej sprzedaży akcji w momencie wejścia w ich posiadanie (tj. w momencie nabycia lub objęcia). Skarżący, jak trafnie podkreśla, nie występował w ramach roszczeń odszkodowawczych o wypłatę utraconych korzyści, tzn. najwyższej możliwej do uzyskania ceny sprzedaży akcji, które mógłby objąć w okresie pomiędzy ziszczeniem się warunku nabycia roszczenia o przekazanie akcji, a dniem wypłaty odszkodowania. Kluczowe jest, że zatwierdzona przez sąd cywilny ugoda, na podstawie której strona otrzymała prawo do odszkodowania potwierdza, że spółka nie wywiązała się z umowy, wbrew zasadzie pacta sunt servata, czym pozbawiła skarżącego możliwości nabycia lub objęcia akcji po określonej cenie.
Ekspektatywa, o której w istocie mowa, jest jednym z przykładów praw podmiotowych majątkowych niematerialnych, zaś w postaci w pełni ukształtowanej należy jej przyznać najsilniejsze i najbardziej kompleksowe ujęcie sytuacji prawnej podmiotu, któremu prawo to przysługuje (J. Bocianowska, Rozdział 4 Ekspektatywa a prawa podobne [w:] Ekspektatywa oraz inne prawa wynikające z umów realizatorskich w budownictwie mieszkaniowym, Warszawa 2021, LEX). Skarżącemu przysługiwała ekspektatywa nabycia lub objęcia akcji spółki po preferencyjnych cenie. Prawo to utracił w wyniku niewykonania umowy przez spółkę. Tym samym doszło do niekorzystnej zmiany układu stosunku istniejącego przed naruszeniem sfery prawnej poszkodowanego. Skarżący poniósł zatem rzeczywistą stratę w postaci utraty określonego prawa i tę właśnie stratę zrekompensować miało mu wypłacone przez spółkę odszkodowanie. Powyższe okoliczności zostały pominięte przez organ interpretacyjny, co doprowadziło do błędnej wykładni przepisów u.p.d.o.f.
3.4. Wbrew stanowisku zawartemu w zaskarżonej interpretacji w niniejszej sprawie nie można uznać, że wypłacone skarżącemu odszkodowanie stanowiło utracone korzyści, pozostające w związku z niemożnością późniejszej sprzedaży akcji spółki. Na gruncie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f. wystarczającym warunkiem w odniesieniu do kwoty odszkodowania lub zadośćuczynienia jest, by kwota rekompensaty, uwzględniająca wartość akcji z dnia nabycia prawa do ich nabycia lub objęcia, była wskazana w zatwierdzonej ugodzie. W konsekwencji Sąd w składzie orzekającym stoi na stanowisku, że organ interpretacyjny nie dokonał prawidłowej wykładni regulacji z art. 21 ust.1 pkt 3b u.p.d.o.f. Wobec powyższego na uwzględnienie zasługuje zarzut obrazy prawa materialnego, przyjmując, że strona początkowo omyłkowo powołała jednostkę redakcyjną "pkt 3 lit. b", ale w drugim zarzucie skargi właściwie wskazała przepis art. 21 ust.1 pkt 3b u.p.d.o.f. Za zasadny uznać należy również zarzut natury procesowej, a mianowicie uchybienie art. 121 § 1 o.p., co miało istotny wpływ na wynik sprawy, albowiem przy dokonywaniu wykładni art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f. organ pominął kwestię opisanej powyżej ekspektatywy prawa, której analiza winna doprowadzić do odmiennych wniosków, przez co sposób przeprowadzonego postępowania można uznać za niebudzący zaufanie do organów podatkowych.
Mając na uwadze uznanie skargi za uzasadnioną, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację w całości. Rozpatrując ponownie wniosek skarżącego, organ interpretacyjny winien mieć na względzie wskazaną powyżej wykładnię przepisów u.p.d.o.f., stosownie do art. 153 p.p.s.a. W przedmiocie kosztów postępowania sądowego zasądzonych na rzecz skarżącego, orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935).