Powyższe stanowisko organ uzasadnił odwołując się do art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. Zdaniem organów obu instancji skarżący nie miał prawa zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych naliczonych od udziałów w prawie do ww. wspólnotowego wzoru przemysłowego.
Według przeciwnego stanowiska strony skarżącej, skoro przepisy u.p.d.o.f. w 2017 r. przewidywały prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z nabytym prawem w postaci wartości niematerialnej i prawnej to, według skarżącego, na dzień wprowadzenia tego prawa do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych skarżący nabył zespół uprawnień kształtujących jego sytuację prawną, w tym ochronę, związaną z tym zdarzeniem prawnym. Zdaniem skarżącego stan prawny ukształtowany na skutek zmiany art. 23 ust. 1 pkt 45a u.p.d.o.f. od 1 stycznia 2018 r. nie może znaleźć zastosowania, gdyż zmiana przepisów spowodowała, że począwszy od 1 stycznia 2018 r. podatnik nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie na podstawie umowy darowizny, ale jedynie wówczas, gdy darowizna lub zbycie dokonane było począwszy od 2018 r., a nie w stosunku do wartości niematerialnych i prawnych wprowadzonych do ewidencji w latach wcześniejszych, w tym w 2017 r. Skarżący podniósł, że takie ukształtowanie przepisów prawa jest niezgodne z zasadą ochrony praw nabytych i zasadą ochrony interesów w toku, wyrażonymi w art. 2 Konstytucji oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej.
Na wstępie rozważań wskazać należy, że sporne między stronami zagadnienie było już przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach tut. Sądu z: 11 lutego 2025 r., I SA/Po 299/24; 15 kwietnia 2025 r. o sygn. I SA/Po 306/24, I SA/Po 455/24, I SA/Po 578/24; 24 kwietnia 2025 r., I SA/Po 58/25 oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2025 r., sygn. akt II FSK 663/22 (ww. wyroki oraz orzeczenia powołane w dalszej części uzasadnienia dostępne są na stronie internetowej: publ. baza CBOSA). Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę w pełni podziela pogląd zaprezentowany w tych orzeczeniach i do nich się odwołuje, posługując się zawartą w nich argumentacją.
W kontekście tak zarysowanej płaszczyzny sporu wyjaśnić należy, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. brzmieniu obowiązującym do końca 2017 r., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: nabytych nieodpłatnie, z wyjątkiem nabytych w drodze spadku lub darowizny, jeżeli:
– nabycie to nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy lub praw lub
– dochód z tego tytułu jest zwolniony od podatku dochodowego, lub
– nabycie to stanowi dochód, od którego na podstawie odrębnych przepisów zaniechano poboru podatku.
Wskazany przepis znowelizowano 1 stycznia 2018 r. na skutek wejścia w życie ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. poz. 2175 ze zm.; dalej: "ustawa nowelizująca z 27 października 2017 r.").
Począwszy od 1 stycznia 2018 r. art. 23 ust. 1 pkt 45a lit a u.p.d.o.f. stanowił, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: nabytych nieodpłatnie, jeżeli:
– nabycie to nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy lub praw lub
– dochód z tego tytułu jest zwolniony od podatku dochodowego, lub
– nabycie to korzysta ze zwolnienia od podatku od spadków i darowizn, lub
– nabycie to stanowi dochód, od którego na podstawie odrębnych przepisów zaniechano poboru podatku,
Następna nowelizacja wskazanego przepisu ustawy podatkowej nastąpiła na mocy ustawy zmieniającej z 15 czerwca 2018 r. Na skutek wejścia w życie 19 lipca 2018 r. tej ustawy, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: nabytych nieodpłatnie, z wyjątkiem nabytych w drodze spadku, jeżeli:
– nabycie to nie stanowi przychodu z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy lub praw lub
– dochód z tego tytułu jest zwolniony od podatku dochodowego, lub
– nabycie to korzysta ze zwolnienia od podatku od spadków i darowizn, lub
– nabycie to stanowi dochód, od którego na podstawie odrębnych przepisów zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z kolei z dodanym art. 23 ust. 9 u.p.d.o.f., przepisu ust. 1 pkt 45a lit. a nie stosuje się do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nabytych w drodze darowizny, jeżeli darczyńca dokonywał odpisów amortyzacyjnych od tych składników. W tym przypadku stosuje się odpowiednio przepisy art. 22g ust. 12 oraz art. 22h ust. 3 i nie stosuje się przepisu art. 22g ust. 15. Z kolei na mocy art. 4 pkt 1 wskazanej ostatnio ustawy nowelizującej, znowelizowane brzmienie art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a oraz art. 23 ust. 9 u.p.d.o.f. stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2018 r.
W konsekwencji, w realiach niniejszej sprawy zastosowanie znajdują postanowienia art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. w brzmieniu nadanym ostatecznie ustawą zmieniającą z 15 czerwca 2018 r.
Wykładnia językowa wskazanego przepisu nie budzi wątpliwości, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych: nabytych nieodpłatnie jeżeli: nabycie to korzysta ze zwolnienia od podatku od spadków i darowizn. W realiach niniejszej sprawy nie znajduje przy tym zastosowanie jakikolwiek wyjątek od wskazanej zasady. Sporne wartości niematerialne i prawne nie zostały bowiem nabyte w drodze spadku, jak również ich darczyńcy nie dokonywali od nich odpisów amortyzacyjnych.
Istotne znaczenie w niniejszej sprawie ma fakt, że ustawa nowelizująca z 27 października 2017 r., jak i ustawa zmieniająca z 15 czerwca 2018 r., nie zawierały przepisów intertemporalnych, które pozwalałyby na kontynuowanie amortyzacji rozpoczętej przed 1 stycznia 2018 r. na dotychczasowych zasadach. Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że do końca 2017 r. możliwe było zaliczanie w ciężar kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie w drodze darowizny korzystającej ze zwolnienia na gruncie podatku od spadków i darowizn. W kontekście stanowiska organu istotne jest tutaj zastrzeżenie, że to uprawnienie było przy tym niezależne od tego, czy nabyty środek trwały bądź wartość niematerialna i prawna były uprzednio amortyzowane przez ich darczyńcę. Sytuacja ta uległa zmianie z początkiem 2018 r.
Mając powyższe na uwadze tut. Sąd orzekający w sprawie I SA/Po 299/24 powziął wątpliwości odnośnie konstytucyjności art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy zmieniającej z 15 czerwca 2018 r. Wątpliwości te dotyczyły przy tym zakresu w jakim wskazane regulacje nie pozwalały na uznanie za koszt uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie w drodze darowizny, zwolnionej od podatku od spadków i darowizn, których amortyzację rozpoczęto i nie zakończono przed 1 stycznia 2018 r. Wobec tych wątpliwości Sąd orzekający w sprawie I SA/Po 299/24 wystąpił do Trybunału Konstytucyjnego z pytaniem prawnym ukierunkowanym na zweryfikowanie konstytucyjności regulacji ustawowych leżących u podstaw zaskarżonych decyzji. Przedstawiając własne stanowisko Sąd ten stwierdził, że w jego ocenie objęcie wyłączeniem wyrażonym w art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie, których amortyzację rozpoczęto przed 1 stycznia 2018 r., należy traktować jako naruszenie zasady ochrony interesów w toku wywodzonej z art. 2 Konstytucji RP.
Wyrokiem z 21 listopada 2024 r., P 11/24, TK orzekł, że art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, ze zm.) w związku z art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. poz. 1291, ze zm.) w zakresie, w jakim pozbawia możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie w drodze darowizny, zwolnionej od podatku od spadków i darowizn, których amortyzację rozpoczęto i nie zakończono przed 1 stycznia 2018 r., jest niezgodny z wywodzoną z art. 2 Konstytucji R. P. zasadą ochrony interesów w toku.
Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę w pełni podziela pogląd NSA wyrażony w powołanym wyżej wyroku z 16 stycznia 2025 r. (II FSK 663/22), zgodnie z którym ww. wyrok TK wydany w sprawie P11/24 nie znajdzie w tej sprawie bezpośredniego zastosowania, albowiem zapadł on w składzie kwestionowanym w orzecznictwie: Trybunału Konstytucyjnego (zob. wyroki TK z: 3 grudnia 2015 r., K 34/15; 9 grudnia 2015 r., K 35/15; 9 marca 2016 r., K 47/15; 11 sierpnia 2016 r., K 39/16), Sądu Najwyższego (zob. np. postanowienia SN z: 16 września 2021 r., I KZ 29/21; 13 grudnia 2023 r., I KZP 5/23), Naczelnego Sądu Administracyjnego (zob. wyrok NSA z 23 października 2024 r., III OSK 1336/24; postanowienie NSA z 27 listopada 2024 r., II FZ 100/24), a także Europejskiego Trybunału Praw Człowieka (zob. wyrok ETPC z 7 maja 2021 r., w sprawie Xero Flor Sp. z o.o.) i nie został opublikowany we właściwym dzienniku urzędowym, czyli nie wszedł w życie w rozumieniu art. 190 ust. 3 Konstytucji RP oraz art. 241 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej (zob. wyrok NSA z 12 września 2018 r., II FSK 1898/17).
Sąd rozstrzygający niniejszą sprawę podziela ponadto stanowisko NSA zaprezentowane w ww. wyroku, co do dopuszczalności tzw. rozproszonej kontroli badania zgodności ustaw z Konstytucją przez sądy. Podkreślić należy, że rozproszona kontrola służyć ma głównie ochronie praw i wolności jednostki, zgodnie z art. 45 Konstytucji (por. P. Kardas, M. Gutowski, Spory ustrojowe a kompetencje sądów - granice bezpośredniego stosowania Konstytucji, Palestra z 2017 r., nr 12, s. 23-44). Dodać należy, że różnica między skutkami orzeczeń Trybunału i sądów jest taka, że odmowa zastosowania przepisu ustawy przez sądy dokonywana jest w konkretnej rozpoznawanej sprawie, natomiast orzeczenia Trybunału mają moc powszechnie obowiązującą. Tym samym sądy nie działają w ramach kompetencji Trybunału Konstytucyjnego (zob. wyrok NSA z 20 lipca 2021 r., II FSK 1832/16).
Mając powyższe na uwadze zauważyć należy, że w cytowanym wyroku TK o sygn. P 11/24 powtórzone zostały poglądy prawne dotyczące zasady ochrony interesów w toku, m.in. na tle przepisów prawa podatkowego, wyrażone uprzednio przez Trybunał Konstytucyjny w wyrokach z: 23 lipca 2013 r., P 4/11; 25 listopada 1997 r., K 26/97; 28 stycznia 2003 r., SK 37/01; 5 stycznia 1999 r., K 27/98; 20 stycznia 2010 r., Kp 6/09; 25 czerwca 2002 r., K 45/01; 10 lutego 2015 r., P 10/11.
Podzielając poglądy prawne dotyczące konstytucyjnej ochrony interesów w toku, Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę uznał, że art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. – jest niezgodny z wywodzoną z art. 2 Konstytucji RP zasadą ochrony interesów w toku w zakresie, w jakim pozbawia możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie, w drodze darowizny zwolnionej od podatku od spadków i darowizn, których amortyzację rozpoczęto i nie zakończono przed 1 stycznia 2018 r. Podkreślenia wymaga, że art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. nie został derogowany i może stanowić podstawę rozstrzygnięcia sprawy.
Nawiązując do stanowiska wyrażonego przez tut. Sąd w sprawie I SA/Po 299/24, zwrócić należy uwagę, że problematyka amortyzacji stanowiła przedmiot rozważań TK w wyroku z 10 lutego 2015 r., P 10/11. W wyroku tym stwierdzono, że istotą amortyzacji podatkowej jest rozłożenie pierwotnego jednorazowego kosztu nabycia środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej w czasie, co następuje w postaci dokonywania w tym okresie odpisów amortyzacyjnych. Do cech charakterystycznych omawianej instytucji zaliczono powtarzalność i zazwyczaj wieloletniość oraz cel, którym jest zrównanie sumy dokonanych odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową przedmiotu podlegającego tej instytucji. Wyjaśniono, że w systemie prawa podatkowego amortyzacja spełnia istotne funkcje, wśród których za najważniejsze należy uznać możliwość stopniowego odzyskania funduszy zainwestowanych w zakup środków trwałych bądź wartości niematerialnych i prawnych, podlegających amortyzacji, oraz zapewnienie Skarbowi Państwa stałych i względnie przewidywalnych wpływów podatkowych, gdyż podatnik odpisuje wydatki podlegające amortyzacji w ustalonych i rozłożonych w czasie interwałach. Uznano, że poza wymienionymi powyżej funkcjami amortyzacji w systemie prawa podatkowego, z amortyzacją wiąże się szczególny zespół uprawnień podatnika, które należy rozpatrywać w kontekście dobra wspólnego. Korzyści z tej instytucji prawa podatkowego dotyczą bowiem nie tylko podatnika, który na podstawie obowiązujących przepisów prawa podatkowego dokonuje odpisów amortyzacyjnych, ale także innych podmiotów uczestniczących w obrocie prawnym. Stwierdzono, że ustawodawca, który – w ramach przysługującej mu swobody kształtowania przepisów prawa podatkowego – pozbawia podatnika możliwości kontynuowania amortyzacji prawa użytkowania udziału w nieruchomości, powinien uwzględnić nie tylko jego sytuację prawną i gospodarczą, ale także w sposób maksymalnie możliwy innych podmiotów, pośrednio korzystających z uprawnień przysługujących temu podatnikowi.
Z dotychczasowego orzecznictwa TK jednoznacznie wynika, że ustawodawca posiada swobodę kształtowania systemu podatkowego. Konstytucja pozostawia szczególnie szeroką swobodę regulacyjną w zakresie wprowadzania i znoszenia zwolnień i ulg podatkowych. Zaznacza się przy tym jednak, że swoboda w kształtowaniu materialnych treści prawa podatkowego jest równoważona istnieniem obowiązku przestrzegania konstytucyjnych standardów demokratycznego państwa prawnego. Do standardów tych należy w szczególności zasada ochrony zaufania jednostki do państwa i stanowionego przez nie prawa, a także zasady ochrony praw nabytych oraz ochrony interesów w toku, które stanowią konkretyzację wymienionej zasady konstytucyjnej (tak: wyrok TK z 25 czerwca 2002 r., K 45/01).
W konsekwencji powyższego istotne znaczenie mają postanowienia art. 2 Konstytucji. To ze wskazanego przepisu wywodzona jest bowiem zasada zaufania obywatela do państwa. Zasada zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa, nazywana także zasadą lojalności państwa względem obywateli, jest jedną z najważniejszych zasad pochodnych, wynikających z zasady demokratycznego państwa prawnego (zob. np. wyr. TK z 20 grudnia 1999 r., K 4/99, OTK 1999, Nr 7, poz. 165; W. Sokolewicz, Artykuł 2, w: Garlicki, Konstytucja, t. 5, s. 33). Wykazuje ona pewne podobieństwo do znanej z prawa prywatnego i prawa międzynarodowego zasady dotrzymywania umów, a równocześnie "w ustrojach demokratycznych stanowi wykładnik roli państwa i oparcie dla wszystkich stosunków między nim a obywatelami" (M. Wyrzykowski, Uwaga do art. 1, s. 35; wyr. z 19 listopada 2008 r., KP 2/08, OTK-A 2008, Nr 9, poz. 157). Zdaniem TK: "W dotychczasowym orzecznictwie TK ugruntowane zostało stanowisko, iż art. 2 Konstytucji obejmuje również zasadę ochrony zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Jest ona – jak podkreślano we wcześniejszych orzeczeniach – oczywistą cechą demokratycznego państwa prawnego, bowiem "demokratyczne państwo prawne oznacza państwo, w którym chroni się zaufanie do państwa i stanowionego przez nie prawa". Zasada ta oznacza przede wszystkim konieczność ochrony i respektowania praw słusznie nabytych i ochrony interesów w toku (por. m.in. orzeczenie TK z 2 marca 1993 r., K 9/92 - OTK 1993, Nr 1, poz. 6).
Zasada ochrony zaufania jednostki do państwa i stanowionego przez nie prawa, nazywana także zasadą lojalności państwa względem obywateli, ściśle wiąże się z bezpieczeństwem prawnym jednostki. Wyraża się ona w takim stanowieniu i stosowaniu prawa, "by nie stawało się ono swoistą pułapką dla obywatela i aby mógł on układać swoje sprawy w zaufaniu, iż nie naraża się na prawne skutki, których nie mógł przewidzieć w momencie podejmowania decyzji i działań oraz w przekonaniu, iż jego działania podejmowane zgodnie z obowiązującym prawem będą także w przyszłości uznawane przez porządek prawny" (wyr. TK z 7 lutego 2001 r., K 27/00 - OTK 2001, Nr 2, poz. 29). Opierają się one zatem na pewności prawa, czyli takim zespole cech przysługujących prawu, które gwarantuje jednostce bezpieczeństwo prawne, umożliwiając jej decydować o swoim postępowaniu na podstawie pełnej znajomości przesłanek działania organów państwa, a zarazem znajomości konsekwencji prawnych, jakie postępowanie to może za sobą pociągnąć (zob. wyroki TK z: 14 czerwca 2000 r., P 3/00 - OTK 2000, Nr 5, poz. 138; 19 listopada 2008 r., KP 2/08 - OTK-A 2008, Nr 9, poz. 157; 20 stycznia 2009 r., P 40/07 - OTK-A 2009, Nr 1, poz. 4; 24 lutego 2010 r., K 6/09 - OTK-A 2010, Nr 2, poz. 15).
Koniecznym wymogiem realizacji zasady zaufania jest zagwarantowanie bezpieczeństwa prawnego. Bezpieczeństwo prawne jednostki związane z pewnością prawa umożliwia więc przewidywalność działań organów państwa, a także prognozowanie działań własnych (wyrok TK z 14 czerwca 2000 r., P 3/00 - OTK 2000, Nr 5, poz. 138; zob. także – jako jeden z wielu – wyrok z 2 kwietnia 2007 r., SK 19/06 - OTK-A 2007, Nr 4, poz. 37) [tak: M. Safjan, L. Bosek (red.), Konstytucja RP. Tom I. Komentarz do art. 1–86, Warszawa 2016, komentarz do art. 2 Konstytucji RP, nb. 24, 25].
Zasada ochrony interesów w toku zapewnia ochronę jednostki w sytuacjach, w których rozpoczęła ona określone przedsięwzięcia na gruncie dotychczasowych przepisów. Chociaż zasada ta nie ma charakteru bezwzględnego, na ustawodawcy ciąży szczególny obowiązek ochrony interesów w toku w sytuacji wystąpienia następujących przesłanek:
1) przepisy prawa wyznaczają pewien horyzont czasowy dla realizowania określonych przedsięwzięć;
2) dane przedsięwzięcie ma charakter rozłożony w czasie;
3) jednostka faktycznie rozpoczęła realizację danego przedsięwzięcia w okresie obowiązywania danej regulacji (tak: wyrok TK z 25 czerwca 2002 r., K 45/01).
Obowiązkiem ustawodawcy, ze względu na ochronę interesów w toku, jest ustanowienie przepisów, które umożliwią dokończenie przedsięwzięć rozpoczętych stosownie do przepisów obowiązujących w chwili ich rozpoczynania albo stworzą inną możliwość dostosowania się do zmienionej regulacji prawnej (zob. np. wyrok TK z 5 stycznia 1999 r., K 27/98).
Kierując się powyższymi rozważaniami w ocenie Sądu pozbawienie skarżącego począwszy od 1 stycznia 2018 r. prawa do uznawania za koszt uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od nabytych w drodze zwolnionych z opodatkowania darowizn udziałów w prawie do zarejestrowanego wzoru wspólnotowego, których amortyzację rozpoczęto przed 1 stycznia 2018 r. pozostaje w sprzeczności z zasadą ochrony interesów w toku.
Stosując w niniejszej sprawie rozproszoną kontrolę zgodności z Konstytucją RP art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę uznał, że przepis ten narusza zasadę ochrony interesów w toku wywodzoną z art. 2 Konstytucji RP poprzez brak wprowadzenia przepisów intertemporalnych chroniących tych podatników, którzy rozpoczynając amortyzację działali w dobrej wierze. Przepis ten nie mógł zatem stanowić samodzielnej (z punktu widzenia istoty sporu) podstawy materialnoprawnej rozstrzygnięcia sprawy przez organy podatkowe.
W kontekście zarzutów skargi, należy zwrócić również uwagę na postanowienia Ordynacji podatkowej regulujące funkcje ochronne przypisywane indywidualnym interpretacjom przepisów prawa podatkowego. Zgodnie z art. 14k § 1 powołanego aktu, zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.
Jak stanowi zaś art. 14m § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji, która następnie została zmieniona, której wygaśnięcie stwierdzono lub która nie została uwzględniona w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, powoduje zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku w zakresie wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji, jeżeli:
1) zobowiązanie nie zostało prawidłowo wykonane w wyniku zastosowania się do interpretacji, która uległa zmianie, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej oraz
2) skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce po opublikowaniu interpretacji ogólnej albo po doręczeniu interpretacji indywidualnej.
Z kolei zgodnie z art. 14m § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, zwolnienie, o którym mowa w § 1, obejmuje: w przypadku rocznego rozliczenia podatków - okres do końca roku podatkowego, w którym opublikowano zmienioną interpretację ogólną, doręczono zmienioną interpretację indywidualną lub stwierdzono jej wygaśnięcie albo doręczono organowi podatkowemu odpis orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną ze stwierdzeniem jego prawomocności.
W realiach niniejszej sprawy istotne znaczenie mają postanowienia art. 14n § 4 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku zastosowania się przez podatnika w danym okresie rozliczeniowym do: utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów Krajowej Administracji Skarbowej - stosuje się odpowiednio przepisy art. 14k-14m. W myśl art. 14n § 5 Ordynacji podatkowej przez utrwaloną praktykę interpretacyjną, o której mowa w § 4 pkt 2, rozumie się wyjaśnienia zakresu i sposobu stosowania przepisów prawa podatkowego, dominujące w interpretacjach indywidualnych wydawanych w takich samych stanach faktycznych lub w odniesieniu do takich samych zdarzeń przyszłych oraz w takim samym stanie prawnym, w trakcie okresu rozliczeniowego, o którym mowa w § 4, oraz w okresie 12 miesięcy przed rozpoczęciem tego okresu rozliczeniowego.
Analiza postanowień art. 14n § 4 pkt 2 w powiązaniu z regulacjami art. 14k-14m Ordynacji podatkowej prowadzi do wniosku, że zastosowanie się przez podatnika do utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów KAS może wiązać się z konsekwencjami analogicznymi do tych, które ustawodawca powiązał z zastosowaniem się do interpretacji indywidualnej. W przypadku zastosowania się przez podatnika do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, analogicznie jak w przypadku interpretacji indywidualnych, stosować należy zasadę nieszkodzenia. Najdalej idącym podatkowym skutkiem wynikającym ze wskazanej zasady jest zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku.
Dla oceny legalności zaskarżonej decyzji istotne znaczenie mają również regulacje procesowe wyrażone w art. 124 i art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z pierwszym z powołanych przepisów, organy podatkowe powinny wyjaśniać stronom zasadność przesłanek, którymi kierują się przy załatwianiu sprawy, aby w miarę możliwości doprowadzić do wykonania przez strony decyzji bez stosowania środków przymusu. Rozwinięcie tej zasady stanowią m. in. postanowienia art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, uzasadnienie faktyczne decyzji zawiera w szczególności wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, którym dał wiarę, oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności, uzasadnienie prawne zaś zawiera wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji z przytoczeniem przepisów prawa. Zasada informowania o motywach rozstrzygnięcia i przekonywania o jego zasadności oznacza, że uzasadnienie decyzji powinno wyczerpująco informować stronę o motywach, którymi kierował się organ, załatwiając sprawę, odzwierciedlać tok rozumowania organu, a w szczególności powinno zawierać ocenę zebranego w postępowaniu materiału dowodowego, dokonaną przez organ wykładnię zastosowanych przepisów oraz ocenę przyjętego stanu faktycznego w świetle obowiązującego prawa. Na organie podatkowym ciąży obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi nie tylko samej stronie zapoznanie się ze stanowiskiem organu, ale także pozwoli na przeprowadzenie kontroli sądowej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda tego, poprzez wniesienie skargi do sądu (por. wyrok NSA z 6 czerwca 2019 r., II FSK 1954/17).
Mając na uwadze daleko idące skutki, które ustawodawca powiązał z zastosowaniem się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów KAS, wydając zapadłe w sprawie rozstrzygnięcia organy powinny w szczególnie staranny sposób odnieść się do argumentów skarżącego odwołującego się do tej zasady.
W odwołaniu od decyzji organu pierwszej instancji skarżący powołał się na szereg interpretacji indywidualnych. Stwierdzono w nich, że do amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych przed 1 stycznia 2018 r. w drodze zwolnionej z podatku darowizny i przyjętych do używania przed tym dniem będą miały zastosowanie regulacje dotyczące amortyzacji obowiązujące do 31 grudnia 2017 r.
Odnosząc się do zarzutów odwołania organ odwoławczy wskazał m. in., że powołane interpretacje nie potwierdzają zasadności stosowania w niniejszej sprawie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2017 r., bowiem zapadły na gruncie odmiennych stanów faktycznych. Interpretacje te dotyczą prawa do amortyzacji środków trwałych otrzymanych w drodze darowizny zwolnionej z opodatkowania. Żadna z interpretacji nie dotyczy prawa do amortyzacji otrzymanych w drodze darowizny praw do wzoru wspólnotowego.
Zdaniem Sądu ocena, czy powoływane przez podatnika interpretacje odpowiadają stanowi faktycznemu ustalonemu w ramach postępowania podatkowego, musi następować każdorazowo przez pryzmat regulacji prawa materialnego. To norma prawa materialnego wyznacza okoliczności istotne z punktu widzenia jej zastosowania. W konsekwencji uznać należy, że interpretacje indywidualne zostały wydane w takich samych stanach faktycznych, gdy pomiędzy leżącymi u ich podstaw stanami faktycznymi a stanem faktycznym ustalonym w trakcie postępowania podatkowego brak jest różnić istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego. W tym kontekście nie sposób nie zauważyć, że norma wyrażona w art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. odnosi się zarówno do amortyzacji środków trwałych jak i wartości niematerialnych i prawnych. Z uwagi na powyższe okoliczność, że powołane interpretacje dotyczyły amortyzacji środków trwałych a nie wartości niematerialnych i prawnych nie uzasadnia w żadnej mierze twierdzenia, że nie zapadły one w takim samym stanie faktycznym.
Jak słusznie zauważył tut. Sąd rozstrzygający sprawę I SA/Po 299/24, żaden z przepisów Ordynacji podatkowej nie wymaga, aby podatnik powołujący się na utrwaloną praktykę interpretacyjną wskazywał jedną spośród powołanych interpretacji indywidualnych jako tę, pod wpływem której podjął przekonanie o słuszności takiego a nie innego postępowania.
Zamierzonego rezultatu nie może również wywrzeć argument, że najwcześniejsza z powołanych interpretacji została wydana w sierpniu 2018 r. W art. 14n § 4 Ordynacji podatkowej mowa jest o "danym okresie rozliczeniowym". Mając na uwadze, że podatek dochodowy od osób fizycznych ma charakter roczny pod pojęciem okresu rozliczeniowego, o którym mowa w art. 14n § 4 i 5 tej ustawy, należy rozumieć okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. W konsekwencji dokonując rozliczeń podatku dochodowego za 2018 r. skarżący miał prawo do ustalenia utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów KAS z uwzględnieniem wszystkich interpretacji indywidualnych wydanych przez cały 2018 r. oraz w okresie 12 miesięcy przed rozpoczęciem tego okresu. Wykładnia postanowień art. 14n § 4 pkt 2 w zw. z art. 14n § 5 Ordynacji podatkowej nie pozwala w żadnej mierze na przyjęcie, że warunkiem powołania się na utrwaloną praktykę interpretacyjną jest jej ukształtowanie się przed podjęciem decyzji istotnych z punktu widzenia kalkulacji wysokości zobowiązania podatkowego. W konsekwencji w realiach niniejszej sprawy warunkiem powołania się na funkcję ochronną utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów KAS nie było ukształtowanie się tej praktyki przed podjęciem decyzji o rozpoczęciu amortyzacji spornej wartości niematerialnej i prawnej. Za wystarczające należy uznać ukształtowanie się tego rodzaju praktyki w trakcie spornego roku podatkowego.
W rezultacie powyższego uznać należy, że w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ podatkowy nie przedstawił wystarczającej argumentacji pozwalającej na niebudzące wątpliwości przyjęcie, iż skarżący nie może powołać się na ochronę wynikającą z tzw. utrwalonej praktyki interpretacyjnej, konsekwencją czego jest naruszenie postanowień art. 124, art. 210 § 4 oraz art. 14n § 4 pkt 2 i § 5 Ordynacji podatkowej. Wbrew zapatrywaniom Dyrektora IAS istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia kontrolowanej sprawy miała treść powołanych w odwołaniu (na str. [...]) dwunastu interpretacji indywidualnych wydanych w 2018 r. od sierpnia do grudnia. Interpretacje te zapadły na tle stanów faktycznych gdzie wnioskodawcy nabyli w drodze darowizn niepodlegających bądź zwolnionych z podatku od spadków i darowizn środki trwałe i rozpoczęli ich amortyzacje przed 1 stycznia 2018 r. Wydając wskazane interpretacje organ uznał, że nowe rozwiązania w zakresie amortyzacji wprowadzone w życie 1 stycznia 2018 r. nie znajdują zastosowania do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjętych do używania przed 1 stycznia 2018 r. Składniki majątku przyjęte do używania przed tą datą, podlegają amortyzacji na dotychczasowych zasadach, tj. obowiązujących przed 1 stycznia 2018 r. Uzasadniając powyższe zapatrywanie w części interpretacji odwołano się wprost do konstytucyjnej zasady ochrony praw nabytych.
W podsumowaniu sądowej kontroli zaskarżonych decyzji Sąd stwierdza, że zaskarżona decyzja, jak i poprzedzająca ją decyzja organu pierwszej instancji nie odpowiadają prawu. Postanowienia art. 23 ust. 1 pkt 45a lit. a u.p.d.o.f. w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy zmieniającej z 15 czerwca 2018 r. w zakresie, w jakim pozbawiają możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych nieodpłatnie w drodze darowizny, zwolnionej od podatku od spadków i darowizn, których amortyzację rozpoczęto i nie zakończono przed 1 stycznia 2018 r. są niezgodne z wywodzoną z art. 2 Konstytucji RP zasadą ochrony interesów w toku. W konsekwencji powyższego regulacje te we wskazanym zakresie nie mogą stanowić podstawy określenia wysokości zobowiązania podatkowego skarżącego. Niezależnie od powyższego należy dostrzec, że wydając zaskarżone decyzje przedwcześnie i bez przekonywującego uzasadnienia przyjęto, że skarżący nie mógł powołać się na zasadę nieszkodzenia w związku z zastosowaniem się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, o której mowa w art. 14n § 4 pkt 5 i § 5 Ordynacji podatkowej.
Rozpoznając sprawę ponownie organy podatkowe, mając na uwadze wynik sądowej kontroli w tej sprawie, uwzględnią prawo skarżącego do amortyzacji wspólnotowego wzoru przemysłowego także w 2018 r. Sąd podkreśla, że uzasadniany wyrok, który zapadł w tej sprawie, rozstrzyga spór prawny między skarżącym a organem podatkowym, ale nie kończy postępowania podatkowego, w którym organ ten ponownie ocenić powinien, czy w okolicznościach tej sprawy nie doszło do zawyżenia kosztów uzyskania przychodów, co ma z kolei wpływ na wysokość zobowiązania podatkowego skarżącego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2018 r. Organ podatkowy może podjąć działania zmierzające do ustalenia okoliczności towarzyszących przeniesieniu prawa do korzystania ze wspólnotowego wzoru przemysłowego od dnia jego rejestracji. W tym zakresie nie sposób wykluczyć również a limine możliwości rozważenia przez organy zasadności zastosowania regulacji Ordynacji podatkowej ukierunkowanych na przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania. Organ może rozważyć zasadność zwrócenia się do Szefa KAS w trybie art. 119g Ordynacji podatkowej z wnioskiem o przejęcie prowadzonych postępowań podatkowych z uwagi na możliwość wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a powołanego aktu. Na tę kwestię zwrócił uwagę NSA w powołanym wyroku wydanym w sprawie II FSK 663/22, a także tut. Sąd w cytowanym wyroku wydanym w sprawie I SA/Po 299/24. Nie sposób również wykluczyć, że poczynione zostaną przez organy ustalenia faktyczne pozwalające na zakwestionowanie prawidłowości ustalenia wartości początkowej spornych udziałów w prawie do wzoru wspólnotowego.
Odnosząc się natomiast do dodatkowego zarzutu zgłoszonego przez stronę w piśmie z 30 września 2024 r., a mianowicie zarzutu naruszenia art. 191 w zw. z art. 193 § 4 i 6 Ordynacji podatkowej przez dowolne uznanie podatkowej księgi przychodów i rozchodów prowadzonej przez skarżącego w 2018 r. za nierzetelną, Sąd stwierdza, że rozstrzygnięcie tej kwestii - wobec uchylenia decyzji organów obu instancji - jest przedwczesne. Stanowić będzie ona bowiem przedmiot rozważań organu pierwszej instancji przy ponownym rozpatrywaniu sprawy w zależności od podjętych przez ten organ działań i dokonanych ustaleń.
W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c w zw. z art. 145 § 2 i art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: "P.p.s.a.") Sąd uchylił zaskarżoną decyzję oraz decyzję ją poprzedzającą, orzekając o kosztach postępowania na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 4 i 2 P.p.s.a. oraz § 2 ust. 1 pkt 1 lit. f rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687).