Dochody skarżącej, jako członka zarządu, zgodnie z art. 13 ust. 7 w zw. z art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p. podlegałyby opodatkowaniu stawką 12% lub 32%. Natomiast przychody uzyskiwane przez skarżącą z opisanych we wniosku usług, skarżąca zamierza opodatkować ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych odpowiednio wg stawki 12% i 8,5%, co powoduje, że obciążenia podatkowe po stronie skarżącej ulec mogą znacznemu zmniejszeniu. Korzyść podatkowa, jaką osiągnie skarżąca w wyniku realizacji ww. czynności, jest więc sprzeczna z przedmiotem i celem art. 13 pkt 7
i art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. W wyniku dokonanej czynności dochody uzyskiwane przez skarżącą z działalności będą wyłączone z art. 13 pkt 7 u.p.d.o.f.
Czynność charakteryzuje się także sztucznym sposobem działania, bowiem nie zostałaby ona podjęta przez skarżącą w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych innych niż osiągnięcie korzyści podatkowej. Sztuczność zastosowanej konstrukcji opiera się na wykorzystaniu działalności skarżącej jako elementu bezzasadnie uczestniczącego w czynności, której celem jest osiągnięcie ww. korzyści podatkowej.
Przesłanka sztuczności wypełnia się już w chwili sztucznego wydzielenia zadań
o charakterze usługowym z zakresu funkcji członka zarządu do indywidualnej działalności skarżącej. W ramach świadczonych usług na rzecz spółki, skarżąca będzie przeprowadzała m.in. konsultacje projektowe czy też doradztwo technologiczne, co
z uwagi na funkcje pełnione przez skarżącą w spółce oznacza de facto doradzanie samemu sobie.
Celem wprowadzenia tego rozwiązania było jedynie zmniejszenie obciążeń podatkowych skarżącej.
Na skarżącej ciąży obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz dbania o jej interesy na podstawie samego aktu powołania na stanowisko członka zarządu.
W związku z tym wyodrębnienie usług polegających m.in. na koordynacji wdrożeń, identyfikowaniu nowych zagrożeń związanych ze zmianami technologicznymi, biznesowymi i prawnymi, czy też opracowywaniu strategii zarządzania danymi należy uznać za czynność sztuczną i gospodarczo nieuzasadnioną. Skarżąca będzie wykonywała na rzecz spółki nie tylko takie świadczenia, które racjonalnie działająca osoba zarządzająca danym podmiotem wykonuje w ramach dbałości o funkcjonowanie podmiotu, którym zarządza, ale i świadczenia, których wykonywanie należy stricte do zadań zarządu i tu jako przykład można wskazać ocenę skuteczności wdrożonych mechanizmów ograniczających ryzyko w uzgodnionym zakresie, czy też tworzenie polityki bezpieczeństwa IT. Z kolei skarżąca zdecydowała się na wyodrębnienie tych usług i świadczenie ich w ramach indywidualnej działalności gospodarczej, co skutkuje jedynie korzystniejszym dla niej sposobem opodatkowania.
Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, powołując się na opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, w stosunku do elementów przedstawionego w analizowanym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zdarzenia przyszłego, istnieją obiektywne podstawy do domniemania, że spełniają ustawowe kryteria unikania opodatkowania, tj. zostały dokonane w sposób sztuczny,
w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
W zażaleniu na powyższe postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2025 r. wniesiono o jego uchylenie i wydanie interpretacji indywidualnej zgodnie z wnioskiem, zarzucając naruszenie:
1) art. 14b § 5b o.p. przez bezzasadne przyjęcie, że opisane przez wnioskodawczynię zdarzenie przyszłe może stanowić czynność lub element czynności, o których mowa w art. 119a § 1 o.p., podczas gdy przedstawiony model współpracy ma charakter typowej relacji gospodarczej, znajdującej pełne uzasadnienie ekonomiczne,
2) art. 119a § 1 w zw. z art. 119c o.p. poprzez jego rozszerzającą wykładnię, oderwaną od ratio legis tego przepisu, skutkującą traktowaniem standardowego modelu współpracy B2B jako potencjalnego unikania opodatkowania,
3) art. 14b § 1 o.p. poprzez odmowę dokonania merytorycznej oceny skutków podatkowych przedstawionego zdarzenia przyszłego i zastąpienie postępowania interpretacyjnego quasi-postępowaniem dotyczącym klauzuli GAAR, bez spełnienia ustawowych przesłanek zastosowania art. 119a o.p. i bez przeprowadzenia właściwego postępowania dowodowego,
4) art. 191 w zw. z art. 187 § 1 o.p. poprzez pominięcie istotnego elementu stanu faktycznego, jakim jest charakter świadczonych przez wnioskodawczynię usług, które mają postać wyspecjalizowanych usług informatycznych, analitycznych, doradczych w zakresie IT, data governance i Business Intelligence, a nie czynności zarządczych w rozumieniu art. 201 i nast. Kodeksu spółek handlowych,
5) art. 121 § 1 o.p. poprzez wydanie postanowienia sprzecznego z zasadą zaufania do organów podatkowych oraz z zasadą jednolitości i przewidywalności wykładni,
w szczególności z utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie opodatkowania ryczałtem usług świadczonych przez osoby pełniące funkcje w organach spółek na ich rzecz w ramach działalności gospodarczej.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, po rozpatrzeniu zażalenia, opisanym na wstępie postanowieniem
z 30 grudnia 2025 r, utrzymał w mocy poprzedzające je postanowienie
z 25 listopada 2025 r. W motywach rozstrzygnięcia wskazał, że odmowa wydania interpretacji indywidualnej aktualizuje się już wówczas, gdy zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że elementy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 o.p. Potwierdzone w opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przypuszczenie, że przedstawione we wniosku czynności wypełniają przesłankę do zakwalifikowania ich jako działanie sztuczne, mogące służyć osiągnięciu korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, obligowało organ do wydania postanowienia o odmowie wydania interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie. Potwierdzono, że w stosunku do elementów opisanych przez skarżącą zdarzenia przyszłego istnieją obiektywne podstawy do domniemania, że spełniają ustawowe kryteria unikania opodatkowania, tj. zostały dokonane w sposób sztuczny, w celu osiągnięcia korzyści, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej.
Postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 grudnia 2025 r. zostało zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. W skardze skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów:
1) art. 14b § 5b o.p. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że w sprawie zachodzi uzasadnione przypuszczenie unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 o.p., podczas gdy organ oparł się wyłącznie na abstrakcyjnej możliwości uzyskania korzyści podatkowej oraz samym fakcie wyboru ustawowo dopuszczalnej formy opodatkowania, bez wskazania konkretnych, skonkretyzowanych i obiektywnych przesłanek świadczących o sztuczności działania skarżącej;
2) art. 14b § 5b o.p. poprzez jego zastosowanie w sposób prowadzący do odmowy wydania interpretacji indywidualnej w całości, mimo że przepis ten dopuszcza odmowę wyłącznie w zakresie tych elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie unikania opodatkowania, podczas gdy organ nie wykazał, aby takie przypuszczenie dotyczyło wszystkich elementów opisanego zdarzenia przyszłego;
3) art. 119a § 1 oraz art. 119c § 1 o.p. poprzez ich rozszerzającą wykładnię, polegającą na utożsamieniu legalnego, gospodarczo uzasadnionego i rynkowego modelu współpracy B2B z potencjalnym unikaniem opodatkowania, wyłącznie
z tego powodu, że model ten skutkuje niższym poziomem obciążeń podatkowych po stronie skarżącej;
4) art. 14b § 1 o.p. poprzez faktyczne pozbawienie skarżącej prawa do uzyskania merytorycznej interpretacji przepisów prawa podatkowego, wskutek nieuprawnionego zastąpienia postępowania interpretacyjnego quasi-oceną klauzulową, dokonaną bez spełnienia przesłanek zastosowania art. 119a o.p.;
5) art. 121 § 1 o.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób podważający zasadę zaufania do organów podatkowych oraz zasadę przewidywalności wykładni prawa;
6) art. 191 w zw. z art. 187 § 1 o.p. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę opisu zdarzenia przyszłego, polegającą na braku wykazania logicznego i przyczynowego związku pomiędzy ustalonymi przez organ okolicznościami a wnioskiem o rzekomej sztuczności działania skarżącej.
Skarżąca wniosła o:
1. uchylenie w całości postanowienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 grudnia 2025 r. oraz poprzedzającego go postanowienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2025 r.,
2. zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi jej autor rozwinął i umotywował podniesione w niej zarzuty.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe argumenty.
Pismem z 30 marca 2026 r. skarżąca wniosła replikę na odpowiedz organu na skargę, podtrzymując w całości zarzuty i argumentację przedstawioną w skardze.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Skarga okazała się bezzasadna.
Zgodnie z art. 14b § 5b pkt 1 o.p. odmawia się, w drodze postanowienia, wydania interpretacji indywidualnej w zakresie tych elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą: stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1.
Dokonując wykładni językowej przytoczonego przepisu należy zauważyć, że wyraża on skierowany do organu interpretacyjnego zakaz wydania interpretacji indywidualnej w zakresie elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 o.p.
Na gruncie reguł języka powszechnego zwrot "uzasadnione" oznacza tyle co oparte na obiektywnych racjach, podstawach. Przez sformułowanie "uzasadnić" należy z kolei rozumieć poparcie czegoś dowodami, argumentami. Samo zaś "uzasadnienie" to zbiór argumentów, motywów, dowodów itp. uzasadniających czyjeś działanie. Przez "przypuszczenie" należy z kolei rozumieć domyślanie się czegoś lub uważanie czegoś, nie mając pewności. Zatem przez sformułowanie "uzasadnione przypuszczenie" należy rozumieć popartą argumentami prognozę możliwości wystąpienia określonego zdarzenia, stanu rzeczy.
Stwierdzić należy, że wystarczającą przesłanką odmowy wydania interpretacji indywidualnej w oparciu o postanowienia art. 14b § 5b pkt 1 o.p. jest poczynienie przez organ przekonującego wywodu, że w odniesieniu do elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku mogą znaleźć zastosowanie postanowienia art. 119a § 1 o.p.
Zgodnie z art. 119a § 1 o.p. czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach
z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania).
Zastosowanie normy prawnej wyrażonej w art. 119a § 1 o.p. uwarunkowane jest od spełnienia następujących przesłanek: 1) korzyść podatkowa była głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, 2) osiągnięcie tej korzyści w danych okolicznościach jest sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, 3) sposób działania był sztuczny.
Mając na względzie powołane wyżej przepisy należy stwierdzić, że zaskarżone postanowienie odpowiadają prawu.
Na wstępie należy zauważyć, że w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, organ analizuje okoliczności podane we wniosku. Organ nie ma uprawnień do badania przedstawionych okoliczności stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, gdyż opiera się na treści wniosku. Nie ustala się faktów, a jedynie dokonuje analizy przepisów. W związku z tym, mając na uwadze funkcję ochronną interpretacji, ustawodawca ustanowił zakaz wydawania indywidulanej interpretacji, jeśli organ poweźmie uzasadnione przypuszczenie, że opisane zdarzenie ma na celu głównie osiągnięcie korzyści podatkowych, które jest sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania podatnika jest sztuczny. Co istotne poprzez odmowę wydania interpretacji organ niczego nie przesądza, odmowa wydania interpretacji nie oznacza, że podatnik w świetle obowiązującego prawa nie może postąpić w sposób opisany we wniosku. Jednak nie uzyska ochrony Państwa.
Przeprowadzając kompleksową ocenę, organ jednoznacznie wskazał, że dochody skarżącej, jako członka zarządu, zgodnie z art. 13 ust. 7 w zw. z art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p. podlegają opodatkowaniu stawkami 12% lub 32%. Natomiast przychody uzyskiwane przez podatnika w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej z opisanych we wniosku usług, opodatkowane byłyby ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych odpowiednio wg stawki 12% i 8,5%, co powoduje, że obciążenia podatkowe po stronie skarżącej uległyby znacznemu zmniejszeniu.
W ocenie Sądu organ wykazał, że sposób działania opisany we wniosku w odniesieniu do planowanych przez skarżącą czynności daje podstawy do uzasadnionego przypuszczenia, że mogą one nosić znamiona sztuczności.
Zgodnie z art. 119c § 1 o.p., sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie
i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania
w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn,
o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Należy zauważyć, że skarżąca, będąc prezesem zarządu spółki wydzieliła część aktywności z obszaru spółki i przeniosła do prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej, która będzie świadczyła wydzielone czynności wyłącznie na rzecz spółki. W ocenie Sądu prawidłowo organ ocenił, że istnieje przypuszczenie, że może to być działanie sztuczne, które ma na celu (wyłącznie albo głównie) osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z celem ustawy. Należy stwierdzić, że organ w sposób przekonujący i spójny wyjaśnił motywy odmowy wydania interpretacji indywidualnej, tj. przedstawił argumenty, na podstawie których opisany schemat działania może cechować sztuczność, a jego realizacja skutkuje możliwością osiągnięcia potencjalnej korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej, co z kolei pozwala uznać, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, że elementy przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego mogą być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem art. 119a o.p. W związku z powyższym zarzuty skargi nie zasługują na uwzględnienie.
W tym stanie rzeczy Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.