Spółka wniosła o uchylenie decyzji w części odnoszącej się do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego w oparciu o art. 112c ust. 1 pkt 4 u.p.t.u.,
tj. w tej części, która obejmować miała rzekome nieprawidłowości związane z fakturami, wobec których organ przyjął, że potwierdzają czynności, do których zastosowanie ma art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c u.p.t.u.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją z 5 stycznia 2026 r. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji.
Organ II instancji w uzasadnieniu wskazał, że skarżąca spółka zawierając umowę datowaną na 28 czerwca 2024 r. z A. H., M. K.
i A. G. Sp. z o.o. oraz rozliczając podatek naliczony z wystawionych przez
ww. podmioty faktur VAT nie działała dla realizacji uzasadnionych zamierzeń gospodarczych, lecz celowo podjęła działania stanowiące obejście prawa podatkowego rozumiane jako jego nadużycie dla uzyskania korzyści podatkowej. Całokształt stwierdzonych w sprawie okoliczności, takich jak: powiązania osobowe i kapitałowe między stronami transakcji, brak gospodarczego uzasadnienia nabywania przez spółkę usług i koncepcji projektów inwestycyjnych polegających na poszukiwaniu nowych sposobów wykorzystania nieruchomości, brak ekonomicznego uzasadnienia zlecenia przez spółkę czynności członkom zarządu, którzy z racji pełnionych funkcji mieli prawi i obowiązek reprezentowania i prowadzenia spraw spółki, wystawienie przez podmioty powiązane na rzecz skarżącej spółki faktur na łączną kwotę 4.723.200 zł brutto przy braku wykazania przez wystawców tych faktur jakichkolwiek kosztów ponoszonych w związku z wykonaniem usług.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej dodatkowo wskazał, że z dniem 15 lipca 2016 r. do art. 5 u.p.t.u. zostały dodane dwie jednostki redakcyjne - ust. 4 i ust. 5 – przywołując ich treść. Pomimo, że organ I instancji nie powołał ww. uregulowań ani w protokole kontroli podatkowej przeprowadzonej wobec spółki ani w treści zaskarżonej decyzji, zdaniem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej mają one znaczenie w realiach niniejszej sprawy.
W ocenie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej , zakwestionowane transakcje noszą znamiona nadużycia prawa, mające charakter całkowicie sztucznej konstrukcji oderwanej od rzeczywistości gospodarczej, stworzonej w celu uzyskania korzyści podatkowej, której przyznanie byłoby sprzeczne z celami przepisów u.p.t.u. oraz Dyrektywy 2006/112/WE.
W takiej sytuacji, zdaniem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej , wysokość dodatkowego zobowiązania podatkowego w części dotyczącej podatku naliczonego wynikającego
z zakwestionowanych faktur wynosi 100%, a wymierzenie dodatkowego zobowiązania podatkowego było w zidentyfikowanym w sprawie stanie faktycznym obligatoryjne,
a wysokość tego zobowiązania nie podlegała miarkowaniu. Sankcja w wysokości 100% ma na celu penalizację ewidentnych nadużyć dokonywanych przez podatników, a taka sytuacja zaistniała w realiach rozpatrywanej sprawy.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu na opisaną decyzję skarżąca spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:
1) art. 121 § 1, art. 122, art. 123 § 1, art. 124, art. 180 § 1, art. 181, art. 187 § 1,
art. 191, art. 210 § 1 pkt 6, art. 210 § 4 w zw. z art. 233 § 1 pkt 2 lit. a w zw.
z art. 235 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; w skrócie: "o.p.") w zw. z art. 86 ust. 1-2, art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a, art. 112c ust. 1 pkt 2 u.p.t.u. poprzez:
a) brak całościowego (wyczerpującego) rozpatrzenia całości materiału dowodowego w sprawie, w szczególności poprzez zdeprecjonowanie istotnej części okoliczności potwierdzających:
- brak wykorzystania spornych usług w celu osiągnięcia nienależnych korzyści w podatku VAT, co doprowadziło do błędnych ustaleń stanu faktycznego;
- lojalną postawę spółki wobec ustaleń organów administracji skarbowej poczynionych w toku kontroli podatkowej, przejawiającą się w skorygowaniu zeznań podatkowych w zakresie wynikającym z ustaleń organu kontroli.
b) brak prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika do organów podatkowych, tj. poprzez zignorowanie argumentacji spółki przedstawionej w piśmie z 19 grudnia 2025 r. i wyciągnięcie wniosków
z zaistniałego stanu faktycznego sprawy sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, które łącznie doprowadziły do:
- bezzasadnego ustalenia wobec spółki dodatkowego zobowiązania podatkowego w trybie art. 112c u.p.t.u.;
- bezzasadnego utrzymania w mocy decyzji organu podatkowego zamiast jej uchylenia w całości i umorzenia postępowania.
2) art. 112c ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 112b ust. 1 pkt 1 lit. a-d u.p.t.u. w zw. z art. 273 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej poprzez:
- nieuzasadnione okolicznościami sprawy ustalenie dodatkowego zobowiązania podatkowego według stawki 100%, wskutek błędnego przyjęcia, że działania spółki w spornym zakresie były prowadzone wyłącznie w celu nadużycia prawa podatkowego, tj. aby umożliwić osiągnięcie korzystnego rezultatu podatkowego w postaci uzyskania nadwyżki podatku naliczonego, zadeklarowanej do zwrotu na rachunek bankowy, mimo że nie było podstaw do zastosowania art. 88
ust. 3a pkt 4 lit. c u.p.t.u. z uwagi na to, że prawo do odliczenia podatku naliczonego nie przysługiwało w związku z wystąpieniem sprzedaży nieopodatkowanej,
3) art. 112c ust. 1 pkt 4 u.p.t.u. w zw. z art. 2, art. 250 i art. 273 Dyrektywy VAT
w zw. z art. 325 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej i art. 49 ust. 3 Karty Praw Podstawowych oraz w związku z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 kwietnia 2021 r., sygn. C-935/19 poprzez ich niewłaściwą wykładnię, a w konsekwencji błędne zastosowanie i nałożenie na spółkę sankcji VAT 100%, pomimo że okoliczności sprawy nie dość, że uzasadniały miarkowanie jej wysokości, to przede wszystkim co najwyżej mogły stanowić podstawę do nałożenia sankcji w oparciu o art. 112b u.p.t.u.
Skarżąca spółka wniosła o:
1) uchylenie w całości zarówno zaskarżonej decyzji jak i poprzedzającej ją decyzji Naczelnika;
2) zasądzenie od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
W uzasadnieniu skargi jej autor rozwinął i umotywował podniesione w niej zarzuty.
W odpowiedzi na skargę organ II instancji wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe argumenty.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Przystępując do rozpoznania sprawy, Sąd miał na uwadze, że zgodnie z art. 1
§ 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
(Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się wspomnianym kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi – ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi – przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i zasadniczo na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu. W świetle art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143
z późn. zm.; w skrócie: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (pkt 1).
Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną. Oznacza to, że bierze pod uwagę wszelkie naruszenia prawa, a także wszystkie przepisy, które powinny znaleźć zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, niezależnie od żądań i wniosków podniesionych w skardze – w granicach sprawy, wyznaczonych przede wszystkim rodzajem i treścią zaskarżonego aktu.
Dokonując tak rozumianej kontroli zaskarżonej decyzji oraz analizując dokumenty zawarte w aktach administracyjnych, Sąd nie dopatrzył się przy jej wydaniu naruszeń prawa, które w świetle art. 145 § 1 p.p.s.a. skutkowałyby koniecznością uchylenia albo stwierdzenia nieważności tego aktu, względnie stwierdzenia jego wydania z naruszeniem prawa.
Zgodnie z art. 121 § 1 o.p. postępowanie podatkowe powinno być prowadzone
w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. W toku postępowania organy podatkowe podejmują wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym (art. 122 o.p.). Obowiązkiem podatnika jest należyte udokumentowanie poniesionych wydatków.
Z regulacji art. 121 § 1 o.p. oraz art. 122 o.p. nie wynika przy tym, że organy podatkowe obowiązane są interpretować fakty jedynie w sposób zadowalający dla podatnika, czyli w sposób zbieżny z jego stanowiskiem. Obowiązek organu podatkowego do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy wynikający z dyspozycji art. 122 o.p. nie ma zaś charakteru nieograniczonego, bezwzględnego. Generalną zasadą postępowania dowodowego jest bowiem to, że każdy, kto z faktów wyprowadza dla siebie konsekwencje prawne, obowiązany jest fakty te udowodnić (por. wyrok NSA
z 29 września 2023 r., II FSK 218/21, wszystkie powołane w uzasadnieniu niniejszego wyroku orzeczenia dostępne w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. baza; w skrócie "CBOSA").
Zgodnie z art. 180 § 1 o.p. jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. A stosownie do art. 187 § 1 o.p. organ podatkowy jest obowiązany zebrać i w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy. Wynikający z art. 122 i art. 187 § 1 o.p. obowiązek organów gromadzenia materiału dowodowego nie jest nieograniczony. Obciąża on organ jedynie w takim zakresie, który jest wystarczający do załatwienia sprawy, co wiąże się z uzyskaniem pewności, że mamy do czynienia ze stanem faktycznym rodzącym - na podstawie obowiązujących przepisów prawa materialnego - określone skutki podatkowe (por. wyrok NSA z 28 października 2025 r., I FSK 1045/22, wszystkie powołane w uzasadnieniu niniejszego wyroku orzeczenia dostępne w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. baza;
w skrócie "CBOSA").
Zdaniem Sądu, w rozpatrywanej sprawie organy nie uchybiły zasadom postępowania podatkowego i dołożyły należytych starań, by dokładnie ustalić stan faktyczny sprawy. Dokonując oceny wiarygodności zgromadzonych dowodów, organy nie były skrępowane żadnymi regułami określającymi wartość poszczególnych rodzajów dowodów i dokonały jej w sposób swobodny, na podstawie własnego przekonania, opartego na wiedzy, doświadczeniu życiowym, prawach logiki, wzajemnych relacjach między poszczególnymi dowodami, z uwzględnieniem całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Organ przeprowadził postępowanie w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, umożliwiając stronie skarżącej zapoznanie się z materiałem dowodowym oraz wypowiedzenie się w tej kwestii.
Sąd podziela ocenę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej , że zebrany materiał dowodowy pozwalał na odtworzenie stanu faktycznego. W szczególności ustalono, że zawarta została umowa z 28 czerwca 2024 r. pomiędzy skarżącą spółką, a A. G. Sp. z o.o. (wspólnikiem H. Z. Sp. z o.o., zarządzanym przez A. H.), M. K. (wspólnikiem i prezesem zarządu H. Z. Sp. z o.o.)
i A. H. (członkiem zarządu H. Z. Sp. z o.o. i prezesem zarządu A. G. Sp. z o.o.) nie miała celu gospodarczego, służyła nadużyciu prawa, której zamierzeniem było uzyskanie korzyści podatkowej (zadeklarowanie wysokiej nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy). Brak było jakichkolwiek gospodarczych przesłanek do zlecania podmiotom powiązanym wykonania czynności w zakresie wskazanym w umowie, a przy tym ponoszenia kosztów w kwocie 4.723.200,00 zł brutto za realizację usług, zwłaszcza że czynności te pokrywały się w znacznej części z obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji członków zarządu. Należy zwrócić uwagę, że skarżąca spółka, uwzględniając faktury na kwotę 4.723.200,00 zł brutto w deklaracji VAT-7 za wrzesień 2024 r. wykazała nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy w wysokości 780.899 zł. Po korekcie deklaracji za ten miesiąc zadeklarowała wysokość podatku podlegającego wpłacie do urzędu skarbowego w wysokości 105.668,00 zł. Zatem korzyść podatkowa jest ewidentna.
Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie potwierdza, aby na podstawie faktur VAT wystawionych na rzecz skarżącej spółki - A. G. Sp. z o.o. oraz działający
w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych M. K. i A. H. wykonywali usługi związane ze sprzedażą nieruchomości należącej do spółki. Brak było jakichkolwiek argumentów, aby spółka zleciła podmiotom powiązanym wykonanie usług niematerialnych w zakresie wypracowania koncepcji zagospodarowania nieruchomości na łączną kwotę 4.723.200 zł, zważywszy że nie przedstawiono żadnych dowodów, które miałyby gospodarczo uzasadnić zawarcie umowy oraz że te świadczenia zostały wykonane. Nie ma znaczenia, że nastąpiła zapłata za te faktury.
Należy podkreślić, że faktury wystawione przez wymienione podmioty zostały skorygowane w całości w związku z przeprowadzoną kontrolą. Podmioty te skorygowały również złożone deklaracje VAT-7, pomniejszając podstawę opodatkowania. W uzasadnieniu korekt deklaracji wskazano, że pierwotne faktury zostały niesłusznie wystawione i korekta jest związana z ustaleniami po kontroli przeprowadzonej u skarżącej spółki. Zatem podmioty te uznały ustalenia kontroli u kontrahenta za prawidłowe.
Sąd stwierdza, że te okoliczności również świadczą, że stanowisko organów, że transakcje opisane ww. fakturami nie miały uzasadnienia gospodarczego, a ich celem było uzyskanie korzyści podatkowej jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 5 ust. 4 u.p.t.u. w przypadku wystąpienia nadużycia prawa dokonane czynności, o których mowa w ust. 1 wywołują jedynie takie skutki podatkowe jakie miałyby miejsce w przypadku odtworzenia sytuacji, która istniałaby w braku czynności stanowiących nadużycie prawa
Z kolei zgodnie z art. 5 ust. 5 u.p.t.u. przez nadużycie prawa rozumie się dokonanie czynności, o których mowa w ust. 1, w ramach transakcji, która pomimo spełnienia warunków formalnych ustanowionych w przepisach ustawy, miała zasadniczo na celu osiągnięcie korzyści podatkowych, których przyznanie byłoby sprzeczne z celem, któremu służą te przepisy.
O nadużyciu prawa świadczą okoliczności, które towarzyszą transakcjom. Okolicznościami tymi są: sztuczny charakter czynności, powiązania natury prawnej, ekonomicznej i personalnej pomiędzy stronami transakcji, które to elementy pozwalałyby wskazać na cel podatkowy jako wyłączny powód zawarcia transakcji (por. wyrok NSA z 10 grudnia 2024 r., I FSK 816/21, CBOSA).
Zdaniem Sądu, dowody zgromadzone w sprawie i informacje ustalone na podstawie dostępnych organowi systemów były wystarczające do wykazania, że zasadniczym celem przeprowadzonej transakcji było uzyskanie korzyści podatkowej przez skarżącą spółkę w postaci odliczenia podatku naliczonego od transakcji w wyniku zawarcia umowy, której przedmiotem było wykonanie na rzecz skarżącej spółki usług
i koncepcji projektów inwestycyjnych polegających na poszukiwaniu nowych sposobów wykorzystania nieruchomości położonej w P. przy ul. [...], [...] Organ słusznie zwrócił uwagę, że poprzez zawarcie umowy, strony uzyskałyby również korzyść podatkową w zakresie podatku dochodowego.
Jak już wyżej wskazano, przebieg transakcji miał charakter sztuczny i nie miał uzasadnienia gospodarczego. Transakcje stanowiły czynności mające na celu obejście przepisów prawa podatkowego poprzez stworzenie mechanizmu służącego jedynie uzyskaniu nienależnych korzyści podatkowych w postaci wykazania nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy. Bezsprzecznym jest także to, że działanie skarżącej spółki w ww. zakresie cechowało się celowością i realizowane było w sposób świadomy, z wykorzystaniem podmiotów powiązanych ze skarżącą spółką.
Nie można przyjąć tłumaczenia skarżącej spółki, że korekta deklaracji związana była z tym, że zakwestionowane faktury nie dotyczyły czynności opodatkowanej. Gdyby tak było, to podmioty, które wystawiły zakwestionowane faktury, nie korygowałby tych faktur ani deklaracji. Wówczas wyłącznie skarżąca spółka musiałaby skorygować deklarację VAT-7. Nadto sama treść uzasadnienia korekt deklaracji VAT-T kontrahentów świadczy, że uznano, że faktury te są nierzetelne.
Konsekwencją świadomego i celowego działania podatnika w celu nadużycia prawa było ustalenie dodatkowego zobowiązania.
Zgodnie z art. 112c ust. 1 pkt 4 u.p.t.u. w przypadkach, o których mowa
w art. 112b ust. 1 pkt 1, ust. 2 pkt 1 oraz ust. 2a w zakresie, w jakim nieprawidłowość była skutkiem celowego działania podatnika lub jego kontrahenta, o którym podatnik miał wiedzę, i wynika w całości lub w części z obniżenia kwoty podatku należnego
o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktury, która potwierdza czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i art. 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności - wysokość dodatkowego zobowiązania podatkowego
w części dotyczącej podatku naliczonego wynikającego z powyższej faktury wynosi 100%. Z uwagi na świadome działanie spółki w celu nadużycia prawa nie można podzielić stanowiska, że organ naruszył zasadę proporcjonalności. W takim przypadku prawo nie przewiduje miarkowania sankcji. Organ nie miał podstaw do zastosowania normy zawartej w art. 112b ust. 2 u.p.t.u., ponieważ przepis dotyczy sytuacji wskazanej w art. 112b ust. 1 pkt 1 i 2 a nie przewidzianej w art. 112 c.
Podsumowując całokształt powyższych rozważań, należy stwierdzić, że organy zebrały wystarczający materiał dowodowy pozwalający na wydanie zapadłych
w sprawie rozstrzygnięć. W toku dwuinstancyjnego postępowania podatkowego nie naruszono reguł rządzących tym postępowaniem. W szczególności prawidłowo,
w sposób odpowiadający wskazaniom wiedzy, logiki oraz doświadczenia życiowego organy prawidłowo wywiązały się z obowiązku dokonania całościowej oceny wszystkich okoliczności sprawy. W konsekwencji prawidłowo ustalonego stanu faktycznego sprawy dokonano również trafnego zastosowania przepisów u.p.t.u.
W tym stanie rzeczy Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.