Uzasadnienie
1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest, w części dotyczącej pytania nr [...], interpretacja indywidualna z dnia 31 grudnia 2025 r., nr [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe stanowisko P. Sp. z o.o. w P. (dalej jako: "wnioskodawca", "strona", "spółka" lub "skarżąca") w przedmiocie podatku od towarów i usług.
1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 21 października 2025 r. spółka wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej skutków podatkowych cesji wierzytelności pożyczkowych na rzecz P. D. - P. ([...]) GmbH. Przedstawiając zdarzenie przyszłe strona podała, że należy do międzynarodowej grupy kapitałowej P. S. (dalej: "Grupa P."), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W skład Grupy P. wchodzi także P. ([...]) GmbH (dalej jako: "P. D." lub "kupujący"), sp. z o.o. mająca siedzibę na terytorium [...] i jedyny wspólnik wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego kapitale zakładowym. P. D. nie posiada w kraju siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana w kraju dla celów podatku od towarów i usług (VAT).
Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności koncentruje się na finansowaniu maszyn oraz pojazdów, ze szczególnym uwzględnieniem maszyn i urządzeń o przeznaczeniu produkcyjnym. W tym celu spółka zawiera m.in. umowy pożyczki w rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm. - dalej w skrócie: "k.c."), na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej jako: "pożyczkobiorcy") środki pieniężne na zakup środków trwałych lub przedmiotów objętych finansowaniem. Zawarcie umowy pożyczki skutkuje tym, że pożyczkobiorca - jako strona dokonująca zakupu - staje się właścicielem nabytego przedmiotu, a obowiązkiem wobec wnioskodawcy jest zwrot udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Strona planuje zawarcie z P. D. umowy cesji wierzytelności (dalej jako: "umowa"), na podstawie której zostaną sprzedane na rzecz P. D. wierzytelności z tytułu zawieranych przez wnioskodawcę, jako finansującego umów pożyczki. Nabycie wierzytelności przez P. D. przyjmie formę cesji, w której pożyczkobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o przelewie praw, przy czym w umowie zawarte zostanie zastrzeżenie o możliwości doręczenia pożyczkobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w umowie, tj. w przypadku niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań wynikających z zawartych przez nich umów pożyczki. Przedmiotem umowy będą wierzytelności pożyczkowe (dalej jako: "wierzytelności pożyczkowe"), stanowiące roszczenia w stosunku do pożyczkobiorców, obejmujące całość rat kapitałowo - odsetkowych, w tym koszty produktów uwzględnionych w ratach pożyczki, o ile mają one zastosowanie do danej umowy (wierzytelności pożyczkowe nie będą obejmować podatku od towarów i usług - VAT), a także należności przysługujące wnioskodawcy od pożyczkobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy pożyczki. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem strony i nie zostaną przekazane do kupującego. Na mocy umowy dojdzie zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych wierzytelności pożyczkowych, przy czym wnioskodawca podkreślił, iż w celu wykonania umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność nabytych przez pożyczkobiorców środków trwałych lub jakichkolwiek innych przedmiotów objętych finansowaniem. Umowa precyzować będzie zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę ich nabycia przez P. D. od wnioskodawcy - wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych wierzytelności pożyczkowych, natomiast wartość sprzedawanych wierzytelności pożyczkowych zostanie ustalona w łącznej wartości nominalnej (bez VAT) wszystkich przepływów pieniężnych wchodzących w skład wierzytelności pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży wierzytelności pożyczkowych przez stronę będzie zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze względu na zastosowanie dyskonta, które stanowić będzie wynagrodzenie kupującego za nabycie wierzytelności pożyczkowych. Przedmiotowe wierzytelności objęte cesją będą na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął, a tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży. Wnioskodawca będzie ponosił wobec kupującego odpowiedzialność za stan prawny wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z umowami pożyczki w zakresie wysokości oraz terminów płatności. W związku z przeniesieniem wierzytelności pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka związanego z danym portfelem wierzytelności. P. D. jako kupujący będzie miał prawo żądać od wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez wierzytelności wadliwe, należy rozumieć wierzytelności pożyczkowe:
a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez wnioskodawcę w umowie okazały się nieprawdziwe;
b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa; lub
c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z obowiązującymi procedurami wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
Strona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za spłatę wierzytelności pożyczkowych przez pożyczkobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia umowy na kupującego, jak również nie będzie ponosiła odpowiedzialności za ściągalność wierzytelności ani za wypłacalność pożyczkobiorców, którzy będą nadal dokonywać spłat wierzytelności pożyczkowych sprzedanych i przekazanych na rzecz P. D., na rachunki bankowe należące do wnioskodawcy, wskazane na fakturach/notach wystawionych przez stronę. Spłaty wierzytelności pożyczkowych będą dokonywane przez pożyczkobiorców na rzecz wnioskodawcy zgodnie z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat pożyczki. Strona będzie zobowiązana do przekazywania do P. D. wpłat dokonanych przez pożyczkobiorców z tytułu wierzytelności pożyczkowych nabytych przez P. D. na jego rzecz w terminach i na zasadach określonych w umowie. Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz P. D. usługi w zakresie przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od pożyczkobiorców i usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym wnioskodawcy od P. D.. Celem zawarcia umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie stronie finansowania od P. D. (uzyskanie przez spółkę środków finansowych przed datami wymagalności wierzytelności pożyczkowych), a nie sprzedaż wierzytelności pożyczkowych do P. D. celem ich windykacji przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, żadna ze stron nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem pożyczkobiorców.
Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego strona wskazała, że nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium [...]. Wierzytelności pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi, czyli takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął, zatem w stosunku do powyższych wierzytelności nie będzie prowadzone jakiekolwiek postępowanie sądowe lub egzekucyjne. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży). Po zawarciu umowy cesji wierzytelności pożyczkowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w przyszłości mogą być prowadzone postępowania egzekucyjne lub sądowe inicjowane przez wnioskodawcę. Umowa dotycząca sprzedaży wierzytelności pożyczkowych będzie też wyłącznie umową sprzedaży wierzytelności i nie będzie stanowiła elementu transakcji sekurytyzacji. P. D. w przypadku nabycia wierzytelności pożyczkowych udzieli stronie finansowania w postaci ceny za nabyte wierzytelności pożyczkowe, a wnioskodawca, tj. zbywca uzyska korzyść polegającą na uzyskaniu od P. D. finansowania w postaci ceny (z uwzględnieniem dyskonta) za nabyte wierzytelności pożyczkowe. Kupujący będzie mógł wybrać jakie konkretne wierzytelności pożyczkowe nabędzie wskutek zawarcia umowy. Wnioskodawca i P. D. w oparciu o zasadę swobody umów mają również kompetencje, aby zawrzeć umowę w sposób uregulowany według swojego uznania, w granicach wyznaczonych właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Zakres cedowanych wierzytelności zostanie określony w załączniku nr [...] do umowy i będzie określał zgodną wolę wnioskodawcy i P. D. w tym zakresie. Umowa nie będzie przewidywała automatycznego i niezależnego od woli stron mechanizmu odkupu ewentualnych wierzytelności wadliwych przez stronę. W przypadku ewentualnych wierzytelności wadliwych, P. D. będzie miał jedynie ograniczone w czasie prawo do żądania odkupu tych wierzytelności, przy czym skorzystanie z tego prawa nie będzie obowiązkowe.
1.2. Na tle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego strona zadała następujące pytania:
1) czy nabycie wierzytelności pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm. - dalej w skrócie: "u.p.t.u.") przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności pożyczkowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.?
2) czy usługa objęta umową, świadczona przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, polegająca na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności pożyczkowych będzie stanowiła usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u.?
3) czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do powyższej transakcji powinno stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną wierzytelności pożyczkowych, a ceną zapłaconą przez P. D. za wierzytelności)?
1.3. Przedstawiając własne stanowisko w zakresie pytania 1 spółka stwierdziła, że nabycie wierzytelności pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 u.p.t.u. przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności pożyczkowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.
Odnośnie pytania 2, którego dotyczy istota sporu, strona uznała, że świadczenie usługi objętej umową przez P. D. na rzecz wnioskodawcy polegającej na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności pożyczkowych stanowić będzie usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., jako "usługa w zakresie długów". Spółka podkreśliła, że świadczenie usług, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, niemniej wobec przedmiotowych wierzytelności pożyczkowych będą miały zastosowanie przepisy u.p.t.u. przewidujące zwolnienia przedmiotowe, a mianowicie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. Sprzedawane przez stronę wierzytelności pożyczkowe będą miały charakter tzw. wierzytelności performujących (tj. wierzytelności spłacane terminowo bez opóźnień) i tym samym nie powinny mieć do nich zastosowania przepisy o ściąganiu długów, o których stanowi art. art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. Zaznaczono, że przepisy u.p.t.u. nie definiują "ściągania długów", dlatego pod tym pojęciem należy rozumieć usługi, w ramach których usługodawca zobowiązuje się do podjęcia na rzecz usługobiorcy, za wynagrodzeniem (zwykle w postaci prowizji) czynności mających na celu ściągnięcie należności (wierzytelności) podmiotu trzeciego (zazwyczaj - usługobiorcy). Usługodawca ściąga zatem dług dla usługobiorcy, a nie dla siebie. Z usługą ściągania długu nie mamy do czynienia wówczas, gdy usługodawca nabywa wierzytelność od usługobiorcy na własne ryzyko i na własny rachunek, nawet wówczas, gdy czyni to w celu uzyskania jej późniejszej spłaty od dłużnika. Wszelkie czynności podejmowane przez nabywcę po nabyciu wierzytelności pozostają poza zakresem usługi nabycia wierzytelności i nie powinny wpływać na jej klasyfikację, w szczególności z punktu widzenia VAT. Zamiarem stron w analizowanym przypadku nie będzie transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ wierzytelności pożyczkowe będą niewymagalne. Na dzień zawarcia umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia P. D. na rzecz wnioskodawcy będzie natomiast zapewnienie stronie finansowania poprzez przekazanie środków pieniężnych w zamian za nabyte wierzytelności pożyczkowe. W ocenie spółki, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach usługi polegającej na nabywaniu wierzytelności performujących, których wierzyciele nie opóźniają się w spłacie stanowią czynności zawierające się w pojęciu "ściągania długów", w tym factoringu. Z powyższych względów, według spółki, świadczona przez P. D. usługa będzie stanowiła usługę podlegającą zwolnieniu z podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., a jednocześnie nie będzie stanowiła usługi ściągania długów i factoringu, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u.