Uzasadnienie
1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest, w części dotyczącej pytania nr [...], interpretacja indywidualna z dnia 31 grudnia 2025 r., nr [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe stanowisko P. Sp. z o.o. w P. (dalej jako: "wnioskodawca", "strona", "spółka" lub "skarżąca") w przedmiocie podatku od towarów i usług.
1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 20 października 2025 r. spółka wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej skutków podatkowych cesji wierzytelności leasingowych na rzecz P. D. - P. ([...]) GmbH. Przedstawiając stan faktyczny qstrona podała, że należy do międzynarodowej grupy kapitałowej P. S. (dalej: "Grupa P. "), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W skład Grupy P. wchodzi także P. ([...]) GmbH (dalej jako: "P. D." lub "kupujący"), sp. z o.o. mająca siedzibę na terytorium [...] i jedyny wspólnik wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego kapitale zakładowym. P. D. nie posiada w kraju siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana w kraju dla celów podatku od towarów i usług (VAT).
Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności koncentruje się na finansowaniu maszyn oraz pojazdów, ze szczególnym uwzględnieniem maszyn i urządzeń o przeznaczeniu produkcyjnym. W tym celu spółka zawiera m.in. umowy leasingu w rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm. - dalej w skrócie: "k.c."), na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej jako: "leasingobiorcy") prawo użytkowania określonego składnika aktywów przez ustalony czas w zamian za ustalone wynagrodzenie. Przedmioty leasingu są precyzyjnie zidentyfikowane, a leasingobiorca uzyskuje prawo do niemal wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z ich użytkowania oraz możliwości decydowania o sposobie ich eksploatacji. Zawierane przez spółkę z leasingobiorcami umowy leasingu przyjmują formę leasingu finansowego lub leasingu operacyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Strona zawarła z P. D. umowy cesji wierzytelności (dalej jako: "umowa"), na podstawie której zostaną sprzedane na rzecz P. D. wierzytelności z tytułu zawieranych przez wnioskodawcę, jako finansującego umów leasingu. Nabycie wierzytelności przez P. D. przyjmie formę cesji, w której leasingobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o przelewie praw, przy czym w umowie zawarte zostanie zastrzeżenie o możliwości doręczenia leasingobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w umowie, tj. w sytuacji braku spłat należności leasingowych przez leasingobiorcę, jego upadłości lub wypowiedzenia umowy leasingu przez spółkę. Przedmiotem umowy będą wierzytelności leasingowe (dalej jako: "wierzytelności leasingowe"), stanowiące roszczenia w stosunku do leasingobiorców, obejmujące całość rat kapitałowo - odsetkowych, w tym koszty produktów objętych opłatami leasingowymi, o ile mają one zastosowanie do danej umowy (wierzytelności leasingowe nie będą obejmować podatku od towarów i usług – VAT, który naliczany jest przez spółkę w ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu umów leasingu), wartość wykupu (tzw. ratę końcową, za jaką leasingobiorca może wykupić przedmiot leasingu po zakończeniu umowy leasingowej), a także należności przysługujące wnioskodawcy od leasingobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy leasingu. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem strony i nie zostaną przekazane do kupującego. Na mocy umowy doszło zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych wierzytelności leasingowych, przy czym wnioskodawca podkreślił, iż w celu wykonania umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność przedmiotu leasingu. Umowa precyzuje zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę ich nabycia przez P. D. od wnioskodawcy - wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych wierzytelności leasingowych, natomiast wartość sprzedawanych wierzytelności leasingowych zostanie ustalona w łącznej wartości nominalnej (bez VAT) wszystkich przepływów pieniężnych wchodzących w skład wierzytelności leasingowych. Stopa dyskonta została ustalona odrębnie dla wierzytelności leasingowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla wierzytelności leasingowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży wierzytelności leasingowych przez stronę była zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze względu na zastosowanie dyskonta, które stanowi wynagrodzenie kupującego za nabycie wierzytelności leasingowych. Przedmiotowe wierzytelności objęte cesją były na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane umowami leasingu, ale ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął, a tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży. Wnioskodawca ponosi wobec kupującego odpowiedzialność za stan prawny wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z umowami leasingu w zakresie wysokości oraz terminów płatności. W związku z przeniesieniem wierzytelności leasingowych nastąpił pełen transfer ryzyka związanego z danym portfelem wierzytelności. P. D. jako kupujący będzie miał prawo żądać od wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez wierzytelności wadliwe, należy rozumieć wierzytelności leasingowe:
a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez wnioskodawcę w umowie okazały się nieprawdziwe;
b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa; lub
c) wynikające z umów leasingu, które zostały zawarte w sposób niezgodny z obowiązującymi procedurami wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
Strona nie ponosi odpowiedzialności za spłatę wierzytelności leasingowych przez leasingobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia umowy na kupującego, jak również nie ponosi odpowiedzialności za ściągalność wierzytelności ani za wypłacalność leasingobiorców, którzy będą nadal dokonywać spłat wierzytelności leasingowych sprzedanych i przekazanych na rzecz P. D., na rachunki bankowe należące do wnioskodawcy, wskazane na fakturach/notach wystawionych przez stronę. Spłaty wierzytelności leasingowych będą dokonywane przez leasingobiorców na rzecz wnioskodawcy zgodnie z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat leasingu. Strona będzie zobowiązana do przekazywania do P. D. wpłat dokonanych przez leasingobiorców z tytułu wierzytelności leasingowych nabytych przez P. D. na jego rzecz w terminach i na zasadach określonych w umowie. Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz P. D. usługi w zakresie przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od leasingobiorców i usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym wnioskodawcy od P. D.. Celem zawarcia umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie stronie finansowania od P. D. (uzyskanie przez spółkę środków finansowych przed datami wymagalności wierzytelności leasingowych), a nie sprzedaż wierzytelności leasingowych do P. D. celem ich windykacji przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, żadna ze stron nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem leasingobiorców.
Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego strona wskazała, że nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium [...]. Wierzytelności leasingowe objęte cesją były na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi, czyli takimi, które są przewidziane umowami leasingu, ale ich termin wymagalności nie upłynął, zatem w stosunku do powyższych wierzytelności nie będzie prowadzone jakiekolwiek postępowanie sądowe lub egzekucyjne. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. były zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży). Po zawarciu umowy cesji wierzytelności leasingowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w przyszłości mogą być prowadzone postępowania egzekucyjne lub sądowe inicjowane przez wnioskodawcę. Umowa dotycząca sprzedaży wierzytelności leasingowych była wyłącznie umową sprzedaży wierzytelności i nie stanowiła elementu transakcji sekurytyzacji. P. D. w przypadku nabycia wierzytelności leasingowych udzieli stronie finansowania w postaci ceny za nabyte wierzytelności leasingowe, a wnioskodawca, tj. zbywca uzyska korzyść polegającą na uzyskaniu od P. D. finansowania w postaci ceny (z uwzględnieniem dyskonta) za nabyte wierzytelności leasingowe. Kupujący mógł wybrać jakie konkretne wierzytelności leasingowe nabył wskutek zawarcia umowy. Wnioskodawca i P. D. w oparciu o zasadę swobody umów miały również kompetencje, aby zawrzeć umowę w sposób uregulowany według swojego uznania, w granicach wyznaczonych właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Zakres cedowanych wierzytelności został określony w załączniku nr [...] do umowy i określał zgodną wolę wnioskodawcy i P. D. w tym zakresie. Umowa nie przewiduje automatycznego i niezależnego od woli stron mechanizmu odkupu ewentualnych wierzytelności wadliwych przez stronę. W przypadku ewentualnych wierzytelności wadliwych, P. D. ma jedynie ograniczone w czasie prawo do żądania odkupu tych wierzytelności, przy czym skorzystanie z tego prawa nie będzie obowiązkowe.
1.2. Na tle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego strona zadała następujące pytania:
1) czy nabycie wierzytelności leasingowych stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm. - dalej w skrócie: "u.p.t.u.") przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności leasingowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.?
2) czy usługa objęta umową, świadczona przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, polegająca na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności leasingowych stanowi usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u.?
3) czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do powyższej transakcji powinno stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną wierzytelności leasingowych, a ceną zapłaconą przez P. D. za wierzytelności)?
1.3. Przedstawiając własne stanowisko w zakresie pytania 1 spółka stwierdziła, że nabycie wierzytelności leasingowych stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 u.p.t.u. przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności leasingowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.
Odnośnie pytania 2, którego dotyczy istota sporu, strona uznała, że świadczenie usługi objętej umową przez P. D. na rzecz wnioskodawcy polegającej na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności leasingowych stanowi usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., jako "usługa w zakresie długów". Spółka podkreśliła, że świadczenie usług, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, niemniej wobec przedmiotowych wierzytelności leasingowych mają zastosowanie przepisy u.p.t.u. przewidujące zwolnienia przedmiotowe, a mianowicie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. Sprzedawane przez stronę wierzytelności leasingowe będą miały charakter tzw. wierzytelności performujących (tj. wierzytelności spłacane terminowo bez opóźnień) i tym samym nie powinny mieć do nich zastosowania przepisy o ściąganiu długów, o których stanowi art. art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. Zaznaczono, że przepisy u.p.t.u. nie definiują "ściągania długów", dlatego pod tym pojęciem należy rozumieć usługi, w ramach których usługodawca zobowiązuje się do podjęcia na rzecz usługobiorcy, za wynagrodzeniem (zwykle w postaci prowizji) czynności mających na celu ściągnięcie należności (wierzytelności) podmiotu trzeciego (zazwyczaj - usługobiorcy). Usługodawca ściąga zatem dług dla usługobiorcy, a nie dla siebie. Z usługą ściągania długu nie mamy do czynienia wówczas, gdy usługodawca nabywa wierzytelność od usługobiorcy na własne ryzyko i na własny rachunek, nawet wówczas, gdy czyni to w celu uzyskania jej późniejszej spłaty od dłużnika. Wszelkie czynności podejmowane przez nabywcę po nabyciu wierzytelności pozostają poza zakresem usługi nabycia wierzytelności i nie powinny wpływać na jej klasyfikację, w szczególności z punktu widzenia VAT. Zamiarem stron w analizowanym przypadku nie będzie transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ wierzytelności leasingowe są niewymagalne. Na dzień zawarcia umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia P. D. na rzecz wnioskodawcy jest natomiast zapewnienie stronie finansowania poprzez przekazanie środków pieniężnych w zamian za nabyte wierzytelności leasingowe. W ocenie spółki, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach usługi polegającej na nabywaniu wierzytelności performujących, których wierzyciele nie opóźniają się w spłacie stanowią czynności zawierające się w pojęciu "ściągania długów", w tym factoringu. Z powyższych względów, według spółki, świadczona przez P. D. usługa będzie stanowiła usługę podlegającą zwolnieniu z podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., a jednocześnie nie będzie stanowiła usługi ściągania długów i factoringu, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u.