Uzasadnienie
1. Zaskarżoną interpretacją z dnia 11 czerwca 2025 r., nr [...] [...], Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS"), powołując się na wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2021 r., o sygn. akt I SA/Po 704/21 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 grudnia 2024 r., o sygn. akt II FSK 329/22, za nieprawidłowe uznał stanowisko R. P. (dalej jako: "strona", "wnioskodawca" lub "skarżący") w przedmiocie skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) w podatku dochodowym od osób fizycznych.
1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 19 kwietnia 2021 r. strona wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wynika, że wnioskodawca jest wspólnikiem - komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: "spółka") posiadającej siedzibę na terytorium kraju i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju. Z uwagi na nowelizację przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123 – dalej skrócie: "ustawa zmieniająca"), spółka postanowiła, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 ustawy zmieniającej, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, będzie stosować w odniesieniu do spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W konsekwencji, wnioskodawca jest podatnikiem podatku od dochodów wygenerowanych przez spółkę przed 1 maja 2021 r.
Z wniosku wynika, że przedmiotem działalności spółki jest produkcja i handel opakowaniami z tworzyw sztucznych. Produkty spółki są sprzedawane do wielu branż i gałęzi przemysłu i obejmują szeroko pojęte materiały i opakowania foliowe, ze szczególnym uwzględnieniem opakowań z polietylenu, polipropylenu i odmian tych tworzyw. Wytwarzana przez spółkę folia może być zarówno półproduktem, który jest używany w procesie produkcji opakowań, jak również produktem końcowym, nieulegającym przetworzeniu, w postaci różnego rodzaju folii technicznych lub poprzez jej bezpośrednie użycie w procesie pakowania.
W dniu 13 stycznia 2021 r. spółka otrzymała decyzję o wsparciu na realizację nowej inwestycji, o której stanowi art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162 ze zm. – dalej w skrócie: "ustawa o w.n.i."), wydaną przez K.-S. S. S. E. S.A. Nowa inwestycja realizowana przez spółkę ma na celu przede wszystkim zwiększenie zdolności produkcyjnej zakładu produkcyjnego spółki w zakresie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. W ramach inwestycji, spółka planuje poniesienie nakładów inwestycyjnych, m.in. na nabycie szeregu nowych środków trwałych oraz budowę dwóch hal produkcyjnych. Efekty, które osiągnięte zostaną wskutek realizacji inwestycji, pozwolą spółce na dalszy rozwój w branży produkcji opakowań z tworzyw sztucznych, dostosowanie mocy produkcyjnych do rosnącego popytu, zapewnienia konkurencyjnej pozycji na rynku, trwałości istnienia i funkcjonowania zakładu produkcyjnego oraz trwałości istniejących miejsc pracy na kolejne lata. Spółka w ramach inwestycji będzie prowadziła działalność na terenie wskazanym w decyzji, z wykorzystaniem zarówno nowych, jak i wcześniej istniejących budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych. Wnioskodawca zwrócił uwagę, że projekt inwestycyjny nie zakłada zmiany profilu działalności spółki, ale zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększenie elastyczności produkcji. Tym samym działalność do objęcia decyzją będzie zbieżna z dotychczas realizowaną przez spółkę działalnością gospodarczą. Nie wykluczono również, że w przyszłości spółka będzie wprowadzać na rynek nowe rodzaje produktów lub usług, jednakże będzie to zależne od warunków panujących na rynku. Wskazana decyzja ważna jest przez okres 10 lat od dnia jej wydania i zgodnie z jej treścią, spółka zobowiązana została do poniesienia minimalnych kosztów inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Wskazany termin jest jednocześnie datą zakończenia realizowanych inwestycji. Obecnie inwestycja jest w trakcie realizacji. Dotychczasowe nakłady spółki na działania inwestycyjne objęły m.in. zakup maszyn i urządzeń. Część zobowiązań związanych z nabyciem tych środków trwałych została już przez spółkę uregulowana (faktury z tego tytułu zostały opłacone). W związku z otrzymaną decyzją, wnioskodawca - jako osoba zobowiązana do rozliczenia podatku dochodowego od zysku wygenerowanego przez spółkę przed dniem 1 maja 2021 r. - zamierza korzystać ze wsparcia z tytułu poniesionych nakładów inwestycyjnych.
W związku z powyższym opisem strona sformułowała następujące pytania:
1) czy wnioskodawca, zgodnie z § 9 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713 – dalej w skrócie: "rozporządzenie"), będzie uprawniony do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426 ze zm. – dalej w skrócie: "u.p.d.o.f."), począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zostały/zostaną oddane do używania środki trwałe wchodzące w skład inwestycji?
2) czy momentem poniesienia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., będzie (zgodnie z metodą kasową) moment zapłaty tych kosztów?
3) czy wydatki ponoszone przez spółkę w ramach płatności częściowych, na zakup lub wytworzenie środków trwałych, spełniające warunki określone w rozporządzeniu, będą stanowić wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w formie zwolnienia podatkowego, określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. w momencie ich faktycznej zapłaty, tj. zgodnie z metodą kasową?
4) czy zaliczki ponoszone przez spółkę na poczet wydatków na zakup lub wytworzenie środków trwałych, spełniające warunki określone w rozporządzeniu, będą stanowić wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w formie zwolnienia w momencie ich faktycznej zapłaty?
Przedstawiając własne stanowisko wnioskodawca stwierdził, że zgodnie z § 9 pkt 1 rozporządzenia będzie uprawniony do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zostały/zostaną oddane do używania środki trwałe, wchodzące w skład inwestycji. Momentem poniesienia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., będzie (zgodnie z metodą kasową) moment zapłaty tych kosztów. W przypadku płatności częściowych momentem poniesienia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego, określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. będzie (zgodnie z metodą kasową) moment zapłaty tych kosztów. Zaliczki ponoszone przez spółkę na poczet wydatków na zakup lub wytworzenie środków trwałych, spełniające warunki określone w rozporządzeniu, będą stanowić wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w formie zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., w momencie uiszczenia całości ceny należnej danemu wykonawcy/dostawcy z tytułu wykonania umowy.
1.2. W interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2021 r. Dyrektor KIS uznał powyższe stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.
1.3. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 23 lipca 2021 r. strona skarżąca, reprezentowana przez pełnomocnika, wniosła o uchylenie interpretacji w związku z zarzutami dotyczącymi momentu ujęcia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. (dot. pytań nr 2-4).
1.4. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 21 grudnia 2021 r., o sygn. akt I SA/Po 704/21, uwzględnił skargę strony i uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. W uzasadnieniu wyroku Sąd stwierdził, że zgodnie z § 9 pkt 1 rozporządzenia skarżący będzie uprawniony do korzystania ze zwolnienia, o którym stanowi art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zostały/zostaną oddane do używania środki trwałe, wchodzące w skład inwestycji. Z kolei momentem poniesienia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., będzie (zgodnie z metodą kasową) moment zapłaty tych kosztów. Natomiast w przypadku płatności częściowych momentem poniesienia wydatków, o których mowa w § 8 rozporządzenia, kwalifikujących się do objęcia pomocą w postaci zwolnienia podatkowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., będzie (zgodnie z metodą kasową) moment zapłaty tych kosztów. W konsekwencji również zaliczki ponoszone przez spółkę na poczet wydatków na zakup lub wytworzenie środków trwałych, spełniające warunki określone w rozporządzeniu, będą stanowić wydatki kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną w formie zwolnienia podatkowego, uregulowanego w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., w momencie uiszczenia całości ceny należnej danemu wykonawcy/dostawcy z tytułu wykonania umowy. Z powyższych względów Sąd nie zaakceptował wyniku wykładni przyjętego przez organ interpretacyjny i za zasadny uznał zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego przez odmowę zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. w związku z § 8 i § 9 rozporządzenia. Sąd pierwszej instancji zalecił, aby przy ponownym rozpoznaniu sprawy, organ uwzględnił przedstawioną w wyroku ocenę prawną i wykładnię przepisów.
1.5. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 10 grudnia 2024 r., o sygn. akt II FSK 329/22, oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS, stwierdzając, że powyższy wyrok WSA w Poznaniu odpowiada prawu, mimo błędnego uzasadnienia. W motywach orzeczenia Sąd II instancji zwrócił uwagę, że w skardze kasacyjnej postawiono tylko zarzut materialnoprawny dotyczący niewłaściwej oceny sposobu zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. w zw. z § 8 i 9 rozporządzenia, pomijając w jej uzasadnieniu rozważania dotyczące pojęcia "kosztów kwalifikowanych" oraz momentu ich uwzględnienia przy dokonywaniu oceny szeroko omawianego zakresu zwolnienia "dochodów z realizowanej inwestycji". Zdaniem skarżącego kasacyjnie organu, WSA "nie uwzględnił w wyroku okoliczności, że koszty kwalifikowane muszą być ściśle powiązane z uzyskaniem dochodu wynikającego z rozpoczęcia procesu inwestycyjnego". Dokonując wykładni analizowanego art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. Sąd kasacyjny, uznał, że brak jest podstaw do stwierdzenia, że zwolnieniu podlega tylko dochód związany z realizacją danego (nowego) projektu inwestycyjnego, skoro może on dotyczyć rozwijania działalności gospodarczej prowadzonej przez ten sam podmiot, na terenie objętym inną decyzją o wsparciu. Za bezpodstawne uznano wywody organu interpretacyjnego, że "momentem", od którego skarżący jest uprawniony do korzystania ze zwolnienia podatkowego "może być miesiąc (po dniu wydania decyzji o wsparciu)", w którym inwestor poniósł pierwsze koszty kwalifikowane na realizację nowej inwestycji, "pod warunkiem, że wnioskodawca dysponuje dochodem pochodzącym z nowej inwestycji". Warunek ten nie wynika z art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., ani z przepisów § 8 i § 9 rozporządzenia. Z tych powodów uznano, że WSA w Poznaniu zasadnie uchylił powyższą interpretację indywidualną. Jednocześnie NSA zwrócił uwagę, że WSA nie przedstawił stosownych rozważań na tle przepisów § 8 i § 9 rozporządzenia, które uzasadniałyby stwierdzenie, że skarżący będzie uprawniony do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach inwestycji, niezależnie od momentu, w którym zostały (zostaną) oddane do używania środki trwałe, wchodzące w skład inwestycji i bezpodstawnie pominięto warunek wynikający wprost z § 8 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia. Z kolei Dyrektor KIS poza bezpodstawnym wprowadzaniem warunku, który nie wynika z treści art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., wadliwie opiera swoją argumentację na utożsamianiu pojęcia "koszty kwalifikowane" z pojęciem "koszty uzyskania przychodu", w rozumieniu art. 22 ust. 1 (i nast.) u.p.d.o.f.
Zdaniem NSA powyższa uwaga ma kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż zarówno pytania strony, jak i wyrażona przez nią ocena stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji, dotyczą kosztów kwalifikowanych, których strona nie powiązała w sposób spójny i logiczny ze zwolnieniem, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. Sąd odwoławczy podzielił pogląd, zgodnie z którym dopiero po zaliczeniu wytworzonego we własnym zakresie środka trwałego do ewidencji środków trwałych następuje ostateczne potwierdzenie, że poniesione koszty są kosztami kwalifikowanymi. Jednak powyższy pogląd akcentujący "ostateczność" zaliczenia wydatków do kosztów kwalifikowanych wymaga rozwinięcia o stosowne rozważania wypracowane na tle wykładni przepisów przywołanych przez Dyrektora KIS, tj. art. 3 ustawy o w.n.i. oraz § 9 ust. 1 i § 10 ust. 4 rozporządzenia. Z tym zastrzeżeniem, że brak jest podstaw prawnych do utożsamiania pojęcia "koszty kwalifikowane" (ich poniesienie jest konieczne dla uzyskania wsparcia w postaci zwolnienia podatkowego), z pojęciem "koszty uzyskania przychodów".
1.6. Ponownie rozpatrując wniosek skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej, opisaną na wstępie interpretacją z dnia 11 czerwca 2025 r., Dyrektor KIS, powołując się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2021 r., o sygn. akt I SA/Po 704/21, zauważył, że od dnia 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe zostały podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast wniosek dotyczy stanu prawnego obowiązującego do dnia 30 kwietnia 2021 r., tj. stanu prawnego, w którym spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wobec powyższego organ interpretacyjny wskazał, że dochody spółki niebędącej osobą prawną (w rozpatrywanej sprawie: spółki komandytowej) nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, jak to ma miejsce w przypadku strony, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Organ interpretacyjny wyjaśnił, że aby przedsiębiorca mógł skorzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f., którego wartość uzależniona jest od wielkości poniesionych przez tego przedsiębiorcę kosztów kwalifikowanych, to wyrażenie "poniesienie" musi oznaczać wydatek faktycznie poniesiony, a nie deklarację o zamiarze jego poniesienia w przyszłości. Zatem, aby przedsiębiorca mógł skorzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego, którego wartość uzależniona jest od wielkości poniesionych przez tego przedsiębiorcę wydatków, kwalifikujących się jako koszty inwestycji, nie jest wystarczające dla obliczenia wielkości zwolnienia podatkowego (pomocy publicznej) jedynie dokonanie w księgach odpisu, niebędącego wydatkiem lub zarachowanie wydatku w księgach bez jego faktycznego poniesienia. Owo "poniesienie" musi oznaczać wydatek faktycznie zrealizowany, a nie samą deklarację o zamiarze jego poniesienia, czy też zobowiązanie do poniesienia go w przyszłości. Stąd zdaniem organu interpretacyjnego, dla obliczenia wielkości zwolnienia podatkowego nie jest wystarczające jedynie zarachowanie wydatku bez jego faktycznego poniesienia. Innymi słowy, moment poniesienia kosztów inwestycji, przy obliczaniu wielkości otrzymanej lub dopuszczalnej pomocy publicznej, należy określać zgodnie z zasadą kasową, tj. przyjmując moment faktycznego zrealizowania kosztów w znaczeniu kasowym (chwila zapłaty). Jednocześnie zastrzeżono, że wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Dopóki więc podatnik nie uzyska takiego dochodu nie może skorzystać ze wsparcia na podstawie ustawy o w.n.i., a w konsekwencji zwolnienia na podstawie u.p.d.o.f. Zdaniem organu interpretacyjnego nie można mówić o uzyskaniu dochodu dopóki podatnik nie osiągnie przychodów, które będą następstwem dokonanej nowej inwestycji, czyli przychodu wypracowanego w oparciu o zespół składników majątkowych nabytych w ramach wydatków związanych z nową inwestycją, której dotyczy decyzja o wsparciu, nawet jeśli nowa inwestycja jest ściśle powiązana z istniejącym już zespołem składników, a sposób zintegrowania nowej i istniejącej inwestycji, położonych na tym samym terenie, nie pozwala na określenie dochodu (przychodu) wyłącznie z nowej inwestycji, bez uwzględnienia zintegrowanej z nią całości lub części istniejącej inwestycji. Wobec powyższego podatnik nie może zacząć korzystać ze zwolnienia z podatku już w momencie rozpoczęcia nowej inwestycji, czyli zanim uzyska jakiekolwiek przychody (dochody) będące efektem budowy nowych lub rozbudowy, czy modernizacji dotychczas wykorzystywanych składników majątkowych. Przyjęcie, że zwolnienie przysługuje już od momentu rozpoczęcia nowej inwestycji powodowałoby, że zwolnieniu nie podlegałby dochód uzyskany z działalności prowadzonej w oparciu o nową inwestycję, tylko w oparciu o dotychczasowe składniki majątku, co uznano za sprzeczne z wymogiem określonym w art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. i niezgodne z przepisem art. 13 ust. 8 ustawy o w.n.i., który stanowi, że rozliczenie pomocy publicznej przyznanej przedsiębiorcy na podstawie decyzji o wsparciu ma zastosowanie wyłącznie do decyzji, w ramach której inwestycja jest realizowana i w oparciu o tę inwestycję prowadzona jest działalność gospodarcza.